沪士电子股份有限公司关于《公司 2018 年限制性股票激励计划》
                          首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告



证券代码：002463           证券简称：沪电股份                    公告编号：2019-038




                      沪士电子股份有限公司

关于《公司2018年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票

             第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、沪士电子股份有限公司（下称“公司”）实施的《公司2018年限制性股
票激励计划》（下称“《激励计划》”）首次授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售（下称“本次解除限售”）条件已成就，符合解除限售条件的激励对
象共计409人，可解除限售的限制性股票的数量共计14,621,508股，约占公司目前
总股本的0.85%。
    2、公司将在解除限售期内，尽快办理本次解除限售相关事宜。本次解除限
售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
    3、公司已实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。


    公司于2019年6月17日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七
次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次解除限售条件已成
就，同意公司在解除限售期内，尽快办理本次解除限售相关事宜。现将有关事项
说明如下：

    一、《激励计划》概述及实施情况

    1、2018年3月21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过
了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请

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股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立
董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
    2、2018年3月21日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议并通过了
《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公
司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行审
核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
    3、2018年4月1日至2018年4月15日，公司对激励对象名单在公司内部进行了
公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明。
    4、2018年4月19日，公司监事会发表了《沪士电子股份有限公司监事会关于
公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
    5、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议并通过了《关于<
公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激
励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。
    6、2018年5月23日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议与第五届监事
会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予
价格、激励对象及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。调整后，《激励计划》授予的激励对象由501人调整为418人，授予
数量由4,600万股调整为4,471.09万股, 授予价格由2.34元/股调整为2.29元/股。公
司独立董事对此事项发表独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核
实，律师出具了相应的法律意见。
    7、2018年6月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授予登记工作。


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    8、2018年7月12日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议与第五届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划暂缓授予的激
励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年7月12日为限制性股票的授予日，
向暂缓授予的李明贵先生授予25万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立
意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对
本次激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见。
    9、2018年8月30日，公司披露了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股
票登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票暂缓授予登记工作。
    10、2019年1月2日，公司召开了第六届董事会第三次会议与第六届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项
的议案》，确定2019年1月2日为预留限制性股票的授予日，向134名激励对象授
予600万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次股
权激励计划预留部分授予事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
    11、2019年1月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留股
份授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票预留部分授予登记工作。
    12、2019年3月24日，公司召开第六届董事会第五次会议与第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制
性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司原7名激励对象因个人原因离职已
不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》的规定，公司拟在2018年度利
润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚未解锁的393,300股限制
性股票，并相应调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格。其中于2019年授
予的预留部分限制性股票回购价格由3.61元/股调整至3.51元/股，其余限制性股票
回购价格由2.29元/股调整至2.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票以及调整公司2018年限制性股票
激励计划回购价格事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
    13、2019年4月25日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于拟回
购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案，公
司将在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销7名已离职的原激励对象所


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持有的已获授但尚未解锁的39.33万股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，
公司注册资本将相应减少人民币393,300元，公司股份总数将相应减少393,300股。
    14、2019年4月26日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票相应调整
注册资本并通知债权人的公告》。
    15、2019年6月17日，公司召开第六届董事会第八次会议与第六届监事会第
七次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予的限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于拟回购注销部分
限制性股票的议案》，确认《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计409人，可解除限售
的限制性股票的数量共计14,621,508股，约占公司目前总股本的0.85%；同时，由
于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司回购注销其持有的已获授但尚未解
锁的1万股限制性股票，回购价格为2.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，监事会对《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就及本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查，律师出具了
相应的法律意见。
    上述事项内容详见2018年3月22日、2018年4月19日、2018年4月25日、2018
年5月24日、2018年6月22日、2018年7月13日、2018年8月30日、2019年1月3日、
2019年1月29日、2019年3月26日、2019年4月26日、2019年6月18日在公司指定披
露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披
露文件。

    二、关于本次解除限售条件成就的说明

    （一）限售期和解除限售安排

    根据《激励计划》关于限售期的规定，《激励计划》授予的限制性股票限售
期为自限制性股票授予登记日起12个月。《激励计划》首次授予的限制性股票授
予登记日为2018年6月25日，首次授予部分限制性股票的限售期将于2019年6月24
日届满。
    《激励计划》首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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   解除限售安排                      解除限售时间                         解除限售比例
                      自首次授予登记日起12个月后的首个交易日
 第一个解除限售期     起至首次授予登记日起24个月内的最后一个                   33%
                      交易日当日止
                      自首次授予登记日起24个月后的首个交易日
 第二个解除限售期     起至首次授予登记日起36个月内的最后一个                   33%
                      交易日当日止
                      自首次授予登记日起36个月后的首个交易日
 第三个解除限售期     起至首次授予登记日起48个月内的最后一个                   34%
                      交易日当日止


    （二）解除限售条件成就的说明

    根据《激励计划》的规定，本次解除限售条件成就情况如下：
               解除限售条件                               解除限售条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                             公司未发生前述任一情形，满足解除限
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                             售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 公司激励对象未发生前述任一情形，满
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：                     经普华永道中天会计师事务所（特殊普
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三      通合伙）审计，公司2018年归属于上市
个会计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票     公司股东的净利润为570,448,021元，较
第一个解除限售期业绩考核目标为：以公司2017年     公司2017年归属于上市公司股东的净
净利润为基数，2018年公司净利润增长10%。          利润增长180.29%，已达成业绩考核要
                                                 求，满足解除限售条件。
（四）激励对象个人层面考核：                     按照个人绩效考核情况与各部门及业
激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考       务单元业绩考核情况综合评分，符合解
核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评       除限售条件的409名激励对象个人层面
分的结果。考核结果与激励对象对应的个人层面系     2018年度考核结果均为100分，满足解
数见下表：                                       除限售条件。
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   个人层面上一年度
                          个人层面系数
     考核结果（N）
 100分                    100%
 60（含）-100分           30%+(N-60)/40*70%
 60分以下                 30%
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当
年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计
划解除限售额度。

    综上所述，公司董事会认为本次解除限售条件已经成就。公司已实施的股权
激励计划与已披露的激励计划不存在差异。


    三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
    根据《激励计划》及相关规定，符合解除限售条件的激励对象共计409人，
可解除限售的限制性股票的数量共计14,621,508股，约占公司目前总股本的
0.85%，具体情况如下：
                      首次获授的限制       可解除限售的限制性        剩余未解除限售的限
 姓名      现任职务
                      性股票数量（股）       股票的数量（股）        制性股票的数量（股）
           董事、副
高文贤                          300,000                     99,000                   201,000
             总经理
朱碧霞     财务总监             200,000                     66,000                   134,000
中层管理人员和其
                            43,807,600                 14,456,508                 29,351,092
  他员工(407人)
         合计               44,307,600                 14,621,508                 29,686,092
    公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，仍需遵守《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求。


    四、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：与本次解除限售相关事项符合《公司法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划》、《公司2018年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，激励对象已满足解锁条件，且已
获得必要的批准和授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司在解
除限售期内，尽快办理本次解除限售相关事宜。

    五、监事会核查意见

    经审核，监事会认为：本次解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励

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对象共计409人，可解除限售的限制性股票的数量共计14,621,508股，与其相关事
项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计
划》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定。同意
公司在解除限售期内，尽快办理本次解除限售相关事宜。


    六、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（南京）事务所针对公司本次授予事项出具了法律意见书，认为：
公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售已获得现
阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已经成就。


    七、备查文件

    1、公司第六届董事会第八次会议决议；
    2、公司第六届监事会第七次会议决议；
    3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
    4、国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2018年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注
销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
                                                 沪士电子股份有限公司董事会
                                                       二〇一九年六月十八日




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