昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

                     董事会战略委员会工作细则

                                (修订稿)


                             第一章    总则


    第一条   为适应昆山金利表面材料应用科技股份有限公司(以下简称“公司”
战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，
加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《公司
章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公
司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
    第二条   董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                            第二章    人员组成


    第三条   战略委员会成员由四名董事组成，其中至少有一名独立董事。
    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
    第五条   战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员
负责主持委员会工作。
    当战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
职权；战略委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略委
员会召集人职责。
    第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。


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       第七条   战略委员会下设投资决策评审小组。
    公司董事长任投资决策评审小组组长，另设副组长 1－2 名。


                              第三章    职责权限


       第八条   战略委员会的主要职责权限：

       （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

       （二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；

    （三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条      战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决
定。


                              第四章    决策程序


       第十条   投资决策评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关发展和投资决策方面的资料：
    (一)由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    (二)由投资决策评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
    (三)公司有关部门或者公司控股（参股）企业对外进行协议、合同及可行性
报告等洽谈并上报投资决策评审小组；
    (四)由投资决策评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正
式提案。



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    第十一条   战略委员会根据投资决策评审小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资决策评审小组。


                         第五章 会议的召开与通知


    第十二条   战略委员会分为定期会议和临时会议。
    定期会议每年召开一次、临时会议须经公司董事会、战略委员会召集人或 2
名以上（含 2 名）委员提议方可召开。
    第十三条   战略委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议
的通讯方式召开。
    第十四条   战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况紧急，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
    第十五条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    会议通知应附内容完整的议案。
    第十六条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知
各位委员。
    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内
未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                         第六章 会议的召开与通知


    第十七条   战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    第十八条   战略委员会每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须

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经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
       第十九条   战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十条      战略委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，
并由参会委员签字。
    第二十一条       投资决策评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必
要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非战略委员会委
员对议案没有表决权。
    第二十二条      如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十三条      战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
       第二十四条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
    第二十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                              第七章 附则


    第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通
过。
    第二十九条      本工作细则的解释权归属公司董事会。

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