昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
重大资产购买、出售暨关联交易
实施情况报告书
公司声明
公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情
况的信息，投资者如欲了解更多信息，请认真阅读《金利科技重大资产购买、出
售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
1
目录
释义................................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概述................................................................................................ 5
二、本次交易具体情况及决策过程............................................................................ 6
三、本次交易的实施情况............................................................................................ 8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 9
六、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................. 11
七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 12
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 14
九、中介机构结论性意见.......................................................................................... 14
十、备查文件.............................................................................................................. 15
2
释义
在本实施情况报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司 /金
指 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
利科技
公司于新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区设立的全
资控股特殊目的公司-霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司。
SPC/霍市摩伽 指
公司通过该特殊目的公司执行本次交易，完成购买价款的
支付，并将拟受让股份过户登记于该特殊目的公司名下
公司通过设立 SPC 以现金购买 MMOGA100%的股权，同
本次交易/本次重组/
指 时向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资
本次重大资产重组
产、业务和负债
资产购买交易 指 公司通过设立 SPC 以现金购买 MMOGA100%的股权
公司向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部
资产出售交易 指
资产、业务和负债
公司与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预测补偿协议》
项下的任何权益，以及公司对上海康铨、康铨投资的业绩
补偿争议诉讼案项下的任何权益。如果 2015 年 8 月 31 日
除外权益 指 前，SONEMINC.支付了 129,616,524 元和上海康铨支付了
181,299,995.36 元给公司，总额 310,916,519.36 元现金即为
除外权益，截至重组报告书签署日，公司已经收到 SONEM
INC.支付的 129,616,524 元
MMOGA /标的公司/
指 香港摩伽科技有限公司
香港摩伽
方幼玲通过其 100%控股的祐实贸易（上海）有限公司和
萨摩亚 ENERGETICPEAKLIMITED 发起设立的控股子公
司—昆山峰实电子科技有限公司，所占股份比例分别为
峰实公司 指
90%和 10%。方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，完成
购买价款的支付，并应将拟受让的资产、业务及负债过户
或转移于峰实公司名下
3
萨摩亚
指 SONEM INC.
SONEMINC.
金利科技与 Mikel Alig 签订的《昆山金利表面材料应用科
《股份收购协议》 指 技股份有限公司(002464.SZ)与迈克艾列格先生关于香港
摩伽科技有限公司之股份收购协议书》
金利科技与 Mikel Alig 签订的《关于香港摩伽科技有限公
《补充协议》 指
司之股份收购协议书之补充协议》
金利科技、SPC 以及 Mikel Alig 签订的《关于香港摩伽科
《补充协议二》 指
技有限公司之股份收购协议书之补充协议（二）》
《资产转让协议》 金利科技与方幼玲签订的《昆山金利表面材料应用科技股
指
份有限公司与方幼玲资产转让协议》
金利科技与方幼玲、峰实公司签订的《昆山金利表面材料
《补充协议书》 指 应用科技股份有限公司与方幼玲资产转让协议之<补充协
议书>》
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中和评估 指 中和资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》
中国证监会《关于规范公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
－公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
一、本次交易方案概述
根据公司与 Mikel Alig 签订的《股份收购协议》、《补充协议》、《补充协
议二》以及公司与方幼玲签订的《资产转让协议》、《补充协议书》，本次交易
包括资产购买交易和资产出售交易，资产出售交易以资产购买交易的批准和实施
为前置条件，即资产购买交易未获批准（如需）或无法实施的情况下，资产出售
交易将不予实施。具体方案如下：
（一）资产购买交易
公司通过设立的 SPC 以现金方式购买 Mikel Alig 持有的 MMOGA100%的股
权。
根据公司与 Mikel Alig 签订的《股份收购协议》，为进行本次交易，公司设
立 SPC，公司将通过 SPC 执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让
股份过户并登记于 SPC。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3627 号《评估报告》，MMOGA
截至 2015 年 4 月末的评估值为 342,079,700.00 欧元。参考评估值，双方同意，
股份的购买价款为 306,313,285.71 欧元。
（二）资产出售交易
公司向方幼玲设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、
业务和负债。
根据公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲指定一家注册在昆山的
控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，
完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司
名下。
交易双方同意，目标资产的转让价款以评估基准日上市公司经评估确认的净
资产为定价依据，转让价款=上市公司基准日经评估确认的净资产-基准日的货币
资金。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3044 号《评估报告》，
上市公司母公司净资产评估值为 65,367.46 万元，其中货币资金和其他流动资产
（理财产品）为 10,369.79 万元（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不
5
属于拟出售资产范围），拟出售资产的评估值为 54,997.67 万元，目标资产转让
价款为人民币 54,997.67 万元。
双方约定，最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如
下：（1）以正式资产评估报告确定的基准日上市公司净资产值为基准，减去交
割日出售资产关联货币资金余额，再减去上市公司新资产经营过程中使用之出售
资产关联货币资金，即为方幼玲及峰实公司应实际支付的目标资产转让价款。新
资产交割日前之资产、负债、损益（包括审计费、评估费及上市公司为重组产生
的其他中介机构费用等与出售资产无关之费用）与方幼玲及峰实公司无关。（2）
上述交割日出售资产及出售资产关联货币资金金额以上市公司自结报表先行确
定，上市公司认为必要的，再行审计，产生与自结报表差额的，多退少补。
二、本次交易具体情况及决策过程
（一）本次资产购买交易的具体情况
1、资产购买交易主体
根据公司与 Mikel Alig 签订的《股份收购协议》，为进行本次交易，公司设
立 SPC，公司将通过 SPC 执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让
股份过户并登记于 SPC。
本次资产购买交易的交易主体为 SPC 和 Mikel Alig。
2、交易标的资产情况
本次资产购买交易的标的资产为 MMOGA100%的股权。
3、交易标的资产情况
截至 2015 年 4 月末的评估值为 342,079,700.00 欧元。参考评估值，双方同
意，股份的购买价款为 306,313,285.71 欧元。
（二）本次资产出售具体情况
1、资产出售交易主体
根据公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲指定一家注册在昆山的
控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，
完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司
名下。
6
根据公司与方幼玲、峰实公司签订的《补充协议书》，方幼玲应通过且峰实
公司同意执行本次资产转让交易，履行购买价款的支付义务，方幼玲和峰实公司
同意受让并接收公司将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工，公司有
义务将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移于峰实公司名
下。
公司、方幼玲和峰实公司应按照《资产转让协议》及《补充协议书》享有权
利、承担义务，方幼玲和峰实公司对其在《资产转让协议》及《补充协议书》项
下的义务履行相互承担连带保证责任。
本次资产出售交易的交易主体为金利科技和峰实公司。
2、交易标的资产情况
本次资产出售交易的资产为除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和
负债。
3、交易标的作价
交易双方同意，目标资产的转让价款以评估基准日上市公司经评估确认的净
资产为定价依据，转让价款=上市公司基准日经评估确认的净资产-基准日的货币
资金。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3044 号《评估报告》，
上市公司母公司净资产评估值为 65,367.46 万元，其中货币资金和其他流动资产
（理财产品）为 10,369.79 万元（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不
属于拟出售资产范围），拟出售资产的评估值为 54,997.67 万元，目标资产转让
价款为人民币 54,997.67 万元。
双方约定，最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如
下：（1）以正式资产评估报告确定的基准日上市公司净资产值为基准，减去交
割日出售资产关联货币资金余额，再减去上市公司新资产经营过程中使用之出售
资产关联货币资金，即为方幼玲及峰实公司应实际支付的目标资产转让价款。新
资产交割日前之资产、负债、损益（包括审计费、评估费及上市公司为重组产生
的其他中介机构费用等与出售资产无关之费用）与方幼玲及峰实公司无关。（2）
上述交割日出售资产及出售资产关联货币资金金额以上市公司自结报表先行确
定，上市公司认为必要的，再行审计，产生与自结报表差额的，多退少补。
（三）本次交易相关决策过程
1、公司的决策过程
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2015 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了本次交
易相关议案。
2015 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了重大资
产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
2015 年 9 月 2 日，公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案。
2、行政机关的批准
2015 年 8 月 5 日，霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司取得了新疆维吾尔自
治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
2015 年 9 月 11 日，根据《发改办外资备【2015】276 号》文件，霍尔果斯
摩伽互联娱乐有限公司收购香港摩伽科技有限公司 100%股权事项予以备案。
三、本次交易的实施情况
（一）资产购买交易的实施情况
1、标的资产交割、过户情况
2015 年 10 月 19 日，公司发布过户完成公告，MMOGA100%股权已过户至
霍市摩伽名下。
2、交易对价支付情况
截至本报告书签署日，根据《股份收购协议》，公司累计应综合结算价款
233,832,901.22 欧元，公司已累计完成结算 198,282,908.57 欧元，仍有
35,549,992.65 欧元价款待结算。霍市摩伽仍需按照《股份收购协议》的约定进行
支付。
（二）资产出售交易的实施情况
1、标的资产交割、过户情况
（1）资产交割情况
公司、方幼玲、峰实公司签署了《金利科技重大资产购买、出售交接情况确
认函》，约定公司相关股权、固定资产、无形资产、在建工程等各项资产于 2015
年 10 月 31 日移交给方幼玲和峰实公司，并协助其办理股权、产权等后续的相关
过户手续。
（2）股权过户情况
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截至本报告书签署日，KEE Europe GmbH（金利（欧洲）有限公司）、KEE
Hong Kong Limited（金利表面材料应用科技有限公司）、KEE TAIWAN CO., LTD
（台湾金利表面材料应用科技有限公司）、SMART ADVANCE CO.,LTD.、宇瀚
光电科技（苏州）有限公司已过户至峰实公司名下。
（3）商标、专利过户情况
截至本报告书签署日，置出资产涉及的商标、专利等知识产权已变更至峰实
公司名下。
（4）土地和房产过户情况
截至本报告书签署日，置出资产涉及的土地和房产已变更至峰实公司名下。
2、交易对价收付情况
2015 年 9 月 7 日，峰实公司向公司支付 5 亿元。2016 年 6 月 30 日，公司向
峰实公司归还置出资产结算差额 1,416,372.73 元，置出资产的价款已经结清。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司自查，本次重大资产重组相关资产交割、过户过程中未发现相关实际
情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）与此前披露的信息存在重大差
异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
（一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015年4月30日，公司收到营运副总经理陈宇征先生、研发中心资深副总经
理杨芳铿先生的书面辞职报告，陈宇征先生、杨芳铿先生因个人原因分别辞去公
司营运副总经理、研发中心资深副总经理职务，辞职后，陈宇征先生、杨芳铿先
生均不在公司担任任何职务。
2015年6月4日，公司了召开职工代表大会，选举张志宏先生为公司第四届监
事会职工代表监事，张志宏先生与公司2015年第二次临时股东大会选举产生的2
名非职工代表监事共同组成第四届监事会，任期至第四届监事会届满。
2015年6月23日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关
于公司董事会提前换届并选举产生第四届董事会成员的议案》和《关于公司监事
9
会提前换届并选举产生第四届监事会成员的议案》，选举郑玉芝女士、赵小川先
生、汪涛先生、卢涛先生为公司非独立董事，史克通先生、石佳友先生、周长刚
先生为公司独立董事，廖莹玲女士、王艳侠女士为公司非职工监事。
2015年6月23日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司总经理的议案》，聘任郑玉芝女士为公司总经理。
2015年8月14日，公司收到监事廖莹玲的书面辞职报告，廖莹玲女士因个人
原因辞去公司第四届监事会监事职务，其辞职后将不在公司担任任何职务。
2015年8月17日，公司收到财务负责人兼董事会秘书张渼楦女士的书面辞职
报告，张渼楦女士因个人原因辞去公司财务负责人兼董事会秘书职务，公司第四
届董事会第三次会议审议通过《关于聘任公司总经理兼任公司财务负责人的议
案》，聘任公司总经理郑玉芝女士兼任公司财务负责人，任期自此次董事会审议
通过之日起至第四届董事会任期届满止。
2015年9月1日，公司收到职工监事张志宏先生的书面辞职报告，张志宏先生
因个人原因辞去公司第四届监事会职工监事职务。辞职后至公司重大资产出售交
割前，张志宏先生在公司制造部任职；在公司重大资产出售交割后，张志宏先生
不在公司担任任何职务。
2015年9月1日，公司召开职工代表大会，一致同意选举梅岩先生为第四届监
事会职工代表监事。
2015年9月2日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
选举陶玉女士为公司第四届监事会非职工监事的议案》，选举陶玉女士为第四届
监事会非职工监事，与公司监事会主席王艳侠女士及职工代表监事梅岩先生组成
第四届监事会。
2015 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘
任公司董事会秘书、副总经理及其薪酬的议案》，聘任孙铁明先生为公司董事会
秘书、副总经理。
2015 年 11 月 19 日，公司董事会收到独立董事石佳友先生的书面辞职申请，
石佳友先生因本人工作职务调整的原因，不能担任公司独立董事职务，申请辞去
公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。石佳友先生辞职后，不再担任公司
任何职务。
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2017 年 8 月 16 日，公司董事会收到董事赵小川先生、卢涛先生、总经理郑
玉芝女士的书面辞职申请，赵小川先生因工作调整及自身原因，申请辞去公司董
事、副董事长及董事会专门委员会相关职务；卢涛先生因工作调整，申请辞去公
司董事及董事会专门委员会相关职务；郑玉芝女士根据公司业务发展及完善公司
治理架构需要，申请辞去公司总经理职务。赵小川先生辞职后，仍担任公司全资
子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司的执行董事、法定代表人，将侧重于公
司未来的投资和并购、整合工作；卢涛先生辞职后，不再担任公司任何职务。郑
玉芝女士辞职后，仍担任公司董事长、财务负责人。
2017 年 8 月 17 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于聘任
公司总经理的议案》，聘任吴军先生为公司总经理。
2017 年 8 月 22 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于聘任
公司副总经理的议案》，聘任汪涛先生为公司副总经理。
2017 年 9 月 28 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于提名
公司第四届董事会非独立董事的议案》和《关于提名公司第四届董事会独立董事
的议案》，选举朱恩乐先生、袁冰先生为公司第四届董事会非独立董事，陈家声
先生为公司第四届董事会独立董事。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
2014 年 7 月，邓流溪辞去标的公司经理职务。
2015 年 10 月 20 日，聘任 Hong Jianqing 为标的公司 CEO，聘任邹晗女士为
标的公司 COO，聘任袁聪先生为标的公司 CFO。
截至本报告书签署日，标的公司董事、监事未发生更换。
六、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
截至本报告书签署日，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违
规占用的情形。公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提
供担保的情况。
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七、相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次重组各方承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺履行情况
MMOGA 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度（“承诺年度”）
的承诺净利润分别不少于
27,599,000 欧元、39,466,570 欧元
和 56,437,195 欧元，实现连续三
MMOGA2015 年度实现净利
年每年同比不低于 43%的增长。
润为 27,538,535.50 欧元，低
若 MMOGA 在承诺年度实际净利
于业绩承诺金额，差额为
润超过 承 诺净利 润 20% 及以 上
60,464.50 欧元。
的，公司应额外奖励 Mikel Alig
MMOGA2016 年度实现净利
Mikel Alig 超额净利润的 50%，超额净利润
润为 34,435,572.87 欧元，低
等于承诺年度的实际净利润减去
于业绩承诺金额，差额为
该承诺年度的承诺净利润金额之
5,030,997.13 欧元。
差；若 MMOGA 承诺年度届时实
2015 年度、2016 年度承诺已
现的实际净利润未能达到承诺净
履行，2017 年度履行中。
利润，Mikel Alig 应就业绩差额对
公司进行业绩补偿，业绩补偿金
额=业绩差额=承诺年度承诺净利
润减去承诺年度 MMOGA 实际净
利润。
根据《股份收购协议》约定，Mikel 截至本报告书签署日，域名
Alig 承诺并有义务将标的公司正 mmoga.fr、mmoga.it、
在使用但尚不在标的公司名下的 online-gold.de、
Mikel Alig
域名，在《股份收购协议》签订 online-gold.fr、
之日起 60 日内，转至标的公司名 online-gold.net、
下。 game-accounts.de、
12
game-accounts.com、
game-accounts.fr、
game-keys.fr、toonstorm.fr 已
变更至 MMOGA 名下，域名
toonstorm.de 已注销（《股份
收购协议》签订之日已经拟
注销）。
综上，Mikel Alig 履行了做出
的域名转让的承诺。
自《股份收购协议》签署之日后
的 48 个月内，Mikel Alig 承诺并
保证不自营或以合资、合作、提
供咨询或建议等任何形式直接或
间接从事对目标公司的经营构成
或可能构成竞争的相同或类似业 2015 年 8 月，Mikel Alig 与
务和经营活动。除通过目标公司 公司签署了
进行外，转让方或转让方直接或 《CONSULTANCY
间接控制的企业将不会从事任何 AGREEMENT》（《顾问协
Mikel Alig 与目标公司业务经营有关的技术 议》）。
研究或开发活动，也不会以任何
截至本报告书签署日，
方式支持其他第三方从事有关的
Gamesrocket GmbH 已经注
技术研究和开发活动（包括但不
销完毕，Game Accounts Ltd
限于向任何第三方提供有关的技
未实际开展业务。
术意见或指导）。
转让方承诺作为自由顾问进一步
协助目标公司，且双方同意，本
协议签署后，转让方应与目标公
司达成顾问协议，任职期限为 48
13
个月。
2015 年 6 月 16 日，Hong jianqing
2015 年 6 月 16 日至今，Hong
Hong jianqing 出具自承诺出具之日起继续服务
jianqing 于 MMOGA 任职。
48 个月的承诺书
本次重大资产重组交易各方已经完成或正在按照重组方案履行责任和义务，
实际实施方案与公布的交易方案不存在重大差异，交易各方将继续履行各自责任
和义务。
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已经获取的批准与授权、交易各方就本次重组签署的相关协议，
本次交易的后续事项主要包括：
1、公司根据 MMOGA2015 年度、2016 年度、2017 年度承诺净利润的实现
情况，结算后续剩余的股份购买价款；
2、本次重组资产交割完成后，本次重组交易各方应根据已经签署的《股份
收购协议》及其补充协议、以及各方出具的承诺在履行条件成就时履行相关义务。
九、中介机构结论性意见
（一） 新时代证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公
司重大资产购买、出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查的结论性意见
1、本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按
照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
2、本次交易涉及的全部标的资产交割过户手续已经完成，相关资产变更登
记和过户、期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法
合规；资产置出交易价款均已支付，霍市摩伽结算资产购买交易之剩余交易价款；
3、金利科技本次重大资产购买、出售实施过程中未出现相关实际情况与此
前披露的相关信息存在实质性差异的情形；
4、本次交易的实施过程中董事、监事、高级管理人员存在变动的情形，但
对本次重组不产生不利影响；
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
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6、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后
续事项不存在重大风险。
（二）北京市中银律师事务所关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公
司重大资产购买、出售暨关联交易实施情况的结论性意见
1、本次重组已取得必要的批准和授权，本次交易具备实施的条件；
2、本次交易拟购买资产的过户手续已办理完毕，霍市摩伽已合法持有香港
摩伽 100%股权；
3、出售资产已经交割，于交割日，出售资产及与出售资产和业务相关的一
切权利和义务都由方幼玲和/或峰实公司享有及承担，拟出售资产所涉员工安置
不会使金利科技受到损失。
4、截至金利科技出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未
发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
5、除本法律意见书已披露事项外，金利科技及香港摩伽的董事、监事、高
级管理人员未因本次交易而发生其他变更；
6、截至金利科技出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次重大资产重组所涉及的相关协议均已生效，协议各方正在按照有关
协议和双方进一步合意的约定具体履行有关协议，未出现违反协议的重大情形；
各方将持续按照有关协议和双方进一步合意的要求履行相关的权利义务；
8、本次重大资产重组涉及的相关承诺已在《金利科技重大资产购买、出售
暨关联交易报告书（草案）》中披露，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关
承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
9、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第一次会议决议、第三次会议决议；
2、公司 2015 年第三次临时股东大会决议；
3、公司与 Mikel Alig 签署的《股份转让协议》、《补充协议》和《补充协
议（二）》；
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4、公司与方幼玲签署的《资产出售协议》、《补充协议书》；
5、本次交易过户证明文件；
6、新时代证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
重大资产购买、出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
7、北京市中银律师事务所关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大
资产购买、出售暨关联交易实施情况的法律意见书。
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（此页无正文，为《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出
售暨关联交易实施情况报告书》之签章页）
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
2017 年 11 月 7 日
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