新时代证券股份有限公司
关于众应互联科技股份有限公司
重大资产购买、出售暨关联交易事项之
2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报
告
独立财务顾问
新时代证券股份有限公司
二零一九年五月
1
释义
上市公司、公司、众应互联 指 众应互联科技股份有限公司
上市公司的旧名称昆山金利表面材料应用科技股份有限
金利科技 指
公司
新时代证券股份有限公司关于众应互联科技股份有限公
本持续督导意见 指 司重大资产购买、出售暨关联交易事项之 2018 年度持
续督导意见暨持续督导总结报告
上市公司通过设立 SPC 以现金购买 MMOGA100%的股
本次交易/本次重组/本次重
指 权，同时向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的
大资产重组
全部资产、业务和负债
上市公司通过设立 SPC 以现金购买 MMOGA100%的股
资产购买交易 指
权
上市公司向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的
资产出售交易 指
全部资产、业务和负债
霍市摩伽、SPC 指 霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司
MMOGA、标的公司 指 香港摩伽科技有限公司
峰实公司 指 昆山峰实电子科技有限公司
彩量科技 指 北京新彩量科技有限公司
独立财务顾问 指 新时代证券股份有限公司
上市公司与 Mikel Alig 签订的《昆山金利表面材料应用
《股份收购协议》 指 科技股份有限公司（002464.SZ）与迈克艾列格先生关
于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书》
上市公司与方幼玲签订的《昆山金利表面材料应用科技
《资产转让协议》 指
股份有限公司与方幼玲资产转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：如无特别说明，本持续督导意见中的其他简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书
中的相同。
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声明
新时代证券股份有限公司接受众应互联科技股份有限公司的委托，担任众应
互联科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易事项的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要
求，新时代证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职
责，并经审慎核查重大资产购买、出售暨关联交易事项的相关文件、资料和其他
依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对众应互联科技股份有限公司的任何投资建议，对投
资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
众应互联科技股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见
所必需的资料。众应互联科技股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完
整性承担责任。
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一、本次重大资产重组方案概述
（一）本次重大资产重组方案概述
根据上市公司与 Mikel Alig 签订的《股份收购协议》以及上市公司与方幼玲
签订的《资产转让协议》，本次交易包括资产购买交易和资产出售交易，资产出
售交易以资产购买交易的批准和实施为前置条件，即资产购买交易未获批准（如
需）或无法实施的情况下，资产出售交易将不予实施。具体方案为：1、上市公
司通过设立的 SPC 以现金方式购买 Mikel Alig 持有的香港摩伽科技有限公司 100%
的股权；2、上市公司向方幼玲设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外
的全部资产、业务和负债。
本次资产购买交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益
法评估结果作为交易标的的最终评估结论。MMOGA 评估值为 342,079,700.00
欧元，经参考评估值，并充分考虑 MMOGA 的经营风险，维护上市公司股东利
益，交易双方商定的交易价格为 306,313,285.71 欧元。
本次资产出售交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构以资产
基础法评估结果作为交易标的最终评估结论，上市公司母公司净资产评估值为
65,367.46 万元，其中货币资金和其他流动资产（理财产品）为 10,369.79 万元
（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不属于拟出售资产范围），拟出售
资产的评估值为 54,997.67 万元，拟出售资产转让价款为人民币 54,997.67 万元。
（二）履行的审批情况
2015 年 6 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了
本次交易相关议案。
2015 年 8 月 5 日，霍市摩伽取得了新疆维吾尔自治区商务厅颁发的《企业
境外投资证书》。
2015 年 8 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
2015 年 9 月 2 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了重大
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资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
2015 年 9 月 11 日，根据《发改办外资备【2015】276 号》文件，霍尔果
斯摩伽互联娱乐有限公司收购香港摩伽科技有限公司 100%股权事项予以备案。
二、相关资产过户或交付情况
（一）资产购买交易
1、资产过户情况
2015 年 10 月 19 日，上市公司发布过户完成公告，MMOGA100%股权已
过户至霍市摩伽名下。
2、款项支付情况
截至本持续督导意见出具日，根据《股份收购协议》，上市公司累计应综合
结算价款 250,340,201.40 欧元，上市公司已累计完成结算 250,340,201.40 欧元，
价款已结清。
（二）资产出售交易
1、资产过户情况
（1）资产交割情况
上市公司、方幼玲、峰实公司签署了《金利科技重大资产购买、出售交接情
况确认函》，约定上市公司相关股权、固定资产、无形资产、在建工程等各项资
产于 2015 年 10 月 31 日移交给方幼玲和峰实公司，并协助其办理股权、产权等
后续的相关过户手续。
（2）股权过户情况
截至本持续督导意见出具日，金利（欧洲）有限公司（欧洲金利）、金利表
面材料应用科技有限公司（香港金利）、台湾金利表面材料应用科技有限公司（台
湾金利）、SMART ADVANCE CO.,LTD.（SMART）、宇瀚光电科技（苏州）有
限公司（宇瀚光电）已过户至峰实公司名下。
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（3）商标过户情况
截至本持续督导意见出具日，置出资产涉及的商标均已变更至峰实公司名下。
（4）专利过户情况
经上市公司与峰实公司确认，峰实公司放弃办理申请号为 201310128773.3
的专利著录项目（即专利申请人名义）的变更，目前该专利的申请处于驳回状态；
同时为避免重复授权，上市公司就 2013 年 12 月 25 日授权的 ZL201320186695.8
已经申请弃权，该专利目前处于放弃专利权状态；专利申请号为
201310152054.5 和 201310151888.4 的申请处于驳回状态。除上述情形外，截
至本持续督导意见出具日，置出资产涉及的专利申请人/权利人均变更为峰实公
司。
（5）土地和房产过户情况
截至本持续督导意见出具日，置出资产涉及的房产和土地均已变更至峰实公
司名下。
2、款项支付情况
2015 年 9 月 7 日，峰实公司向金利科技支付 5 亿元。2016 年 6 月 30 日，
金利科技向峰实公司归还置出资产结算差额 1,416,372.73 元，置出资产的价款
已经结清。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具日，MMOGA100%股权已经过户至霍市
摩伽。置出资产已经完成交割，根据《资产转让协议》，于交割日，置出资产及
与置出资产和业务相关的一切权利和义务都由方幼玲或峰实公司享有及承担。相
关股权、商标、专利、土地、房产已经完成过户或变更登记。
三、重组各方承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具日，本次重组各方承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺履行情况
Mikel Alig 业绩承诺及完成情况详见本持续督导 已履行完毕。
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意见之“四、盈利预测实现情况”。
截至本持续督导意见出具日，域
名 mmoga.fr、mmoga.it、
online-gold.de、online-gold.fr、
online-gold.net、
根据《股份收购协议》约定，Mikel Alig game-accounts.de、
承诺并有义务将标的公司正在使用但 game-accounts.com、
Mikel Alig 尚不在标的公司名下的域名，在《股份 game-accounts.fr、
收购协议》签订之日起 60 日内，转至 game-keys.fr、toonstorm.fr 已变
标的公司名下。 更至 MMOGA 名下，域名
toonstorm.de 已注销（《股份收
购协议》签订之日已经拟注销）。
综上，Mikel Alig 履行了做出的域
名转让的承诺。
自《股份收购协议》签署之日后的 48
个月内，Mikel Alig 承诺并保证不自营
或以合资、合作、提供咨询或建议等任
何形式直接或间接从事对目标公司的
经营构成或可能构成竞争的相同或类
似业务和经营活动。除通过目标公司进
2015 年 8 月，Mikel Alig 与上市
行外，转让方或转让方直接或间接控制
公 司 签 署 了 《 CONSULTANCY
的企业将不会从事任何与目标公司业
AGREEMENT》（《顾问协议》）。
Mikel Alig 务经营有关的技术研究或开发活动，也
Gamesrocket GmbH 已经注销
不会以任何方式支持其他第三方从事
完毕，Game Accounts Ltd 未实
有关的技术研究和开发活动（包括但不
际开展业务。
限于向任何第三方提供有关的技术意
见或指导）。
转让方承诺作为自由顾问进一步协助
目标公司，且双方同意，本协议签署后，
转让方应与目标公司达成顾问协议，任
职期限为 48 个月。
2015 年 6 月 16 日，Hong jianqing 出 2015 年 6 月 16 日至本持续督导
Hong jianqing 具自承诺出具之日起继续服务 48 个月 意见出具日，Hong jianqing 于
的承诺书 MMOGA 任职。
经核查，截至本持续督导意见出具日，本次重组各方已经或正在按照相关的
承诺履行，无违反承诺的行为。
四、盈利预测实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
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交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，香港摩伽科技有限公司（以下
简称“目标公司”）2015 年度、2016 年度和 2017 年度（“承诺年度”）的承诺
净利润分别不少于 27,599,000.00 欧元、39,466,570.00 欧元和 56,437,195.00
欧元，实现连续三年每年同比不低于 43%的增长。
（1）MMOGA100%股份转移并过户至霍市摩伽名下之日起 3 个工作日内，
银行应在第三方托管账户释放等于目标公司股份购买价款总额 52%的价款，即
159,282,908.57 欧元（“首期购买价款”）。
（2）如果目标公司实现了《股份收购协议》（以下简称“本协议”）定的 2015
年度、2016 年度的承诺净利润，在受让方公告了相应承诺年度的年度报告后 10
个工作日内，受让方应以现金形式通过 SPC 向转让方支付等于目标公司购买价
款总额 11%（2015 年度）和 15%（2016 年度）的该年度购买价款,即分别为
33,694,461.43 欧元（2015 年度）和 45,946,992.86 欧元（2016 年度），受让方
应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户。
（3）如果目标公司实现了本协议约定的 2017 年度的承诺净利润，且 2015
年度、2016 年度、2017 年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净
利润的 50%，在受让方公告了 2017 年度的年度报告后 10 个工作日内，受让方
应以现金形式通过 SPC 向转让方支付等于目标公司购买价款总额 22%的该年度
购买价款，即 67,388,922.86 欧元，受让方应将该等购买价款支付至转让方指定
的银行账户。
（4）如果目标公司实现了本协议约定的 2017 年度的承诺净利润，但是 2015
年度、2016 年度、2017 年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较，
增加比率未达到或超过 50%[即(任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利润)/
相应年度的承诺净利润<50%]，在受让方公告了 2017 年度的年度报告后的 10
个工作日内，受让方应以现金形式通过 SPC 向转让方支付等于目标公司购买价
款总额 13%的该年度购买价款，即 39,820,727.14 欧元，受让方应将该等购买
价款支付至转让方指定的银行账户。
（5）如果目标公司未能实现本协议约定的承诺净利润，在受让方公告了承
诺年度的年度报告后的 10 个工作日内，受让方应将该承诺年度应支付的购买价
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款扣除业绩差额后的余额以现金形式通过 SPC 向转让方支付。
（6）如果目标公司在承诺年度实际净利润超过本协议约定的承诺净利润 20%
及以上的，受让方应额外奖励转让方超额净利润的 50%（“业绩奖励”），超额净
利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；在受让
方公告了该承诺年度的年度报告后 10 个工作日内，受让方应通过目标公司扣除
应代扣缴转让方应纳税金后向转让方支付业绩奖励。
2、补偿安排
如果目标公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润，
交易对方应就业绩差额对上市公司进行业绩补偿。业绩补偿应按照如下约定抵消
尾款，补偿金额的计算方式如下：
业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度目标公司实际
净利润。
上述业绩补偿的支付应当按照以下顺序进行：
（1）首先以《股份收购协议》第 4.6 条约定的承诺年度届满后每年应支付
的购买价款抵销该承诺年度内的业绩差额。如抵销后仍有余额，上市公司应在
4.6 条所述的期间内支付此余额；
（2）双方同意，任何情形下，每一承诺年度内的业绩补偿金额不超过该年
度应支付的购买价款。为清楚起见，双方在此确认首期购买价款为固定的，不得
依据业绩补偿金额对首期购买价款做任何调整。
（二）业绩承诺实现情况
2015 年度，MMOGA 经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润为 27,538,535.50 欧元，低于业绩承诺金额，差额为
60,464.50 欧元。
2016 年度，MMOGA 经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润为 34,435,572.87 欧元，低于业绩承诺金额，差额为
5,030,997.13 欧元。
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2017 年度，MMOGA 经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润为 33,123,768.03 欧元，低于业绩承诺金额，差额为
23,313,426.97 欧元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，MMOGA 2015 年度实际实现归属于母公司股东的净利润与承诺净
利润存在差额，按照《股份收购协议》的约定，上市公司应收到补偿 60,464.50
欧元，已在该年度应支付的购买价款中抵销该承诺年度内的业绩差额。MMOGA
2016 年度实际实现归属于母公司股东的净利润与承诺净利润存在差额，按照《股
份收购协议》的约定，上市公司应收到补偿 5,030,997.13 欧元，已在该年度应
支付的购买价款中抵销该承诺年度内的业绩差额。MMOGA 2017 年度实际实现
归属于母公司股东的净利润与承诺净利润存在差额，按照《股份收购协议》的约
定，上市公司应收到补偿 23,313,426.97 欧元，已在该年度应支付的购买价款中
抵销该承诺年度内的业绩差额。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营情况
公司 2018 年度从事主要业务为互联网游戏电商平台、移动互联网广告及移
动大数据流量分发，以大数据、大交易、大流量为核心发展体系，以互联网综合
服务平台为战略发展方向。MMOGA 专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提
供相关交易服务，欧美地区市场为主的全球游戏玩家均可在 MMOGA 交易平台
上采购到各类正版大型服务器游戏软件产品的授权码/注册码、游戏虚拟物品（点
卡、道具、装备等）以及预付费卡等产品。公司于 2017 年 8 月收购了彩量科技，
彩量科技的主营业务是致力于 iOS 领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量
分发。2017 年早期，彩量科技主要针对游戏行业根据客户的游戏特性全方面的
制定推广方案，在 2018 年由于国家对游戏版号停止审核，彩量科技开始拓展传
统行业的移动互联网广告业务，主要针对银行以及汽车等行业，合作模式还是基
于在移动游戏方面积累的经验，结合客户以及群体的分析，同时结合媒体资源的
特征利用第三方大数据，实现客户的广告营销目标。
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公司 2015 年实现营业收入 56,064.77 万元，比 2014 年增长 6.14%；实现
归属于上市公司股东的净利润 3,234.87 万元，比 2014 年增长 124.99%。公司
2016 年实现营业收入 37,055.80 万元，比 2015 年减少 33.91%，实现归属于上
市公司股东的净利润 18,457.53 万元，比 2015 年增长 470.58%。公司 2017 年
实现营业收入 50,492.80 万元，比 2016 年增长 36.26%；实现归属于上市公司
股东的净利润 19,222.46 万元，比 2016 年增长 4.14%。公司 2018 年实现营业
收入 79,161.78 万元，比 2017 年增长 56.78%；实现归属于上市公司股东的净
利润 10,042.73 万元，比 2017 年下降 47.76%。
（二）主要财务指标
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,171,806,802.21 2,999,058,232.28
负债总额 1,698,384,243.88 1,626,860,641.47
归属于母公司股东的权益 1,473,421,543.51 1,372,188,627.29
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.52 5.89
资产负债率 53.55% 54.25%
项目 2018 年度 2017 年度
营业总收入 791,617,795.55 504,927,972.86
营业利润 107,201,212.40 -27,423,587.93
利润总额 106,927,874.96 193,049,608.92
归属于母公司股东的净利润 100,427,273.82 192,224,646.48
基本每股收益（元/股） 0.31 0.59
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组完成后，上市公司的资产质量和盈利能力均有所提升。本
次重组改善了上市公司的资产质量，增强了上市公司的可持续发展能力。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期间，众应互联严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治
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理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，
众应互联公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会：众应互联严格按照《上市公司股东大会规则》等的
规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东：众应互联控股股东与实际控制人严格规范自己的行
为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完
整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，
公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会：董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公
司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职
务和义务。
（四）关于监事与监事会：众应互联监事会设监事 3 名，其中职工代表监事
1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够认真履行
自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规要求，真实、
准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工
作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供
公司已披露的资料。
（六）关于公司治理：上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对
外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其
管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独
立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的
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权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》
及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：众应互联积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的
规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本次重大资产重组交易各方按照重组方案履行责任和义务，实际实
施方案与公布的交易方案不存在重大差异，交易各方将继续履行各自责任和义务。
八、持续督导总结
持续督导期内，本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重组方案不存在
实质性差异；众应互联本次重大资产重组的标的资产已完成资产交割过户程序并
履行了信息披露义务，标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实际实现归
属于母公司股东的净利润均未达到业绩承诺数，但交易对方已经按照规定对上市
公司进行补偿。此外，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现
代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，且目前开展的各项主要业务发展良
好。
根据《重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当按照中国证监
会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的
期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度”，众应互
联已于 2017 年 10 月完成本次重组的过户手续。截至 2018 年 12 月 31 日，本
独立财务顾问对众应互联本次重大资产重组的持续督导到期，本独立财务顾问提
请各方，继续关注本次重组后上市公司持续经营情况、公司治理情况以及交易各
方所做出的承诺履行情况。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于众应互联科技股份有限公司重
大资产购买、出售暨关联交易事项之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报
告》之签章页）
财务顾问主办人：
骆小军 刘永婧
新时代证券股份有限公司
年 月 日
14
