中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对众应互联科技股份有限公司
年报问询函的回复意见函
深圳证券交易所中小板公司管理部：
我们于 2019 年 5 月 22 日收到众应互联科技股份有限公司（以下简称“众应互
联公司”或“公司”）转发的贵所公司管理部《关于对众应互联科技股份有限公司 2018
年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 195 号，以下简称“问询函”），
现就问询函中要求我们说明的事项回复如下：
问题 1：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你
公司 2018 年年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见，所涉事项主要为你公
司全资子公司北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）与浙江亿邦通信
科技有限公司（以下简称“浙江亿邦”）、云南亿邦信息技术有限公司（以下简称“云
南亿邦”）就采购事项是否收到货物一事产生纠纷。目前相关案件正在诉讼过程中，
其最终判决结果如与你公司判断不符，可能对你公司的财务报表产生不利影响。
上述诉讼主要内容为：2018 年 3 月，你公司全资子公司彩量科技分别与浙江
亿邦、云南亿邦签订《产品销售合同》，向上述两家公司分别采购云计算服务器
9 万台和 1 万台（共计 10 万台），单价 5,040 元/台，总价款为 5.04 亿元。合同签
订后，彩量科技分别向上述公司支付买卖合同价款。截至 2018 年 9 月 11 日，彩
量科技向浙江亿邦支付合同价款共计人民币 3.8 亿元，向云南亿邦支付合同价款
共计人民币 2,000 万元。彩量科技认为支付上述价款后，彩量科技实际收到浙江
亿邦的云计算服务器 65,000 台（对应货款为人民币 3.276 亿元），未收到云南亿
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邦的云计算服务器。请你公司说明：
（4）结合你公司日常经营活动、经营范围详细说明彩量科技代采购业务与彩
量科技业务的相关性、代采购的必要性，交易是否具有商业实质、是否符合商业
逻辑，是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，是否存在损害
公司利益及中小股东利益的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
企业回复：
一、彩量科技代采购业务与彩量科技业务的相关性、代采购的必要性，交易
是否具有商业实质、是否符合商业逻辑
2017 年底上市公司确定以“大数据、大流量、大交易”的公司发展战略，彩量
科技在原有业务的基础上加大在大数据和大流量方面的投入，其中发展移动互联
网（区块链）基础设施服务作为未来的发展方向。伴随区块链技术的兴起，对算
力的需求是过去普通服务器几何倍数的增长。区块链云计算机服务器与传统的服
务器集群管理既有类似又有其特殊的专业性，很多技术及理论是相通的。彩量科
技代采购业务是借助彩量科技原团队中商务部门以及服务器管理部门的人力资源
开拓新业务。
关于代采购的必要性：鉴于区块链及超算技术的高速发展，彩量科技从 2017
年年底开始在相关领域进行业务布局，尝试小规模的数字云计算领域服务器的技
术以及矿场建设（类似 IDC 中心机房，包含强电、网络以及机架等设备）、设备
安装、调试等工作，并积累了经验。经逐步探索和调研，代采购业务对于彩量科
技是发展新业务的一个商机，整体评估后认为，无论从企业新业务的尝试还是为
企业创造利润方面都是风险可控、具有合理收益的业务。根据业务需求采取了代
理采购模式，建立了从中国到美国的外贸及物流通道等一整套的解决方案。项目
可满足更多海外客户来中国采购的需求，业务理念是一站式解决客户需求，提供
更好的服务，为企业创造价值和利润。
代理采购业务的商业实质和商业逻辑：代采购业务是彩量科技的最终客户
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VAST DAY INDUSTRY TRADE COMPANY PTE.LIMITED（以下简称“VAST 公司”）有意进
入数字超级计算领域，VAST 在 2017 年末及 2018 年初在中国与浙江亿邦进行接触
并达成采购意向，同时希望浙江亿邦能推荐一家公司提供该云计算服务器的出口、
托管运营以及机房建设等一揽子服务。鉴于彩量科技的上市公司背景，彩量科技
与 VAST 达成合作，成为该项目的总承包方，负责货物从国内出厂至美国矿场开
始通电期间的所有服务，包括不限于工厂到港口仓库物流、海关报关服务、美国
境内的二波物流服务、机房的建设项目管理、服务器上架等服务。
此项目工程量大，涉及部门多，时间要求紧，服务要求高。为了保证项目的
顺利进行，项目过程中的装卸货、物流、中间仓储、拆箱、上架、调试安装等环
节都需大量工作及人工，针对大规模的运输、报关、安装调试须有专业人员协调
和沟通，故业务本身并不是单纯的代理采购，其商业逻辑和实质具有多重性。开
展此项业务可以给客户带来价值，节省了金钱和时间，公司可以获取合理的商业
报酬，符合商业逻辑。
二、是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，是否存在损
害公司利益及中小股东利益的情形
代理采购全部由客户预付款给彩量科技，彩量科技负责提供从采购、运输、
安装、开机运营及运营期间的配套管理的全流程一揽子服务，将创新和尝试性项
目的风险降到最小，在出现可能性的风险的时候，采取保守策略；在各个环节当
中，均不构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金的情况，不存在损
害公司利益及中小股东利益的情形。
会计师回复：
我们已复核众应互联上述关于代理采购业务的情况说明，并结合我们年报审
计对众应互联及全资子公司北京新彩量科技有限公司代理采购业务流程、相关合
同、报关数据、现场调查及与管理层沟通等已执行的审计程序，我们认为：众应
互联代理采购业务具备商业实质、符合商业逻辑，且未发现存在控股股东占用资
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金的情况。
（6）报告期末你公司在其他应收款中存在应收浙江亿邦往来款 5,240 万元，
云南亿邦往来款 2,000 万元，请详细说明相关诉讼对你公司的影响，并结合诉讼
进展、交易具体实质说明计入其他应收款是否合理、相关坏账准备是否充分、合
理，请年审会计师核查并发表明确意见。
企业回复：
诉讼进展及诉讼对公司的影响：
目前，彩量科技就与浙江亿邦、云南亿邦诉讼纠纷聘请了律师事务所专职律
师作为诉讼代理人全权代表公司进行诉讼；同时彩量科技就多支付的 7,240 万元
拟提起反诉，要求浙江亿邦、云南亿邦返还多收取的货款。截至本回函之日，目
前相关案件正在诉讼过程中，其最终判决结果如与公司判断不符，可能对公司的
财务报表产生不利影响。公司将根据诉讼进展情况及时予以披露。
彩量科技与浙江亿邦和云南亿邦签署《产品销售合同》，彩量科技向浙江亿
邦和云南亿邦采购云计算服务器，根据合同约定，彩量科技预先支付货款给浙江
亿邦和云南亿邦，然后亿邦股份按照合同要求交付货物。
鉴于彩量科技支付了 40,000 万元的货款，实际却只收到价值 32,760 万元的
货物，彩量科技就多支付的 7,240 万元货款计入其他应收款，根据会计政策和交
易的实际情况，出于审慎原则对该笔应收款项计提了坏账准备，公司认为具有充
分合理性。
会计师回复：
我们已复核众应互联上述关于诉讼事项的情况说明，并结合我们年报审计过
程中对代理采购业务性质、合同及其货权性质、涉及诉讼文件及情况的调查以及
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债权确认和债务方偿还能力、保障措施调查、与管理层沟通等执行的审计程序，
我们认为：众应互联公司上述相关会计处理正确、坏账准备计提充分，均符合《企
业会计准则》的相关规定。
问题 7：报告期内，你公司境外收入为 4.27 亿元，占你公司营业收入比重为 53.97%；
境外资产占公司净资产的比重为 69.97%。请补充披露公司海外收入是否涉及相关
外汇风险、海外收入主要的区域分布情况，是否发生重大变化。请年审会计师就
年度审计过程中对公司海外收入确认的审计方法和范围，具体的核查手段，确保
相关收入真实性的依据等事项发表意见。
企业回复：
MMOGA 的日常经营层面，收支结算均采用外币，故不存在外汇风险问题。业
务收入主要分布在德语区及欧洲国家地区等国际市场，2018 年较 2017 年及之前年
度未发生重大变化。
一、海外收入的涉汇风险
在公司形成人民币计价的合并审计报告过程中，因 MMOGA 收入均为外币，
公司合并业绩可能受一定程度的外汇变动影响；除此之外，在 MMOGA 的实际业
务经营之中，其收入和支出环节均采用欧元等外币结算，因此在 MMOGA 的正常
业务经营层面并不会存在重大的外汇风险。
二、近两年海外收入主要的区域分布、变动情况及原因
国家 2018 年度营业收入 2017 年度营业收入
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（地区） （万元） （万元）
德国 32,681.20 29,656.91
奥地利 2,172.38 2,288.75
瑞士 730.52 825.68
英国 839.95 631.69
法国 612.04 292.96
合计 37,036.09 33,695.99
MMOGA 营业收入 2018 年来自德语区市场的占比达 91.65%，2017 年占比为
93.94%，同比两年未发生重大变化。2018 年海外收入同比 2017 年增加的原因主要
在于 MMOGA 一定程度上继续加大了传统优势德语区市场的推广投放，同时也加
大了在西欧、中东欧等非德语区域的投放力度，升级了市场推广策略，有效提高
了线上游戏玩家平台用户的付费转化率。
会计师回复：
众应互联的海外营业收入来源于全资子公司香港摩伽科技有限公司（以下简
称“香港摩伽”）的游戏授权/注册码的佣金收入和返利收入。佣金收入确认主要是
注册用户通过香港摩伽的电子商务系统平台提交采购订单并付款，注册用户确认
收货后，香港摩伽确认相关销售收入。返利收入的确认主要是香港摩伽与供应商
年底结算准确数额后与平台卖家对账，获得书面认可后确认返利收入。
我们对香港摩伽收入的确认执行了以下核查手段：
1、引入 IT 审计团队，对业务系统进行 ITGC 环境层面和 CAAT 业务数据层面
的检查并对 IT 提出的问题执行进一步审计程序，核查分析是否可接受。
2、询问公司业务部门，获取与收入相关的、独立于财务核算的后台数据并对
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财务数据和后台数据实施核对。
基于以上核查程序，对香港摩伽的游戏授权/注册码的佣金收入和返利收入实
施了进一步的核查程序：
（1）佣金收入
①获取并查阅香港摩伽与注册码提供商签署的相关交易协议；
②取得香港摩伽的终端销售金额明细表和毛利率明细表，核查主要游戏授权
/注册码终端销售单价的波动情况，分析游戏玩家消费情况，并对销售毛利率执 行
了重新计算与分析程序；
③测算游戏授权/注册码的佣金率空间；
④获取供应商采购明细表，比较 2018 年主要游戏授权/注册码采购单价较
2017 年采购单价的波动情况，并分析其波动原因；
⑤取得与客户的结算明细表和结算单，核查交易的盈利情况。
（2）返利收入
①获取并查阅香港摩伽签署的《交易协议》、与注册码提供商签署的《销售
返利合同》及三方签署的《中介合作协议》；
②复核返利佣金协议及阶梯确认说明，对本年度返利佣金计算过程进行复
核，并对 2017 年度、2018 年度返利收入，返利比率阶梯、购买量，增长率指标变
化进行分析；
③获取香港摩伽返利核对过程及双方返利收入的确认函以及银行对账单并
实施核对；
④独立获取注册码提供商的交易数据、返利确认函及协议，对前十大注册码
提供商实施函证程序并对邮件地址进行核查。
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我们认为：通过上述所执行的审计程序判断，香港摩伽营业收入的确认已经
满足收入确认条件，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 8:年报显示，你公司 2018 年度前五名客户合计销售额为 5.54 亿元，占年度销
售总额比例 70%，其中第一大客户销售额占销售总额 50.22%。前五大供应商合计
采购总额 1.94 亿元，占年度采购总额的 64.76%。
（3）请公司年审会计师详细说明对公司报告期内主要销售客户销售真实性
所实施的审计程序，获取的审计证据。
会计师回复：
我们对报告期内主要销售客户销售真实性执行的审计程序和获取的审计证
据如下但不限于：
①对销售和收款循环实施控制测试程序，检查公司关于营业收入、应收账款
等科目的内部控制有效性；
②取得全年主营业务收入明细表，销售开票清单、银行对账单、应收账款明
细账，对主要客户回款情况、应收账款及账龄进行了检查，了解主要客户是否及
时支付销售款项，是否有大额欠款逾期的情况；
③访谈公司总经理、销售总监、财务负责人，检查了主要销售合同、订单条
款，对公司的主要客户开发方式、合作模式、订单签订方式、信用政策及其变化
情况进行了解；
④对报告期内主要客户收入规模、各年销售收入变动情况进行了分析性复
核，判断是否存在异常变动情况；
⑤获取了公司主要客户清单，了解其与公司的关联关系、主营业务、业务规
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模等情况。根据公司销售流程的主要环节，对主要客户的销售记录，获取了对应
的发票、银行回款记录，并进行了检查，验证对其销售的真实性；
⑥独立函证了主要客户，对其销售金额以及应收款项余额的真实性、完整性
进行了核实。
基于上述审计工作，我们认为：公司报告期内主要销售客户及销售是真实的。
问题 9：年报显示，你公司商誉账面原值为 23.31 亿元，期末净值为 21.30 亿元，
你公司期末净资产为 14.73 亿元，商誉净值占你公司期末净资产的 144.56%，本期
未计提减值准备。主要为收购香港摩伽、彩量科技、上海能观等公司形成的商誉。
其中子公司上海能观 2018 年净利润为亏损 4,240.66 万元。
（1）请以列表形式列示主要标的公司所处行业、纳入合并报表时间、近三年
主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、
在手订单情况。
（2）请结合（1）的情况详细说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测
试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，
说明本期不计提商誉减值的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意
见。
（3）你公司商誉占净资产比例达 144.56%，请说明你公司是否存在大额商誉
减值风险和净资产为负的风险，是否存在应计提商誉减值而未计提的情况，是否
存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，相关会计估计判断和会计处理是
否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师进行核查并发表明确意见。
企业回复：
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（2）报告期末，公司的商誉账面净值为 21.30 亿元，形成商誉主要事项为
MMOGA15.07 亿元、彩量科技 3.95 亿元、上海能观 2.27 亿元、上海紫游网络科技
有限公司 91.58 万元、北京彩量科技有限公司 10.60 万元（上海紫游、北京彩量为
2018 年新并购形成）。
商誉计提减值的依据：根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：因企
业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产
组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
公司聘请专业评估机构对 MMOGA 进行评估预测，由北京中企华资产评估有
限责任公司出具中企华评报字(2019)第 3459 号评估报告。评估结果：截至评估基
准日，香港摩伽科技有限公司商誉相关资产组的账面价值为 158,927.11 万元，评
估后的可收回金额为 168,072.38 万元。
公司聘请专业评估机构对彩量科技进行评估预测，由北京国融兴华资产评估
有限责任公司出具国融兴华评报字[2019]第 020049 号评估报告。评估结果：在评
估基准日，北京新彩量科技有限公司包含商誉的相关资产组的账面价值 5,310.97
万元。经评估测算，包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为 57,340.00
万元。
一、评估方法
收益法评估的具体评估思路和评估模型
以资产组未来若干年度内的现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出资产组的可收回金额。
1、计算公式
资产组可收回金额=预测期期间的现金流量现值+预测期之后的现金流量现值
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2、预测期的确定
根据资产组的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定。同时，
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量原则上最多涵盖 5 年。据此，
本次预测期选择为 2019 年至 2023 年，以后年度收益状况保持在 2023 年水平不变。
3、收益期的确定
根据对被评估单位资产组经营业务的特点及未来发展情况，考虑其历年的运
行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续
确定。
4、现金流量的确定
(预测期内每年)现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追
加额
5、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1× 终值折现系数
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定
6、年中折现的考虑
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时
间均按年中折现考虑。
7、折现率的确定
考虑到企业收益额主要来源于资产组的收益额，按照收益额与折现率口径一
致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
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公式：WACCBT=（Ke× E/(D+E)）/(1－T)+Kd× D/(D+E)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf:无风险报酬率；
β:企业风险系数；
MRP:市场风险溢价；
Rc:企业特定风险调整系数。
二、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由：采用的重要关键假设及其依据：①针对评估基准日资
产的实际情况，假设企业持续经营；②假设评估基准日后被评为单位的现金流入
为均匀流入，现金流出为均匀流出；③假设公司在现有的管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；④有关利率、汇率、赋税基准及
税率、政策性征收费用等不发生重大变化；⑤假设评估基准日后被评估单位的管
理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
归属于母公司股 归属于少数 资产组或资产组组 包含商誉的资产组
全部商誉账面
资产组名称 东的商誉账面价 股东的商誉 合内其他资产账面 或资产组组合账面
价值
值 账面价值 价值 价值
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香港摩伽科技
1,507,068,353.09 1,507,068,353.09 138,492,772.33 1,645,561,125.42
有限公司
北京新彩量科
395,086,747.97 395,086,747.97 75,791,322.55 470,878,070.52
技有限公司
上海紫游网络
915,772.52 915,772.52 -915,831.14 -58.62
科技有限公司
北京彩量科技
106,008.03 106,008.03 -8,991.40 97,016.63
有限公司
3、可收回金额：预计未来现金净流量的现值
单位：元
预测期 稳定期 预计未
资产组 预测期 营业收 预测期 预测期 营业收 稳定期 稳定期 来现金
稳定期间 折现率
名称 间 入增长 利润率 净利润 入增长 利润率 净利润 净流量
率 率 的现值
香港摩
伽科技 2019 年 1,293,704 2024 年至 258,611,3 1,680,723
-1.91% 66.92% 0.00% 66.64% 16.77%
有限公 -2023 年 ,513.55 永续 76.69 ,753.39
司
北京新
彩量科 2019 年 389,121,2 2024 年至 80,846,13 573,400,0
2% 21.44% 0.00% 21.41% 14.41%
技有限 -2023 年 26.91 永续 1.18 00.00
公司
注：表中预测期净利润、稳定期净利润为息税前利润；
4、商誉减值损失的计算、未计提减值准备的合理性
包含商誉的资产 归属于母公司
整体商誉 以前年度已计提 本年度商誉
资产组名称 组或资产组组合 可收回金额 股东的商誉减
减值准备 的商誉减值准备 减值损失
账面价值 值准备
香港摩伽科技
1,645,561,125.42 1,680,723,753.39 0.00 0.00 200,667,341.07 0.00
有限公司
北京新彩量科
470,878,070.52 573,400,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00
技有限公司
上海紫游网络
-58.62 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00
科技有限公司
北京彩量科技
97,016.63 100,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00
有限公司
上海能观主要业务为投资管理，持有微屏软件 28%股权。微屏软件于 2018 年
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8 月首次向香港联合交易所递交了上市申请，于 2019 年 2 月更新招股说明书后第
二次向香港联合交易所递交了上市申请，目前处于上市反馈阶段。
被收购的资产组合在 2018 年 12 月 31 日的评估可收回金额高于该资产组合的
账面值，不需计提商誉减值准备。
（3）报告期末，公司的商誉账面净值为 21.30 亿元，形成商誉主要事项为
MMOGA15.07 亿元、彩量科技 3.95 亿元、上海能观 2.27 亿元），净资产为 14.73 亿
元 。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
公司交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将
会因此产生商誉减值损失。
公司为防范和规避未来商誉减值及其可能对公司合并损益的影响，在完成
MMOGA 并购交易之后，作为加强对并购后标的资产管控和内控升级工作的一部
分，即已提前规划和制定了防范管控商誉减值风险的策略，并已进行了相应部署。
相关管理措施和策略基本包括如下：
1、自 2015 年 10 月完成并购 MMOGA 的交易以来，公司非常重视历年来商誉
等资产减值事项，在每个审计报告期均按照规定实施资产减值测试并形成相应报
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告。与 2016 年和 2017 年审计报告期实施的减值测试工作程序步骤一致，公司针
对 2018 年度计提各项资产减值准备，是根据资产评估和减值测试得出的结果。公
司 2018 年资产减值测试选用的参数指标是相当谨慎和保守的，较市场多家上市公
司的折现率等参数指标平均值更趋严格，针对 2018 年已全面地对各项资产状况进
行了分析和评估，且后续年度出现计提资产减值准备的可能性预计将处于较低水
平范围之内，合理评估判断，对后续年度业绩不会存在较大影响；
2、在 2017 年计提了资产减值准备的基础上，如资产减值测试工作所反映，
后续年度需要达到的、避免商誉减值的预测净利润平衡指标即处于 MMOGA 现有
业务结构和正常业绩水平能够合理覆盖的范围之内。MMOGA 在经历了 2015 年和
2016 年的显著增长之后，2017 年稳固保持住了 2.53 亿元的净利润业绩规模。依托
德语区的市场龙头地位，2018 年较 2017 年取得了市场份额和收入的一定增长。2018
年度净利润实现 2.75 亿元的业绩同比实现可靠增长，整体经营平稳良好。在继续
加大挖掘传统优势地区市场的策略下，在互联网平台业务在区域市场范围内“赢者
通吃”的趋势背景下，MMOGA 立足于授权码/注册码平台中介业务，仍然能够保障
后续年度业绩的稳定性，有能力确保实现业绩水平持续处于安全边际以内；
3、除了既有的业务板块能够保障业绩水平、避免后续年度商誉减值以外，公
司制定了明确的业务拓展战略。守护存量，大力拓展增量业务，在全球游戏娱乐
和移动互联网产业剧烈大变局之中仍确保占据欧洲区域的行业领先地位。这些业
绩增量点足以保障 MMOGA 拥有更大的业绩增长动力。自 2018 年开始，在巩固既
有业绩基础之上谋划进一步增长，多点多线突破，培育新增长点，正是当下 MMOGA
和公司稳健慎选的发展战略，一系列已投入实施的战略包括：在欧洲传统优势市
场之外加大拓展美洲、中东和亚洲地区等新区域市场；引入并完善符合欧美游戏
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玩家特点习惯的电竞直播等业务模式；启动跨联盟平台流量孵化、流量导入和流
量变现业务模型，打造 MMOGA 主品牌和子品牌下的多平台移动互联网站群和游
戏社区，为 MMOGA 的传统业务线和创新业务线汇聚和导入更大规模的用户流量，
以更大规模的流量驱动传统和创新业务的高速发展.
彩量科技 2018 年较 2017 年取得了市场份额和收入的一定增长, 2018 年实现营
业收入 3.64 亿元较 2017 年营收 2.20 亿元增长 65.45%. 2018 年度净利润实现 5,825.12
万元，整体经营平稳良好。彩量科技当前的业务模式还是以精准营销和全案策划
为主，同时在海外 appcake 流量变现也在逐步推进中，经过 2018 年的基础，2019
年开始会逐步加大区块链服务器基础设施租赁（算力租赁）业务。
除了上述充分减值释放后续年度压力、深耕既有业务板块和传统优势市场、
开拓增量点和开辟新业务板块等举措之外， 公司严格管控各层级各项风险，均已
部署了完善的风险管控策略和措施，从过往实施表现来看体现了较好的风险管控
效果，依然会在后续年度公司各业务方面起到有效的风控保障作用。
关于公司后续年度的资产减值事项，仍需具体结合考虑该时点行业市场及公
司运营发展等客观因素，因此，后续年度公司是否计提资产减值及其对公司业绩
影响仍取决于届时的实际评估结果。按照规范程序，公司届时将对相关资产进行
减值测试，在后续资产负债表日判断若有减值迹象的，将根据《企业会计准则》
确定是否需计提相关资产减值准备。
综上，在业务资产所在行业大趋势不发生异常变动的前提下，公司未来数年
业务前景应基本向好，基于以上说明，不存在大额商誉减值风险和净资产为负的
风险，不存在应计提商誉减值而未计提的情况，不存在对当期财务报表进行不当
盈余管理的情形，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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会计师回复：
我们已复核众应互联上述关于商誉减值的分析说明，并结合我们年报审计过
程中等执行的审计程序，由于商誉金额重大，且管理层在进行商誉减值测试时需
要作出重大判断和估计，因而我们将商誉确定为关键审计事项，并对其进行了内
部控制测试、实质性测试程序等应对措施。我们认为：众应互联未计提商誉减值
充分合理，相关会计估计判断及其会计处理均符合《企业会计准则》的相关规定，
不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
问题 10：报告期末，你公司应收账款期末账面余额 1.57 亿元，坏账准备 862.13 万
元，期末账面价值 1.48 亿元。按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额
为 97,361,525.87 元，占应收账款期末余额合计数的比例为 62.15%，请结合你公司
的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明
应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理
性、前五名应收账款中是否存在关联方，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏
账计提比例是否处于合理水平。请年审会计师发表专业意见。
企业回复：
一、应收账款余额集中度较高的原因及合理性
2018 年公司应收账款余额 15,664.93 万元（计提坏账准备 862.14 万元后账面价
值为 14,802.79 万元），其中彩量科技余额 9,520.24 万元，截至 2019 年 4 月 30 日
已收回 3,225.09 万元；MMOGA 应收帐款余额 6,144.68 万元，此部分应收账款截至
2019 年 4 月 30 日已全部收回。
前五名应收账款金额为 97,361,525.87 元，占应收账款期末余额合计数的比例
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为 62.15%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为 3,877,550.76 元，明细如下表
所示：
占应收账款期末余 坏账准备期末
债务人 应收账款期末余额
额合计数的比例(%) 余额
Xulin Intl Media Invst Ltd 31,048,492.68 19.82 1,552,424.61
包头市晟浦云计算科技有限公司 21,288,082.76 13.59 1,064,404.14
Boku（Mopay AG） 19,810,510.26 12.65
江西信蜂网络科技有限公司 14,620,000.00 9.33 731,000.00
北京善赢国际传媒有限公司 10,594,440.17 6.76 529,722.01
合计 97,361,525.87 62.15 3,877,550.76
Xulin Intl Media Invst Ltd 为 MMOGA 平台上从事游戏授权/注册码产品交易的平台
卖家合作商，2018 年 12 月末应收账款余额 3,104.85 万元是 2018 年的应收返利收
入款。依照协议约定和过去历年惯例，在每个会计年度结束后综合测算出整个年
度的返利收入数额，还须经过复核、对账、确认、回款等环节，回款期通常在 120
天内。此笔款项截至 2019 年 4 月 30 日前已全部收回。
Boku（Mopay AG）为 MMOGA 合作的第三方支付平台，2018 年 12 月末其应收
账款余额是 1,981.05 万元，这部分结算款项由公司暂时存放在第三方支付平台的
业务款项，回款期限为 10 天到 90 天。截至本函回复日，Boku（Mopay AG）已回
款。
彩量科技将云计算服务器出售给包头市晟浦云计算科技有限公司（以下简称
“包头公司”）。2017 年底 ，彩量科技预进入云计算服务器领域，并已经逐步开始
美国矿场的调研及与 VAST 的代采购、上架管理服务，为满足和解决对上万台云
计算服务器的运营环境设置、运营方式、上架形式以及管理方案等全套云计算服
务器整套运营方案的可行性进行相应的测试和调整，进行软件开发以解决管理需
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求。对于软件的开发，需要相类似的场景进行测试、跑通以及要对于行业有所了
解和学习、同时防范系统性的风险等，彩量科技购置了约 6,000 台云计算服务器。
因包头公司在矿场和矿池领域经验丰富，同时有建好的矿场，彩量科技将云计算
服务器托管在包头公司。考虑到投资此批云计算服务器的目是积累经验，为了控
制投资风险，彩量科技与包头公司约定，由包头公司负责指导和将整套的解决方
案输出给到彩量科技，过程中的服务器产出的算力归属于包头公司，所涉及的电
费等也同样由包头公司承担，调试方案结束后，包头公司需以彩量科技届时账面
净值的 90%将所有云计算服务器收购。
2018 年末应收其余额 2,128.81 万元，截至 2019 年 5 月 31 日已经全部收回。
江西信蜂网络科技有限公司为彩量科技在广告类业务客户，2018 年末余额
1,462.00 万元,截至 2019 年 5 月 31 日已回款 70.00 万元，剩余部分计划在 2019 年 6
月底之前收回大部分。
北京善赢国际传媒有限公司为彩量科技的广告类业务客户，2018 年末余额
1,059.44 万元，预计 2019 年 6 月底能够收回大部分。
应收账款余额集中度较高，一方面是根据业务合作协议和数年来的交易合作
惯例，应收账款反映了如返利等部分业务需年底统一核算并做资金结算的
业务实质；另一方面，体现了公司的销售策略，即只针对长期合作且优质客
户提供较大额度的产业链信贷政策。
二、公司与前五名应收账款中不存在关联方关系
公司所查询到的公开信息及公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、现
任董监高所提供的信息，均未显示公司与前五名应收账款单位之间存在《深圳证
券交易所股票上市规则》规定的关联关系，公司与前五名应收账款单位之间客观
事实上不存在任何关联关系。
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三、公司收入确认政策和应收账款信用政策、近三年坏账损失率情况
(一) 公司收入确认政策
1、游戏虚拟物品：本公司注册用户通过本公司电子商务系统平台提交采购订
单并付款后，电子商务系统平台通过竞价系统自动选择供应商并通知供应商发货
给注册用户，注册用户确认签收后确认收入。
2、游戏授权/注册码：本公司注册用户通过本公司电子商务系统平台提交采
购订单并付款，注册用户确认收货后确认销售收入。
3、返利收入：本公司与供应商年底结算准确数额后与平台卖家对账，获得书
面认可后确认返利收入
4、移动游戏全案、策划业务：在游戏开发厂商整体营销需求执行完毕后，公
司科技运营团队将数据分析以及效果分析进行整合存档，整理结案。同时，公司
将数据报告给予游戏开发厂商，游戏开发厂商结合自身产品的具体推广需求，进
行效果的考核，根据考核结果与公司出具结算单。 根据双方确认的结算单列示的
数据 确认收入
5、移动大数据流量分发业务:在一项数据流量分发业务完成后，公司运营团
队将数据分析以及效果分析进行整合存档，整理结案。同时，公司将数据报告给
予客户，客户结合自身产品的具体推广需求进行考核，根据考核结果与公司出具
结算单。 根据双方确认的结算单列示的数据确认收入。
6、代理采购业务遵循业务实质重于形式的原则来确认代采购业务收入的确
认。代采购业务作为彩量科技新拓展的业务领域，按照业务是否实际已经发生（代
理采购业务经彩量科技和厦门亚克逊双方确认已经符合合同约定的业务实际完
成），与之相关的风险是否全部转移，收入和成本是否能够全部准确计量以及收
入是否能够可靠收回作为确认的依据，这样的会计处理符合会计准则的要求、最
大程度的体现了代采购业务的实质。
(二) 应收账款信用政策
MMOGA 应收账款信用政策：1、MMOGA 暂时存放在第三方支付平台的业务款
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项，回款期限为 10 天到 90 天；2、应收的返利收入款，按照数年以来的业务合作
惯例和业务协议条款，此部分款项通常需在每个会计年度结束后才能综合测算出
整个年度的返利收入数额，还须经过复核、对账、确认、回款等环节，回款期通
常在 120 日内。
彩量科技对应收账款的账期一般设定为三个月，个别企业由于工作流程或者
审批环节较多会延长一个月，由于 2018 年整个行业去杠杆，很多金融机构抽贷款、
对于很多客户资金流产生很大的一个影响，导致个别客户会有超过六个月的以上
的应收款。
(三) 近三年坏账损失率
2016-2018 年坏账损失率，分别为 0%、0%、3.50%。
四、 应收账款坏账准备计提充分、合理, 对比同行业公司坏账计提比例说明
坏账计提比例处于合理水平
MMOGA 对应收账款回收全程按照《企业会计准则》要求、公司内控合规要求
和业务协议约定条款等，均给予了充分监督，在实际操作中按照既定的收账策略
与业务相关执行回收，期末，MMOGA 对双方确认的返利收入款项列入应收账款，
并按照公司会计政策充分计提坏账准备。
彩量科技对应收账款的账期一般设定为三个月至六个月，对于长期合作的优
质客户账期会延长到十二个月，公司对应收账款的回收情况安排了相应的回款催
收措施，按季度对相关人员进行考核，截至目前公司应收账款不存在账龄较长且
回收存在困难的情况。
公司对应收账款处于审慎考虑，制定了较为严格的应收款项坏账准备计提规
则: 其中采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 50 50
2－3 年 80 80
3 年以上 100 100
同行业公司按账龄分析法计提坏账准备比例 ，以 002315 焦点科技、603825 华
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扬联众 、002095 生意宝进行对比，具体如下：
1 年以内（含 1 年）： 焦点科技 0%、 生意宝 5%、 华扬联众 5%；
1－2 年： 焦点科技 10%、 生意宝 10%、 华扬联众 20%；
2－3 年： 焦点科技 50%、 生意宝 20%、 华扬联众 50%；
3 年以上： 焦点科技 100%、 生意宝 100%、 华扬联众 100%。
根据公司的销售信用政策以及近三年的的坏账情况，我公司坏账准备计提比
较充分、合理。与同行业公司坏账计提比例相比较，坏账计提比例客观上处于合
理水平。
会计师回复：
我们已复核众应互联上述关于应收账款坏账计提的分析说明，并结合我们年
报审计过程中对应收账款相关内部控制的测试、合同查阅、账龄及款项性质分析、
坏账准备计算复核、函证交易额及余额、检查期后回款及同行业计提比例分析等
执行的审计程序，我们认为：众应互联公司上述前五名应收账款中不存在关联方，
相关坏账准备计提充分、计提比例合理，均符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 11：年报显示，报告期末其他应收款中含应收利息 897.43 万元；含其他应收
款 3.85 亿元，同比增加 513.18%。其他应收款坏账准备余额 7,588.99 万元。按欠款
方归集的期末余额前五名的其他应收款占其他应收款期末余额合计数 97.12%，含
代理采购款 2.53 亿元，偿债保证金 4,359.55 万元，浙江亿邦往来款 5,240 万元，云
南亿邦往来款 2,000 万元，上海宗洋网络科技有限公司往来款 7,829.78 万元，
（3）请逐一详细说明其他应收款欠款方归集的期末余额前五名单位对应款
项形成原因、形成时间、确认时间、会计处理的合规性、是否为关联方、是否具
有商业实质，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如
存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。请年审会计师核查并发表
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明确意见。
企业回复：
公司期末余额前五名的其他应收款情况如下：
占其他应收款期末
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 余额合计数的比例
期末余额
（%）
Xulin Intl Media Invst 1 年以内、
代理采购款 253,242,190.33 54.96 23,808,632.48
Ltd 1-2 年
上海宗洋网络科技
往来款/借款 78,297,816.80 1-2 年 16.99 39,148,908.40
有限公司
浙江亿邦通信科技
往来款 52,400,000.00 1 年以内 11.37 2,631,340.00
股份有限公司
苏州太合汇投资管
偿债保证金 43,595,540.42 1 年以内 9.46
理有限公司
云南亿邦信息技术
往来款 20,000,000.00 1 年以内 4.34 1,000,000.00
有限公司
合计 — 447,535,547.55 — 97.12 66,588,880.88
一、此部分代理采购款类款项及其相应代理采购业务模式形成的原因及过程
如下：
（一）自 2016 年初 MMOGA 转型以来实施代理采购模式的商业逻辑和发端
自 2015 年底开始，在注册码/授权码业务板块，MMOGA 实施了从自购自销模
式向纯中介平台化模式转型的战略，引入了主要平台卖家，MMOGA 将购销环节全
部剥离给平台卖家，将全部供应商等货源渠道转予平台卖家。至此 MMOGA 仅作
为中介服务提供商，专注于平台建设、发展和围绕中介平台的业务拓展，不再直
接参与采购和销售环节，MMOGA 不再直接向供应商采购货品，亦不再将授权码或
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游戏虚拟物品直接销售卖给欧洲和全球各地的游戏玩家消费者。在纯中介平台模
式下，由平台卖家实施采购和销售，MMOGA 由直接向终端游戏玩家销售赚取差价
转为收取平台中介服务佣金。
自 2016 年初以来，MMOGA 已经成功转型为纯平台中介模式，引入了平台卖
家，剥离购销业务环节，自身专注于平台建设、品牌建设、高附加值的平台用户
规模提升等业务方面，从而将 MMOGA 从可能变动的分销商竞争层面提升到更高
的平台中介定位，一定程度隔离了恶性竞争风险，提高了产业链定位和业务专注
度，并且同时确保 MMOGA 作为平台中介能够专注于研究游戏玩家用户的消费习
惯、增强平台用户黏性、加大平台推广和区域市场渗透。转型之后，MMOGA 作为
平台渠道终端仍然掌握着产业链的核心价值部分。截至 2018 年 12 月 31 日，MMOGA
平台总活跃交易用户数达 850 万。实施转型之后的近 3 年来，MMOGA 平台仍然掌
控着终端游戏玩家资源，并对包括交易资金流在内的交易流程拥有完善控制力。
MMOGA 具有前瞻性的模式转型战略，在纯中介平台模式定位下，使自身具有更强
的能力抓住用户群体，避免平台用户流失，时刻保持对市场用户群体趋势的即时
触觉、理解和判断。
自 2016 年初开始至今，MMOGA 平台系统化实施了代理采购模式，此模式形
成的背景及原因即为如上所述 MMOGA 向纯中介平台模式转型的战略。首先，是
为了满足升级的行业准入门槛和行业规范标准；其次，提高盈利能力；最后，剥
离备货库存管理、供应商渠道维护等繁琐流程化工作，专注于平台建设，提升高
附加值平台业务的核心竞争力。转型为纯中介平台模式的 MMOGA 要提升盈利能
力，重点在于提高授权码业务的盈利水平。
其中，扩大采购规模是重点策略，此项策略能够：
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﹡增强议价能力，获得更低的授权码采购单价，从而增加盈利空间，提高
MMOGA 收取的中介服务佣金率(commission rate)；
﹡提高 MMOGA 从供应商获取的返利收入；
﹡推动 MMOGA 更专注于开发平台活跃用户规模，加大平台通过地域扩张、
移动端、站群联盟、跨平台营销、产品线运营等多维度进行开发和拓展。
综上，自 2016 年初开始至今，为了落地和实施扩大采购规模的策略，而且鉴
于 MMOGA 在纯中介平台模式下，MMOGA 的全部供应商渠道资源在 2015 年底即已
全部转予平台卖家，MMOGA 作为纯中介平台不再直接与供应商发生业务往来，
MMOGA 不再直接出面向供应商进行采购，因此，MMOGA 实施了代理采购模式，
通过与平台卖家合作，由 MMOGA 出资代理采购款，委托平台卖家加大从供应商
货源渠道的采购规模。自 2016 年初 MMOGA 转型并实施代理采购业务模式以来至
今，
﹡实质的采购发起方和出资方为 MMOGA；
﹡扩大采购规模策略的实质最大受益人亦是 MMOGA。从事实结果来看，实施
了扩大采购规模的策略之后，中介佣金以及返利收入均得以相当程度的提升，此
部分增加的收益绝大部分归属于 MMOGA 所有，而非平台卖家；
﹡MMOGA 的供应商货源渠道为近十年来积累的资源，MMOGA 出资扩大采购
规模，并非将资金用于委托平台卖家去其他渠道采购，而是基本向 MMOGA 原有
货源为主的渠道采购，以保证 MMOGA 可获取的返利收入相应提升；按照合作约
定，平台卖家亦将扩大采购规模部分的授权码等虚拟物品通过 MMOGA 平台以 B2C
形式销售卖给了欧洲和全球各地的游戏玩家消费者，以保证 MMOGA 的中介佣金
收入相应提升。就资金用途和实现效益而言，MMOGA 投入代理采购模式用于扩大
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采购规模的资金能够确保专款专用。
（二） 2018 年代理采购款类其他应收款期末金额比较大，主要原因包括如
下方面：
1、行业竞争加剧
自进入 2018 年以来，游戏注册码/授权码业务和游戏虚拟物品行业市场竞争
格局显著加剧，为保证 MMOGA 的市场竞争力，巩固市场占有率， MMOGA 在 2018
年初开始着力提升平台交易规模和业务量。行业竞争增大，必须比拼交易量，比
拼性价比，这一攻坚战斗需要大量的资金支持。因此，较之往年，注入和保持了
更大规模的资金用于运行代理采购模式。
2、行业暨产业链资金环境趋紧
进入 2018 年之后，随着美元回流大背景、欧元区危机带来的全球央行货币政
策调整，普遍属于欧美国家地区的游戏虚拟物品产业链上游大型游戏研发厂商及
国际批发商群体，均相当大程度受到了资金面流动性有限和融资拆借门槛提升的
影响，资金周转规模和周转速度较之往年显著下降，资金周转压力短期内难以缓
解。因产业链上合作各方现金流状况普遍趋紧，在 MMOGA 平台交易的平台卖家
与其上游货源渠道不可避免地受到了影响，此客观因素亦造成 2018 年期间及期后
的代理采购款类其他应收款回收进展确实不如之前年度。
3、之前年度回收条件和环境客观上相对更优
客观从资金环境角度来看，2017 年 MMOGA 平台卖家所处产业链上合作各方
现金流状况普遍较为良好，处于特别有利的状态和环境下，故 2017 年回收周期较
2016 年等通常情形更短，能够有条件实现在 2017 年期间部分代理采购类款项的回
收。
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4、自身业务规模增长经营战略要求使然
MMOGA 在 2017 年底既定的业务增长策略基础之上，订立了明确的业务指标
增长计划。并在 2018 年内通过实施多套组合策略，有效地提升了各项业务和业绩
指标：平台交易规模、订单量均相对 2017 年提升 33%，复购率提升 25%，月活跃
用户规模增长 34%，平台累计活跃用户规模达到 850 万元，MMOGA 平台在欧洲主
要国家市场占有率份额从 2017 年的 58%上升至 2018 年的 65%，稳居欧洲第一大游
戏电商交易平台地位；同时有效提升了佣金收入规模和净利润规模。
扩大代理采购规模，进而扩大平台交易规模，巩固了 MMOGA 平台在包括德
语区传统优势市场在内的领先地位，同时加强在其他区域市场的竞争力。通过实
施上述策略，实质上亦有助于平台卖家在规模采购和多样丰富的货源渠道上获取
更有利的合作方、产品单价、产品品类和采买条件等议价优势。
正是源于 MMOGA 自身经营战略对业务交易量提升的要求，2018 年 MMOGA
平台交易规模实现了 30%以上增长，为了支持和保障如此水平的交易规模增长，
必然需要确保采购交易资金规模的增长和周转运行的稳定性，故无法实现在 2018
年期间抽取和回收部分代理采购款类资金。
依照历年来代理采购类款项回收的惯例和相关协议条款约定，截至 2019 年 4
月 30 日，MMOGA 已收回代理采购款 20,657,617.87 欧元。自 2016 年初转型为纯中
介平台以来至今，MMOGA 始终与平台卖家合作商等保持着稳定的业务交易合作关
系，针对此类款项的回收工作均采取了充分的管控措施。
综上所述，自 2016 年初 MMOGA 平台完成从传统购销业务向纯中介平台化模
式转型以来，最近三年以来 MMOGA 平台持续开展的代理采购业务及与平台卖家
之间形成的代理采购款具有充分的商业实质、合理的商业逻辑和法理基础，且平
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台卖家为非关联方，此类业务及款项亦不存在占用上市公司资金情况和对外提供
财务资助性质，列入其他应收款核算符合《企业会计准则》的相关规定。
二、 上海宗洋网络科技有限公司往来款/借款形成原因、形成时间，会计处
理等
公司的愿景是成为全球领先的互联网综合服务平台，通过内生式的快速发展，
打造三大模块（大交易、大流量、大数据）为核心的服务体系，构建公司未来发
展方向，因此公司一直在互联网行业及游戏产业上下游寻找投资项目。
上海宗洋网络科技有限公司（以下简称“上海宗洋”）其是一家注册在上海，
致力于打造精品游戏的互动娱乐企业，主营业务包括精品网页游戏研发、精品手
机游戏研发，正在研发打造的游戏主要有两款： 1）The War：RTS（即时战略）
战斗表现型的沙盘（具有高自由度的地图玩法）SLG（模拟游戏）游戏，即将进
入试运营阶段；2）King's Landing：模拟建设类游戏（属模拟经营类游戏大类）。
此两款游戏目标市场定位为欧美国家，属于市场热门的模拟战斗和模拟经营类别，
此类游戏玩家基数庞大，另外游戏项目团队成员经验丰富，实力较强。上海宗洋
此两款游戏具有良好的市场预期和成为爆款游戏的潜质，并且游戏已完成大部分
的研发即将进入试运营阶段，可以很快推向市场，为尽快锁定投资上海宗洋。公
司与上海宗洋达成了投资意向，拟增资上海宗洋.尽调完成后如公司最终决定不进
行投资则应收回保证金；如决定投资，保证金将转为投资款。
根据 2017 年 12 月 8 日签订的《意向投资协议书》（以下简称“协议”）的约定，
公司计划增资上海宗洋，增资额拟不超过 10,000 万元。如尽职调查及项目业务进
展情况与公司预期不一致，公司有随时终止投资的权利。
根据项目资金需求和项目合作约定条款，为保障完成投资、锁定投资权益和
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履行协议约定义务，公司需在协议签署后向上海宗洋支付意向金，后因尽职调查
及项目业务进展情况与公司预期不一致，公司终止此项目的投资。公司应收回保
证金加约定的利息。
因相关各方未能在 2018 年 5 月 31 日前正式签署投资/增资协议，公司已于 2018
年 6 月 27 日确定不进行此项投资，故将对应意向保证金转为其他应收款。
宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）为公司持股 10%的股
东，其控制人为炫踪网络股份有限公司（以下简称“炫踪网络”），上海宗洋是炫
踪网络推荐的项目。基于炫踪网络在游戏行业的专业性，公司与上海宗洋达成了
投资意向，拟增资上海宗洋；但出于对投资安全性的把控，公司要求炫踪网络对
公司拟投资上海宗洋事项提供连带保证责任。
2018 年 6 月 29 日、 月 10 日上海宗洋归还投资保证金及支付利息 1,500 万元、
500 万元，2018 年 12 月分批归还 300 万元。折算为归还本金 2,170.22 万元、支付
含税利息 129.78 万元。截至 2018 年 12 月 31 日应收上海宗洋网络科技有限公司往
来款余额 7,829.78 万元, 应收未税利息净额 897.43 万元。
根据协议，上海宗洋 2019 年 01 月至 2019 年 03 月每月退还投资保证金不低于
200 万元及对应的利息，2019 年 04 月开始每月退还投资保证金不低于 500 万元及
对应的利息，2019 年 12 月 25 日前退还所有应退还的投资保证金及相应的利息。
2019 年 1-4 月应收退款保证金本金 1,100 万元及对应利息，已全部收回。2019 年
05 月应收本金 500 万元及对应利息目前在催收中。
截止 2019 年 5 月 31 日应收上海宗洋网络科技有限公司往来款余额 6,600 万元,
应收未税利息净额 1,105.40 万元。
公司与上海宗洋不存在关联关系，也不存在占用上市公司资金情况，公司不
29
存在对外提供财务资助情况。
三、浙江亿邦通信科技股份有限公司、云南亿邦信息技术有限公司的往来款
形成原因、形成时间，会计处理等
浙江亿邦通信科技股份有限公司 5,240 万元、云南亿邦信息技术有限公司 2,000
万元往来款形成原因，形成时间，会计处理在本问询函的第一部分已经做了比较
详细的阐述，浙江亿邦和云南亿邦是我公司云计算服务器的供应商，不存在关联
关系，也不存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质的情况。
四、苏州太合汇投资管理有限公司的 4,359.55 万元偿债保证金形成的原因及
过程
公司发行“众应互联定向融资工具系列产品”进行债务融资，该系列产品总额
度不超过人民币伍亿元整，额度可循环使用；各产品的发行期限均不超过两年。
由苏州太合汇投资管理有限公司作为本产品的受托管理人，鉴于公司目前尚存在
诉案件，可能会对本产品的到期兑付产生不利影响，为保障产品到期按时兑付，
公司于 2018 年 7 月 25 日开始按照预存一定数额的资金作为偿债保证金，由受托
管理人监管。截至 2018 年 12 月 31 日公司预付偿债保证金余额为 4,359.55 万元，
列为其他应收款核算。
苏州太合汇投资管理有限公司与公司不存在关联关系，也不存在占用上市公
司资金情况和对外提供财务资助性质的情况。
依据所查询到的公开信息及公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、现
任董监高所提供的信息，均未显示公司与上述单位之间存在《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的关联关系，公司与上述前五名其他应收款单位之间客观事实
上不存在任何关联关系。
30
会计师回复：
我们已复核众应互联上述关于其他应收款的分析说明，并结合我们年报审计
过程中对其他应收款相关内部控制的测试、合同执行情况、账龄及款项性质分析、
坏账准备计算复核、函证交易额及余额、检查期后回款等执行的审计程序，我们
认为：众应互联公司上述相关会计处理均符合《企业会计准则》的相关规定、且
不存在占用上市公司资金或对外提供财务资助的情形。
（4）请说明你公司其他应收款坏账计提政策是否与同行业可比公司存在较
大差异，并请根据实际情况和可收回性说明其他应收款坏账准备计提是否充分、
合理，是否符合会计审慎性原则，请年审会计师核查发表意见。
企业回复：
公司其他应收款坏账计提政策如下：
1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项，汇同单项金
额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合
款项性质组合 其他方法
2）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5
1－2 年 50
2－3 年 80
3 年以上 100
3）采用其他方法的应收款项坏账准备计提：
款项性质组合 其他应收款计提比例（%）
关联方欠款 0
内部备用金 0
未逾期保证金、押金、有抵押及担保的款项 0
第三方支付组合 0
31
公司对报告期内其他应收款按照《企业会计准则》要求、公司内控合规要求
和业务协议约定条款等，均给予了充分监督，并严格按照公司会计政策实施坏账
准备计提。公司坏账准备计提比较充分，合理, 与同行业公司坏账计提比例相比
较，坏账计提比例处于合理水平（同行业对比参见第 10 题应收账款坏账准备计提
比例回复）。
会计师回复：
我们已复核众应互联上述关于其他应收款坏账计提政策与同行业可比公司的
分析说明，我们认为：众应互联公司上述相关坏账准备计提充分、计提比例合理，
均符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 12：年报显示，你公司长期股权投资期末余额 3.11 亿元，请补充披露联营企
业主要业务、报告期内的主营业务开展情况、主要业绩指标，自查该长期股权投
资是否存在减值迹象，请年审会计师发表专业意见。
企业回复：
公司长期股权投资期末余额 3.11 亿元，详见下表：
本期增减变动
被投资单
年初余额 权益法下确认 其他综合收 期末余额
位 追加投资
的投资损益 益调整
联营企业
Microbeam
International
274,805,996.63 30,950,665.73 -4,065.57 305,752,596.79
Holdings
Limited
上海寒跃
影视文化 5,500,000.00 5,500,000.00
有限公司
小计 274,805,996.63 5,500,000.00 30,950,665.73 -4,065.57 311,252,596.79
32
一、联营企业主要业务、报告期内的主营业务开展情况、主要业绩指标：
联营企业 Microbeam International Holdings Limited(以下简称：微屏开曼)主要业务
是互联网棋牌游戏，通过两个游戏平台（即掌心游平台和人民棋牌平台）向游戏
玩家提供各种在线棋牌游戏，并实行全产业链在线游戏开发、发行及运营。掌心
游平台全部面向手机游戏客户群体，人民棋牌平台以 PC 游戏为主，手机游戏为
辅。
微屏开曼提供的在线游戏主要分为三类：麻将游戏、牌类游戏和其他游戏，
其中人民棋牌平台提供全部三类游戏，掌心游平台提供麻将和牌类游戏。2018 年
微屏开曼地方性棋牌游戏覆盖的地市级数目由 2016 年的 56 增至 84 个，涉及国内
19 个省份及自治区，省级地区覆盖率达到 55.9%，地市级覆盖率达到 30.5%。
掌心游及人民棋牌平台 2016-2018 年具体运营数据如下：
累计注册玩家（人） 2016 年 2017 年 2018 年
掌心游平台 30,360,352 38,408,096 48,372,872
人民棋牌平台 45,951,137 48,040,026 48,289,960
合计 76,311,489 86,448,122 96,662,832
平均月活跃玩家（人） 2016 年 2017 年 2018 年
掌心游平台 1,207,407 1,592,909 2,533,012
人民棋牌平台 160,435 378,709 141,810
合计 1,367,842 1,971,618 2,674,822
平均月付费玩家（人） 2016 年 2017 年 2018 年
33
掌心游平台 46,376 91,178 252,870
人民棋牌平台 23,554 24,363 6,145
合计 69,930 115,541 259,015
2018 年微屏开曼主营收入为 19,409 万元，净利润 10,096 万元。（以上数据引
自微屏开曼 2019 年 2 月 21 日申请发布于香港联合交易所网站的招股说明书，相
关财务数据出自普华永道会计师事务所审计报告，根据国际审计与鉴证准则理事
会颁布的国际审计准则进行审计）。
二、长期股权投资是否存在减值迹象
微屏开曼 Microbeam International Holdings Limited 于 2018 年 8 月 1 日首次向香港
联合交易所递交了上市申请，于 2019 年 2 月 21 更新招股说明书后第二次向香港
联合交易所递交了上市申请，目前处于上市反馈阶段。
根据近期香港证券市场已上市的同类型公司的股价表现，微屏开曼股份价值
对比参考如下：
2018 年
市值 市盈率
公司 主营业务 净利润
（亿元） （静态）
（亿元）
一家成熟的手机游戏开发商
指尖悦动 和运营商，特别专注于棋牌及 1.68 30 17.86
其他休闲游戏
大型综合门类互联网公司，包
腾讯控股 787 31200 39.64
括新闻、视频、游戏、音乐、
34
2018 年
市值 市盈率
公司 主营业务 净利润
（亿元） （静态）
（亿元）
文学、动漫、影业等数字内容
产品及相关服务
中国领先的软件及互联网服
务公司，以互动娱乐、互联网
金山软件 3.89 275 70.69
安全及办公软件为支柱,以云
计算为新起点的战略布局
是中国领先的网络游戏开发
网龙 5.46 102 18.68
商、运营商和发行商
是一家主要从事网络开发及
经营网络游戏的投资控股公
IGG 司。该公司从事开发手机游 13 111 8.54
戏,并在全球推广及营运手机
游戏。
中国领先的棋牌类游戏开发
博雅互动 2 13 6.50
商和运营商
平均值 27
注：已上市港股公司市值及市盈率计算参照 2019 年 6 月 4 日收盘股价计算。
微屏开曼 2016 年-2018 年游戏平台累计注册玩家、平均月活跃玩家、平均月付
费玩家人数持续增长；所处行业随着年初以来版号审批工作的逐步恢复，2019 年
35
业绩将逐步释放。基于此，公司长期股权投资不存在减值迹象 。
会计师回复：
我们已复核众应互联上述关于长期股权投资的业务情况以及减值测试分析，
并结合我们年报审计过程中对长期股权投资管理内部控制的测试、被投资单位股
权价值评估、评价专家的工作成果、复核评估过程中所采用的关键假设、增长率、
利润增长率、折现率指标的合理性等执行的审计程序，我们认为：众应互联公司
上述相关股权投资不存在减值迹象。
问题 13：你公司存在无形资产期末账面价值 8,713.39 万元，本期未计提减值，主
要为域名、商标、软件。请详细说明未计提减值的原因及合理性，减值的测算过
程，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表专业意见。
企业回复：
公司存在无形资产期末账面价值 8,713.39 万元，分为：域名及商标 5,629 万元
(MMOGA 评估增值)、软件 3,084.39 万元。其中软件主要是北京新彩量科技有公司
评估增值 3,708.00 万元、已摊销 668.71 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，MMOGA 域名及商标期末账面价值为 5,629.00 万元，
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第 3460 号资产
评估报告，MMOGA 域名及商标期末公允价值为 5,694.00 万元，高于账面价值，不
存在减值。
MMOGA 域名及商标公允价值的评估方法、评估假设等情况如下：
(1)评估方法
香港摩伽为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网 B2C
36
电子商务中介平台，香港摩伽通过 MMOGA 品牌进行宣传，用户通过到香港摩伽
各平台网站进行消费实现收益，故商标及域名与收益具有较大的关联性。故采用
收益法对香港摩伽科技有限公司所拥有的无形资产的公允价值进行评估，并以其
评估值作为公允价值的计量依据。即预测运用待估商标和域名未来可能实现的收
益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够
为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日
的公允价值。
①销售利润的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势综合测算相关业务
经营收益，即商誉减值测试涉及资产组的预测利润。
②利润分成率的确定
利润分成率是将资产组合中无形资产对销售利润的贡献分割出来。本次评估
利润分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，
即生存力、市场力、趋势力、支持力、保护力、经济效益、市场前景等诸多因素
进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
③收益期的确定
根据《保护工业产权巴黎公约》、《欧洲共同体商标条例》等相关国际制度，
注册商标有效期满可申请和续展注册，欧盟区内商标每次续展注册的有效期为十
年，未规定续展次数，即在正常经营情况下，纳入本次评估范围的商标可一直持
续注册使用，故综合确定商标的收益期为永续。域名到期后续期即可，故确定域
名的收益期为永续。
④折现率的确定
37
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过
累加法确定，风险因素包括产品风险、经营风险、市场风险、财务风险和政策风
险等。
(2)评估假设
①假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无
重大变化。
③假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等无重大变化。
④假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。
⑤假设评估范围内的商标及域名按原用途继续使用，到期后可以续期。
⑥本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
⑦假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，
不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的
权利。
⑧假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
⑨假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模
拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
⑩假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方
38
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿
的、理智的、非强制条件下进行的。
没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付
出的价格等对评估结论的影响。
基于上述评估方法及评估假设，经测算，截至 2018 年 12 月 31 日，香港摩伽
科技有限公司域名及商标的公允价值为 5,694.00 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，彩量科技期末软件著作权账面价值为 3,708.00 万元，
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2019]第 020051
号资产评估报告，期末公允价值为 3,903.00 万元，高于账面价值，不存在减值。
彩量科技软件著作权公允价值的评估方法、评估假设等情况如下：
对于软件著作权、作品著作权及商标等技术类无形资产此次采用收益法进行
评估。
本次评估对此技术类类无形资产视为一个整体来确定其价。
（1）无形资产计算公式
n t
Ft /(1 i)
P=α t 1
式中：P 技为技术类无形资产评估值；
Ft 为技术类无形资产收益年限内各年产生的公司收益额；
n 为经济收益年限；
t 为序列年期；
i 为折现率；
α 为提成率。
（2）评估假设
39
1）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
4）社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
5）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
6）企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况
进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近
财务预算或者预测数据之上；
7）评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。在未来经营期内其主营业务
结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态
持续，其未来经营期内各年度生产量，按照其现有的生产能力，不考虑其可能超
产或减产等带来的特殊变动。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资
以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然
这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务
规模和经营模式持续；
40
8）以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承
诺的重组事项预计未来现金流量；
9）为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中
企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；
10）被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
11）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
12）评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；
13）本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；
14）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
（3）收益年限
本次委估技术类无形资产均按 5 年计算。即委估技术类无形资产贡献期间自
2019 年至 2023 年。
（4）未来收益额
本次技术类无形资产收益口径取企业的净利润，2019 年至 2023 年净利润预测
引用众应互联科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及并购北京新彩量科技有
限公司所形成商誉减值测试项目资产评估报告（国融兴华评报字[2019]第 020049
号）。
（5）分成率的确定
分成率是指无形资产本身对产品未来收益的贡献大小。委估分成率的确定，
主要考虑了以下因素：
评估实务中普遍接受“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采用某项技术
获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结果；“四分说”
41
认为，企业的获利由资金、组织、管理和技术四个主要因素决定，各因素所占的
比重大体上均为四分之一。根据联合国工业发展组织对印度等发展中国家引进技
术价格的分析，结合我国理论工作者和评估人员的经验，一般认为利润分成率在
15—33%之间。本次评估考虑到委估无形资产为企业著作权类，是企业收入的主要
来源，根据企业中著作权贡献份额、产品或服务中被评估技术在整体使用中所占
比例和被评估技术自身的获益水平综合确定科技类高新企业无形资产的分成率初
步取 25%。
（6）分成率的衰减率
考虑随着技术替代更新，委估技术对收入的贡献是存在逐年衰减的，故本次
评估对技术分成率 2020 年后每年按 25%衰减率估算。
（7）折现率
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，结合与净利润口径一致的原
则，采用了国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中的适用折现率。即：
折现率 =无风险报酬率 +风险报酬率
①无风险报酬率。本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.30%，（数据来源：wind 资讯）。
②风险报酬率。一般而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金
风险系数及管理风险系数之和确定。根据目前评估惯例，各个风险系数的取值范
围在 0%-5%之间，而具体的数值则根据评测表求得。其计算公式：
风险调整系数=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
计算公式：ρ=5%* ∑Wij* Yij
式中：ρ 为风险调整系数；
42
Yij 为第 j 个风险影响因素中第 i 个指标的取值；
Wij 为第 j 个风险影响因素中第 i 个指标的权重。
③折现率为 15.65%。
（8）评估结果
截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，对北京新彩量科技
有限公司与商誉相关可辨认资产组的公允价值进行了评估，在评估基准日，北京
新彩量科技有限公司与商誉相关可辨认资产组的公允价值 3,903.00 万元。
基于上述评估方法及评估假设，经测算，截至 2018 年 12 月 31 日，香港摩伽
科技有限公司的域名及商标的公允价值为 5,694.00 万元；北京新彩量科技有限公
司与商誉相关可辨认资产组的公允价值 3,903.00 万元，均高于账面价值，不存在
减值迹象。
会计师回复：
我们已复核众应互联上述关于无形资产减值测试分析，并结合我们年报审计
过程中对无形资产减值测试过程的分析、对评价专家的工作成果的分析、复核评
估过程中所采用的关键假设、销售利润率、利润分成率、收益期、折现率指标的
合理性等执行的审计程序，我们认为：众应互联公司上述相关无形资产不存在减
值迹象。
问题 16：年报显示，报告期末，你公司预付账款余额为 2,260.27 万元，其中按预
付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为 1,789.95 万元元，占预付款项
期末余额合计数的 79.19%。请你公司补充披露前五名预付款项主要内容，并结合
行业特点、相关合同的主要条款、业务模式补充说明预付款项的发生的必要性，
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预付账款前五名占比高的原因，交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。
请年审会计师核查并发表明确意见。
企业回复：
截至 2018 年 12 月 31 日，公司预付账款余额为 2,260.27 万元，预付账款前五
大合计 1,789.95 万元，明细如下：
1）苏州太合汇投资管理有限公司为公司发行“众应互联定向融资工具系列产
品”的受托管理人，为了保障产品投资者收益按时分配，按照协议约定：公司司需
在各定融产品募集完成并成立之日起一个工作日内支付总融资成本费用。2018 年
预付融资成本费用 1,970.80 万元，截至 2018 年 12 月 31 日公司预付利息余额为 834.83
万元。
2）上饶市行友科技有限公司是提供媒体广告下游供应商，独家媒体业务，按
照进度预付，截至 2018 年 12 月 31 日余额 272.00 万元 ，截至 2019 年 4 月 30 日，
预付余额 171.80 万元。
3）怡东鸿图（北京）网络发展有限公司 100 万元，为公司网络设备预付款，
因怡东宏图（北京）网络发展有限公司不能及时履行合同约定条款，2019 年 2 月
已将该笔预付款全部收回。
4）彩量科技委托浙江华坤道威数据科技有限公司通过其软件系统及其渠道提
供服务（华坤道威的软件系统包括数据统计分析系统 V1.0,RTB 竞价竞价系统 V1.0
等），截至 2018 年 12 月 31 日预付账款为 328.30 万元，2019 年 05 月已完成服务，
预付款已结清。
5）昌遂控股（深圳）有限公司是公司云计算服务器相关的接线盒等硬件器材
的供应商，按照协议预付 50%，余额 254.82 万元，2019 年 02 月已交付完毕。
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公司所查询到的公开信息及公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、现
任董监高所提供的信息，均未显示公司与前五名预付款单位之间存在《深圳证券
交易所股票上市规则》规定的关联关系，公司与前五名预付款单位之间客观事实
上不存在任何关联关系。
公司与前 5 名预付款对象均为公司业务经营需要发生，不构成资金占用。
会计师回复：
我们已复核众应互联上述关于预付账款的分析说明，并结合我们年报审计过
程中对预付账款相关内部控制的测试、合同执行情况、账龄及款项性质分析、函
证交易额及余额、检查期后结转、交易对手核查等执行的审计程序，我们认为：
众应互联公司上述预付款项余额复核企业的业务发展模式、具备商业实质，不存
在关联方占用上市公司资金的情形。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 6 月 24 日
45
