广发证券股份有限公司

                   关于广州海格通信集团股份有限公司

            使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为广
州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
对海格通信使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了认真、审慎
的核查，核查意见情况如下：

       一、募集资金基本情况和置换情况概述

       1、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古
苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕574 号）
核准，公司非公开发行不超过 74,429,254 股人民币普通股股票募集本次交易的
配套资金，发行价格为人民币 10.46 元/股。海格通信实际募集资金总额为人民
币 698,746,216.56 元，扣除与发行有关的费用人民币 24,578,644.18 元后，实
际募集资金净额为人民币 674,167,572.38 元。上述募集资金于 2017 年 6 月 20
日全部进账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 6 月 20
日出具了信会师报字[2017]第 ZC10574 号《验资报告》。

       2、募集资金使用计划情况

       根据公司报送中国证券监督管理委员会申报资料中对本次非公开发行股票
募集资金的细化安排，本次募集配套资金总额不超过 77,853 万元，具体情况如
下：
                                                                             单位：万元

序号    项目名称                                   投资总额             拟投入募集资金
1       支付本次交易现金对价                                12,855.00         12,855.00
2       怡创科技研发中心建设项目                            9,196.00           8,758.00
3       怡创科技一体化通信服务云平台建设项目                29,171.00         24,550.00
4       怡创科技区域营销中心建设项目                        20,204.00         16,637.00
5       优盛航空零部件生产及装配基地建设项目                14,156.00         12,328.00
6       本次交易中介机构相关费用                            2,725.00           2,725.00
合计                                                        88,307.00         77,853.00

       由于共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）不参与本次认购，导致本次
募集资金不足，因此公司董事会对投资项目拟投入募集资金金额进行调整,调减
怡创科技区域营销中心建设项目的募集资金投入金额 7,978.3755 万元，不足部
分上市公司将以自有资金或其他融资渠道解决。

       3、自筹资金预先投入募集资金项目情况

       在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入。截至 2017 年 6 月 20 日，公司以自筹资金预
先投入募投项目的金额为 6,623.17 万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于广州海格通信集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴
证报告》（信会师报字[2017]第 ZC10588 号），对募集资金投资项目预先投入自筹
资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至 2017 年 6 月 20 日，公
司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：

                                                                             单位：万元
                                                                自筹资金预先投入募投
序号    项目名称                       募集资金拟投入金额
                                                                项目金额
1       支付本次交易现金对价                       12,855.00                   6,427.50
2       本次交易中介机构相关费用                    2,725.00                     195.67
合计                                               15,580.00                   6,623.17

       4、募集资金置换预先投入募投项目资金情况

       根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及海格通信
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
（以下简称：“《重组报告书》”）有关说明，公司将以募集资金置换预先投入募投
项目资金，资金明细如下：

                                                                    单位：万元
                                        自筹资金预先投入募
序号      项目名称                                           本次置换金额
                                        投项目金额
1         支付本次交易现金对价                    6,427.50            6,427.50
2         本次交易中介机构相关费用                  195.67              195.67
合计                                              6,623.17            6,623.17

       二、募集资金置换先期投入的实施

       根据公司的《重组报告书》，如本次募集资金到位时间与公司募投项目资金
实际使用进度不一致，公司可以以自有资金和银行贷款先行垫付，待本次募集资
金到位后予以置换。若本次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目
全部资金需求，不足部分将由本公司自筹解决。公司募集资金将存放于董事会决
定的专户集中管理，做到专款专用。

       经公司 2017 年 8 月 3 日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十次会议审议通过，公司拟以募集资金 6,623.17 万元置换预先已投入的自筹
资金。公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，与公司非公开发行股票
申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金
投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

       三、董事会、监事会和独立董事的相关意见

       1、董事会意见

       2017 年 8 月 3 日，海格通信第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》等议案，同意使用募集资
金 6,623.17 万元对已预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。

       2、监事会意见

       2017 年 8 月 3 日，海格通信第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：

       经审核：监事会认为公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保
证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账
时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定，同意使用募集资金置换已预先
投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为 6,623.17 万元。

    3、独立董事独立意见

       2017 年 8 月 3 日，公司独立董事对本次募集资金置换进行了审核，发表的
独立意见如下：

       公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必
要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务
成本，有利于维护股东的整体利益。

       内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集资
金专项存储与使用管理办法》等相关规定，不影响公司募投项目的实施计划，不
影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形。

       综上所述，一致同意公司使用募集资金 6,623.17 万元置换已预先投入募投
项目的自筹资金。

       四、独立财务顾问的核查意见

       经核查，海格通信以本次募集资金置换预先投入募投项目资金事项已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司董事会、监事会会议审议
通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序；海格通信本次
募集资金置换预先投入募投项目资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东
利益的情形；海格通信本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个
月，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

    综上所述，独立财务顾问对海格通信使用本次募集资金 6,623.17 万元置换
预先投入的自筹资金无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                     陈 鑫              王纯然




                                                 广发证券股份有限公司

                                                      2017 年 8 月 3 日