文 件 编 码     TQLY-ZD-2014-04
                                                                版         次   第2版
重大项目投资管理制度                                            实 施 日 期     2014.4.18
                                                                制(修)定日期    2014.4.08

                  签发人：                审核人：              页         码   第 1 页 共 5 页
受控状态：受控
                  核稿人：                                      起草人：


                               四川天齐锂业股份有限公司

                                  重大项目投资管理制度

                             （经公司第三届董事会第五次会议审议通过）


                                          第一章 总则

    第一条       为加强公司重大项目投资活动的管理，保证项目投资活动的规范性、合法

性，提高投资效益，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交

易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《公司章程》等有关规定，特

制定本制度。

    第二条       本制度所称重大项目投资是指公司为扩大生产经营规模以及调整、优化提

升现有业务体系，对公司资产规模、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响

的重大项目投资，包括购买大额固定资产（不含股权）、新建基础设施项目投资、采购大

宗物资以及大额技术改造等。

                                  第二章 重大投资的基本原则

    第三条 遵守国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    第四条       符合公司、股东利益最大化原则，并有效控制投资风险。

    第五条       符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求。

    第六条       坚持科学论证、审慎决策的原则。

                             第三章 重大投资的披露标准及审批权限

    第七条       重大投资项目由董事长、董事会和股东大会按照各自的权限，分级审批。

需报政府相关部门批准或备案的应当首先按照权限报批或备案，并及时将相关事项向证

券部报备，以便按照相关规定履行信息披露程序。公司总经理领导公司战略发展部负责

重大投资项目的实施及监督检查等具体事宜。
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    第八条     按照《股票上市规则》的有关规定，重大投资项目中如涉及购买、出售资

产等交易的事项，则根据《公司章程》等规定执行。

    第九条     重大项目单项投资额低于最近一期经审计的公司净资产 2%以下且低于

3,000 万元的，报董事长审批。

    第十条 重大项目单项投资额占最近一期经审计的公司净资产 2%至 50%之间的，报

董事会审批。

    第十一条    重大项目单项投资额超过最近一期经审计的公司净资产 50%的，报股东

大会审批。

    公司对连续十二月内发生的交易标的相关的同类投资，应当按照累计计算原则适用

上述规定。已经按照上述规定履行相关程序的，不再纳入累计计算范围。

                       第四章   重大投资的决策程序及审批流程

    第十二条     重大项目的投资建议，可以由公司的股东、董事、高级管理人员、相关

职能部门书面提出。

    第十三条 公司战略发展部负责对项目进行信息搜集、整理和评估，并组织编写相关

项目建议文件。公司战略发展部应与公司其他业务部门严格论证会商，初审过程中要充

分考虑投资项目的战略风险、市场风险、财务风险和法律风险，进行综合评价、审慎决

策。

    项目建议文件可包括但不限于以下基本内容：

    （1）项目实施背景和必要性；

    （2）项目基本内容及合作方情况；

    （3）项目实施条件、投资环境、市场技术分析；

    （4）投资额和资金筹措方案；

    （5）投资方式及进度安排；

    （6）投资回报期限及效益分析；

    （7）投资风险评估及防范措施；

    （8）其他需要说明的事项等。

    对固定资产投资超过 10,000 万元（含本数）的单个项目，原则上应委托具备相应资
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质的工程设计咨询单位或专业中介机构编制《可行性研究报告》，并按照本制度第九条至

第十一条规定的权限提交审批。

    第十四条   对本制度规定涉及的各项重大投资项目原则上应当组织外部专家论证，

并形成专家论证意见，作为董事长、董事会及股东大会决策审批程序的参考。

    专家论证方式有：现场会议集中咨询、书面或电邮征求意见、当面拜访会谈等；程

序主要包括：提出咨询论证事项、确定专家咨询论证组成员、召开专家咨询论证会、形

成专家论证意见等。

    专家组成员应当是相关行业的技术和管理专家，以及在投资、财务、法律、经济等

方面的专家。项目论证专家一般为 5 人以上，其中外聘专家不得少于三分之一。外聘专

家必须与公司全部投资项目的设计、物资供应、设备制作等外协单位或人员保持绝对独

立性，并且应遵守保密纪律。

     固定资产投资不超过 10,000 万元的项目咨询论证，一般由项目组自行组织论证，

论证结论作为董事会或股东大会的决策参考。每个项目的论证过程和结论要形成书面材

料，由战略发展部负责搜集，作为公司投资项目决策的重要依据之一。

    第十五条   属于董事长权限范围内的，重大投资项目应提交董事长进行审批。

    第十六条   属于董事会权限范围的，重大投资项目须首先提交董事会战略委员会，

董事会战略委员会认为可行的形成议案报董事会审议。

    第十七条   董事会、董事会战略委员会和董事长认为必要时，应聘请中介机构和专

家对拟投资项目进行分析论证。

    第十八条   需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会决议通过后提交股东大

会审议。

                             第五章 重大投资的检查和监督

    第十九条   重大投资项目审批通过，进入实施阶段后，由项目负责人负责项目投资

的日常管理工作。公司财务部作为项目投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资

效益评估，筹措资金，办理出资手续等，并通过建立“投资管理台账”对投资事项进行

记录（如果是募集资金项目，证券部将与财务部、内审部等加强募集资金的监管）；战略

发展部与内审部应当对投资项目进行监督检查，并定期向总经理汇报投资项目进展情况，
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以利于及时对投资方案做出修改和对投资效果进行检查、分析，并立即将上述情况以书

面形式报证券部备案；证券部负责按照相关法律法规对项目进展情况履行信息披露程序。

    第二十条     公司应建立完善投资项目预算管理制度，编制项目预算，加强资金往来

管理，通过预算控制和必要的调整，确保项目实施与计划的偏差控制在合理范围。内审

部门按照提前介入、全程把关、突出重点的审计思路，将审计工作贯穿于项目全过程。

要做好投资项目的后评价工作，在重大固定资产投资项目竣工后，及时组织开展后评价

（后评价工作具体规定另发）。

    公司战略发展部应根据发展战略和规划，编制年度投资计划，报公司总经理统计汇

总，提交董事会审议通过后方可实施。实施过程中要严格执行投资计划，控制计划外投

资和超预算投资。

    第二十一条    公司总经理应当充分关注重大投资项目，可以亲自或委托战略发展部、

内审部等部门对投资项目进行跟踪监督。如发现投资项目有重大失误或因外部环境发生

重大变化，可能导致投资失败或损失时，应及时提请相关决策机构对该投资方案重新评

估，进行修改、变更或终止，经过董事会或股东大会批准的投资项目，其投资方案的修

改、变更或终止需召开董事会或股东大会进行审议。募集资金投资项目的修改、变更或

终止参照中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金使用的有关规定及公司《募集资金

存储管理制度》的规定履行相关程序。

    第二十二条    公司总经理应定期根据实际情况对投资计划执行情况、项目进展情况、

存在的问题进行分析、调整，制定有效措施，确保项目的顺利实施。战略发展部应做好

投资统计分析工作，并根据全年投资计划完成情况、存在问题、经验和教训的综合分析

等编写年度投资分析报告，于该年度结束前报公司总经理批准，需董事会或股东大会审

议通过的事项还应将报告上报公司董事会审计委员会和战略委员会审议。

    第二十三条    独立董事有权对重大投资项目进行检查。

    第二十四条    公司监事会有权对重大投资项目进行监督。

    第二十五条     重大投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，并根

据实际情况向董事长、董事会或股东大会报告。

    第二十六条    出现或发生下列情况之一时，公司可以转让或停止项目投资：
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    1．投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

    2．由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

    3．由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

    4．公司董事长、董事会或股东大会认为有必要的其他情形。

    第二十七条     出现投资项目转让或停止情形时，总经理应及时向公司相关决策机构

报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。

    第二十八条     出现第二十五条的情形，公司进行投资处臵时，由各职能部门根据分

工进行协同处臵。

    1．由公司临时成立该项投资处臵管理领导小组，总体负责投资处臵。

    2．战略发展部负责投资终止的报批程序和各项协调工作。

    3．财务部门负责处臵资产的评估和价值确认、清算、帐款的清结等。

    4．工程部负责资产的处臵、工程的清理。

    5．证券部负责法律文件的签署。

    6．公司监事会对资产处臵过程进行监督。

                               第六章    投资失误责任追究

    第二十九条     对违反决策程序擅自投资的、在投资过程中不按规定执行的，以及因

投资管理不善等原因，导致项目不能达到预期盈利水平或造成企业资产损失的，按照《内

部问责制度》等，追究有关人员的责任。公司总经理将对相关部门投资管理工作情况（包

括执行本通知的情况、内部投资管理制度建设情况、投资计划完成情况、投资项目效益

情况等）进行监督检查和考评。

                                        第七章 附则

    第三十条     本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、《公司章程》或规

范性文件相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、《公司章程》或规范性文件为准。

    第三十一条     公司下属分子公司遵照本制度执行。

    第三十二条     本制度由公司董事会负责制订、修改、解释。

    第三十三条     本制度经公司董事会审议通过后生效。