证券代码：002466        证券简称：天齐锂业       公告编号：2014- 101



                     四川天齐锂业股份有限公司
                       股票交易异常波动公告


              公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

          确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、股票交易异常波动情况

   四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2014年8月25
日、8月26日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据
深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

       二、公司关注并核实相关情况

        公司董事会通过电话及现场问询方式，对相关问题进行了核实，经核
查：
       （一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
   （二）近期公共传媒未报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大
影响的未公开重大信息；
   （三）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
   （四）公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披

露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
   （五）股票异常波动期间控股股东和实际控制人不存在买卖公司股票
的行为。
    三、不存在应披露而未披露信息的说明

    经公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上

市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、
商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种

交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补
充之处。

    四、风险提示

    （一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；
    （二）公司已于2014年8月25日披露《2014年半年度报告》；
    （三）公司于2014年8月25日披露的重大资产重组相关事宜尚存风险，
投资者在评价公司本次重大资产重组时，应特别认真考虑其各项风险因素：
    1、审批风险
    本次交易已于2014年6月20日取得银河锂业国际的上市母公司银河资
源股东大会同意；2014年5月13日，本公司于年度股东大会也审议通过了本
次交易中支付收购诚意金的事项，但交易本身尚需取得本公司股东大会批
准，能否取得股东大会批准尚具有不确定性，存在未获股东大会通过的审
批风险；
    根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令2014年第9
号）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发［2009］30号）的相关
规定，本次收购需经四川省发改委备案，并在获得境外直接投资主管部门
核准后，持相关材料到国家外汇管理局四川省分局办理境外直接投资外汇
登记手续。由于《境外投资管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
正在修订中，本次收购的审批程序尚具有不确定性。根据修订前的现行规
则，本次收购需经商务部门、中国证监会核准。公司目前正在办理四川省
发改委、商务部门相关备案或核准手续，本次重大资产收购申请材料尚未

报送中国证监会审核，能否取得前述四川省发改委、商务部门备案或核准，
能否取得中国证监会核准尚具有不确定性，存在未能通过审核的审批风险。
    本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第七章

本次交易的相关风险”等有关章节内容。
    2、交易价款较标的公司净资产溢价较高的风险
    根据银河资源的披露信息，银河锂业江苏的建造成本约1.3亿美元，重

臵成本在1.5亿美元以上。第三方研究机构Patersons Securities Limited在
2013年12月发布的研究报告中表明，银河锂业江苏的企业价值评估值约为
1.96亿澳元。采用折现现金流法（关键假设包括：未来四年碳酸锂价格增
长率分别为4.8%、6.4%、9.6%、12%；折现率为10%-12%），交易对方对
标的公司的估值为2.36亿~2.73亿美元。经交易双方谈判磋商，认定标的公
司的企业价值为2.3亿美元。同时，公司拟承接标的公司的全部债务（约1.08
亿美元）。因此，本次交易对标的公司100%股权的估值约1.22亿美元。目
前，公司仍在对标的公司进行审计、评估，尽管尚未取得对标的公司的审
计、评估结果，但银河锂业国际截至2014年4月30日申报净资产值为3.16
亿元人民币，而本次交易的交易价款约合人民币7.56亿元，交易价款较标
的公司净资产存在溢价较高的风险。提醒投资者注意风险。
    3、标的公司盈利能力风险
    银河锂业国际主要资产为银河锂业江苏100%的股权，银河锂业江苏年
产17,000吨碳酸锂生产线建设有大量资金主要来源于银行贷款，公司资产
负债率始终处于较高的水平，且公司建成投产的时间较短，产能释放尚未

达到有效经济规模，较高的利息支出及运行成本导致其近年出现大额亏损。
虽然公司对标的公司有明确的债务替换及后续融资计划、以及基于全球化
布局的经营计划，但受内部运营和外部市场环境变化的影响，仍存在相关

方案无法顺利实施、标的公司资本结构及盈利能力不能有效改善的风险。
    4、财务风险
    本公司本次收购的资金来源全部以自筹资金解决，自筹资金量大，且

收购后还需承担标的公司的债务,公司负债和财务费用将显著增加，从而影
响公司收益。以自筹资金完成本次收购，存在经营收益不足以偿付财务费
用的财务风险。

    5、业务整合风险
    本次收购的银河锂业国际为香港公司、银河锂业江苏是境内外商投资
企业，标的公司在会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等
经营管理环境方面与本公司均存在差异。
    本次收购完成后，本公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位
尚需一定时间，相关整合措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在
一定的不确定性，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或整合效果
不佳的业务整合风险。
    6、市场风险
    锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景
看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局等都存在
不确定性。若宏观经济运行情况、以及新能源行业自身的发展周期导致对
锂产品需求的爆发不如预期，将直接影响公司本次收购的预期效果的实现。
    7、环保风险
    银河锂业江苏目前环境保护状况符合法律、法规要求，处于良好运行

状态。但作为锂化工原料生产企业，银河锂业江苏属于环发2003101
号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的
规定》规范的重污染企业。在生产经营过程中，银河锂业江苏存在由于误

操作或设备故障导致废水废气排放参数不达标而被环保部门处罚的可能
性，存在环保风险。
    8、安全生产风险

    2012年11月22日，银河锂业江苏发生了硫酸钠结晶器管道破裂事故，
造成11人烫伤，其中2人死亡。针对本次安全事故的设备缺陷，银河锂业江
苏进行了整改。整改措施已经苏州市安全生产监督管理局核查通过并同意

该项目安全设施投入生产使用。本次整改后，银河锂业江苏加强了生产安
全方面的培训，重视员工操作的规范性，对设备工艺进行了排查，并为员
工继续购买意外伤害保险。
    银河锂业江苏作为锂化工原料生产企业，在生产经营过程中仍有可能
出现由于员工误操作或设备故障导致发生安全事故而被安监部门处罚和员
工家属索赔的可能性，存在安全生产风险。
    9、本次交易可能取消的风险
    公司在首次审议本次收购相关事项的董事会决议公告日后6个月内需
发出召开股东大会的通知，若无法按时发出召开股东大会的通知，则本次
交易可能将被取消；
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通
知》的规定，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产
收购过程中，如本公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停，存
在可能被终止的风险；

    如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新
定价的风险。
    （四）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国

证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有
关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准；公司将严格按照有关
法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。
    特此公告。


                                     四川天齐锂业股份有限公司董事会
                                         二〇一四年八月二十七日