北京中伦（成都）律师事务所
关于四川天齐锂业股份有限公司
控股股东的一致行动人增持股份的
专项核查意见
致：四川天齐锂业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“《中国
证监会》”）《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高
级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定，北京中
伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川天齐锂业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以
下简称“天齐集团”）的一致行动人张静女士增持公司股份(以下简称“本次增持”
或“本次增持股份”)的相关事宜出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所已经得到公司如下保证：公司向本所提供的所
有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影
响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公
司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真
件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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中伦律师事务所专项核查意见
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所专项核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本专项核查意见作为控股股东的一致行动人本次增持的文
件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用
于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具专项核查意见如
下：
一、增持人主体资格
（一）根据公司提供的资料，本次增持计划的增持人为公司控股股东天齐集
团及其一致行动人张静女士。
天齐集团现持有成都市工商行政管理局于 2014 年 6 月 24 日核发的注册号为
510109000067500 的《营业执照》，注册资本为人民币 5,000 万元，法定代表人为
蒋卫平，住所为成都市高朋东路 10 号 2 栋，营业范围为：销售：化工产品（不
含危险化学品）、矿产品（国家有专项规定的除外）、金属材料（不含稀贵金属）、
石材、机械设备及配件、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不
含危险化学品）、家具、木制品、工艺品、社会公共安全设备、农副产品（不含
粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资；投资咨询（不
含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国
家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。
自然人蒋卫平先生持有天齐集团的出资额 4,930 万元，占其注册资本总额的
98.60%。
张静女士，居民身份证号码为 510103**********61。本次增持前，根据公
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司提供《证券持有人名册》，截止 2015 年 7 月 15 日。张静女士持有公司股份
13,308,500 股，占公司股份总数的 5.14%。张静女士与天齐集团实际控制人（即
公司实际控制人）蒋卫平先生为夫妻关系。
经本所律师核查，增持人张静女士作为金中投增持 2 号定向资产管理计划
（以下简称“资产管理计划”或“金中投 2 号”）的资产委托人，与资产管理人
中国中投证券有限责任公司、资产托管人包商银行股份有限公司签署了《金中投
增持 2 号定向资产管理计划资产管理合同》，约定由管理人为委托人增持天齐锂
业股票。
（二）根据增持人出具的书面声明及本所律师核查,增持人不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，本所律师认为，增持人张静女士系具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力的中国境内自然人，张静女士具有法律、法规、规范性文件规定的担
任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增
持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
（一）本次增持股份前增持人持股的情况
本次增持股份前，公司总股本为 258,760,000 股，张静女士直接持有公司股
份 13,308,500 股，占公司股份总数的 5.14%；天齐集团直接持有公司股份
93,717,000 股，占公司股份总数的 36.22%；天齐集团及其一致行动人张静女士合
计持有公司股份 107,025,500 股，占公司股份总数的 41.36%。
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（二）本次增持股份的计划
根据公司于 2015 年 7 月 10 日公告的《关于控股股东及其一致行动人增持公
司股份计划的公告》（公告编号：2015-055），基于对本公司未来持续稳定发展的
信心及看好国内资本市场长期投资的价值，天齐集团及其一致行动人张静女士计
划自 2015 年 7 月 10 日起十二个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，拟通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式，在二级市场增持本公
司股份，合计增持不超过 510 万股，增持人所需的资金来源为其自筹获得。
天齐集团及其一致行动人张静女士承诺，在增持期间及增持完成后 6 个月内
不转让其所持有的公司股份。
（三）本次增持股份情况
根据公司提供的资料，增持人张静女士与资产管理人中国中投证券有限责任
公司、资产托管人包商银行股份有限公司签署了《金中投增持 2 号定向资产管理
计划资产管理合同》。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，张静女士通过专项资产管理计划，
在深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以自筹资金先后三次累计增持公司
股份 189,100 股，约占公司股份总数的 0.072%，具体情况如下：
股东名称 增持时间 增持股数（股） 增持比例
2015年7月23日 39,700 0.015%
金中投2号 2015年7月24日 119,400 0.046%
2015年9月15日 30,000 0.011%
合计 189,100 0.072%
根据公司提供的资料，公司于 2015 年 11 月 13 日收到天齐集团集团及张静
女士的书面通知，说明截至 2015 年 11 月 13 日，该次增持计划已经完成。
（四）增持人目前的持股情况
根据公司提供的资料，截至本专项核查意见出具之日，张静女士持有公司股
份 13,497,600 股，占公司股份总数的 5.16%，天齐集团持有公司股份 93,737,000
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股，占公司股份总数的 35.84%。
根据公司提供的资料，张静女士于 2015 年 4 月 30 日及 2015 年 5 月 4 日分
别减持公司股份 230,400 股及 1,149,100 股，合计 1,379.500 股。
根据《证券法》第四十七条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、
持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董
事会应当收回其所得收益。”
中国证监会于 2015 年 7 月 8 日发出的《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51 号）规定,“在
6 个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通
过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证
券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票 6 个月内不
得减持。”
因此，本所律师认为，张静女士在本次增持股份之前 6 个月内减持公司股份
后，通过金中投 2 号增持公司股票的行为，不属于《证券法》第四十七条规定的
禁止情形。
综上所述，本所律师认为，张静女士本次增股股份符合《证券法》、《关于上
市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等
法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于提出豁
免申请的情形
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：...（二）在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；...”
根据公司提供的说明，并经本所律师核查，本次增次股份实施前，张静女士
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直接持有公司股份 13,308,500 股，占公司总股本的 5.14%；天齐集团直接持有公
司股份 93,717,000 股，占公司总股本的 36.22%；天齐集团及一致行动人张静女
士合计持有公司股份 107,025,500 股，合计占公司总股本的 41.36%。
由于在本次增持期间，公司实施完成了首期限制性股票激励计划（合计授予
股份 2,709,000 股，占该激励计划草案公告日公司股本总额 258,760,000 股的
1.05%），公司总股本由 258,760,000 股增加至 261,469,000 股。本次增持后，张静
女士直接持有和通过金中投 2 号持有公司股份合计 13,497,600 股，占公司总股本
的 5.16%；天齐集团仍直接持有公司股份 93,717,000 股，占公司总股本的 35.84%；
天齐集团及其一致行动人张静女士合计持有公司股份 107,214,600 股，合计占公
司总股本的 41.00%。
本所律师认为，本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，符合《上
市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，
可直接办理股份过户登记手续。
四、本次增持股份的信息披露义务履行情况
（一）公司于 2015 年 7 月 10 日公开披露了《关于控股股东及其一致行动人
增持公司股份计划的公告》，就增持人、增持目的、增持方式、本次增持计划的
参与人承诺等事项作出了规定。
（二） 公司于 2015 年 7 月 25 日及 2015 年 9 月 17 日分别披露了《关于公
司控股股东一致行动人增持公司股份的进展公告》，就张静女士增持公司股份的
情况进行了公开披露。
（三）根据公司的提供的资料，公司于 2015 年 11 月 13 日收到天齐集团集
团及张静女士的书面通知，说明截至 2015 年 11 月 13 日，该次增持计划已经完
成，因此，公司将按规定发布《关于控股股东及其一致行动人完成增持计划的公
告》。
本所律师认为，截至本专项核查意见书出具日，本次增持股份已按相关法律
法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
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综上所述，本所认为：
本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《关于上市
公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证
监发[2015]51 号)的规定；本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可以
免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；本次增持已按相关法律法规和深圳
证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
本专项核查意见一式二份，无副本。
（以下无正文，后接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川天齐锂业股份有限公
司控股股东的一致行动人增持股份的专项核查意见》的签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：_____________
（樊斌）
经办律师：_____________
（文泽雄）
_____________
（杨威）
年 月 日
8
