天齐锂业：重大资产购买实施情况报告书2015-11-20
股票简称：天齐锂业 证券代码：002466 上市地：深圳证券交易所
四川天齐锂业股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
主要交易对方名称 住所与通讯地址
2/16 Ord Street, West Perth, Western
Galaxy Lithium Australia Limited
Australia 6005, Australia
独立财务顾问
（四川省成都市东城根上街 95 号）
签署日期:二〇一五年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
审批机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的
简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川天齐锂业股份有限公司重大资
产 购 买 报 告 书 （ 草 案 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
1
目录
公司声明 ........................................................................................................................................................ 1
目录 ................................................................................................................................................................. 2
释义 ................................................................................................................................................................. 3
一、本次重大资产购买交易方案的主要内容 .............................................................................. 6
二、交易双方的内部程序和境内政府核准或备案手续情况 ................................................. 6
（一）交易双方的内部程序 ....................................................................................................... 6
（二）本次交易涉及的境内政府核准或备案手续 ........................................................... 7
三、标的资产的价款支付和交付情况 ............................................................................................. 7
（一）价款支付 ............................................................................................................................... 7
（二）股权交付情况...................................................................................................................... 8
（三）债权债务的处理................................................................................................................. 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................................. 10
五、重组期间人员更换及调整情况 ................................................................................................ 10
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况 ............................................................................................................................. 10
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况 ............................................................................................................................. 10
六、重大资产购买实施过程中资金占用和违规担保情况 .................................................... 11
七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................................... 13
（一）与赫氏诉讼及解除查封、冻结的情况 ................................................................... 13
（二）商标、专利 ........................................................................................................................ 14
（三）关于交易对方就调整金额提起的诉讼 ................................................................... 15
八、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ............................................... 15
（一）独立财务顾问的结论性意见 ...................................................................................... 15
（二）法律顾问的结论性意见 ................................................................................................ 16
2
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：
本公司/公司/上
指 四川天齐锂业股份有限公司（股票代码：002466）
市公司/天齐锂业
成都天齐锂业 指 成都天齐锂业有限公司，本公司全资子公司
天齐香港有限公司（英文名称：Tianqi HK Co., Limited），
天齐香港 指
本公司全资子公司
天齐锂业香港有限公司（英文名称：Tianqi Lithium HK Co.,
Limited），系天齐锂业全资子公司成都天齐锂业在香港
天齐锂业香港 指
设立的全资子公司，原名“天齐锂业有限公司（Tianqi
Lithium Co., Limited）”
天齐集团/控股股
指 成都天齐实业（集团）有限公司，本公司控股股东
东
天齐集团香港有限公司（英文名称：Tianqi GROUP HK Co.,
天齐集团香港 指
Limited），为天齐集团之全资子公司
天齐英国有限公司（英文名称：Tianqi UK Limited），天
天齐锂业UK 指
齐香港全资子公司
Galaxy Resources Limited，银河资源有限公司，澳洲证券
银河资源 指
交易所上市公司
Galaxy Lithium Australia Limited，银河锂业澳大利亚有限
银河锂业澳洲 指 公司，银河资源的全资子公司，持有银河锂业国际100%
的股权
Galaxy Lithium International Limited，原系银河锂业澳洲
设立于香港的全资子公司，持有银河锂业江苏100%的股
银河锂业国际 指
权；已于2015年4月变更名称为“Tianqi Lithium
International Limited（天齐锂业国际有限公司）”
银河锂业（江苏）有限公司，境内外商独资公司，已于2015
银河锂业江苏 指
年4月变更名称为“天齐锂业（江苏）有限公司”
赫氏 指 赫氏工程咨询（上海）有限公司
标的公司/交易标
指 银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏
的/标的资产
3
交易对方 指 银河资源及其子公司银河锂业澳洲
交易双方 指 天齐锂业、天齐香港及银河资源、银河锂业澳洲
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
四川省发改委 指 四川省发展和改革委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
天齐锂业、天齐香港与交易对方于2014年4月29日签订的
《股权收购协议》 指
《股权收购协议》
天齐锂业、天齐香港与交易对方于2015年1月31日签订的
《修订并重述的
指 《修订并重述的股权收购协议（银河锂业国际有限公司股
股权收购协议》
权）》
本次重大资产购
天齐锂业以通过全资子公司天齐锂业香港以现金方式收
买/本次交易/本 指
购银河锂业国际100%的股权
次收购
《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况报
本报告书 指
告书》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组办法》 指
委员会令第109号）
《重组若干问题 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
指
的规定》 国证券监督管理委员会公告【2008】14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组》（2014年修订）
《财务顾问管理 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
指
办法》 监督管理委员会令第54号）
独立财务顾问/国
指 国金证券股份有限公司
金证券
信永中和/审计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构
法律机构 指 北京中伦（成都）律师事务所
香港律师 指 香港宝德杨律师行
4
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入导致。如非特别说明，本报告书中的货币
均为人民币。
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一、本次重大资产购买交易方案的主要内容
2014 年 4 月 29 日，天齐锂业、天齐香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署
了《股权收购协议》；2015 年 1 月 31 日，交易双方签署了《修订并重述的股权收购协
议》，根据该协议以及天齐锂业 2015 年第一次临时股东大会决议公告等文件，天齐锂业
通过全资子公司成都天齐锂业在香港设立的全资子公司天齐锂业香港（Tianqi Lithium
HK Co., Ltd，注册号为 No.2209687）以现金方式受让银河锂业澳洲所持银河锂业国际
100%的股权并承担目标公司债务；初步交易价格为 7,170 万美元，并根据协议约定的价
格调整机制对初步交易价格进行调整后的价格作为最终交易价格。
本次交易完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏将成为天齐锂业的全
资子公司。
二、交易双方的内部程序和境内政府核准或备案手续情况
（一）交易双方的内部程序
1、2014 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签署<股权
收购协议>的议案》、《关于支付收购诚意金的议案》和《关于授权公司管理层签署<股权
收购协议>的议案》，并公告《股权收购协议》及本次交易相关内容。
2、2014 年 5 月 13 日，公司 2013 年度股东大会审议通过《关于支付收购诚意金的
议案》。
3、2014 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划重大
资产重组事项的议案》。
4、2014 年 6 月 20 日，银河资源召开股东大会，审议通过了本次收购的《股权收
购协议》。
5、2014 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产
重组预案的相关议案。
6、2015 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于签署<修订
并重述的股权收购协议>议案》。
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7、2015 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《<重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要》、《关于修订公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次重
大资产购买定价合理性说明的议案》及相关议案。
8、2015 年 3 月 10 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大
资产购买方案的议案》、《关于签署<修订并重述的股权收购协议>的议案》、《<重大资产
购买报告书（草案）>及其摘要》及相关议案。
9、2015 年 3 月 17 日，银河资源召开股东大会，审议通过了《修订并重述的股权
收购协议》，同意将银河锂业澳洲所持银河锂业国际 100%的股权转让给天齐锂业。
（二）本次交易涉及的境内政府核准或备案手续
1、四川省商务厅于 2015 年 2 月 13 日就本次交易核发《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N5100201500016 号）。
2、国家外汇管理局四川省分局于 2015 年 3 月 5 日就本次交易出具《业务登记凭证》
（业务编号：35510000201503045264）。
3、四川省发改委于 2015 年 3 月 19 日就本次交易出具《项目备案通知书》（川发改
境外备【2015】第 5 号）。
截止本报告书出具日，本次交易涉及的境内政府核准或备案手续已经全部完成。
三、标的资产的价款支付和交付情况
（一）价款支付
根据交易各方于 2015 年 1 月 31 日签署的《修订并重述的股权收购协议》中关于付
款的安排，在交割日，如卖方已履行了《修订并重述的股权收购协议》项下规定的全部
义务，则买方需向卖方支付扣除诚意金及其利息后的初始购买价格，并扣除或另行支付
根据协议约定的卖方预计的内部余额的合理估算值（或买卖双方同意支付的其他应收/
应付金额）。同时，协议双方还应按《修订并重述的股权收购协议》的约定就交割后卖
方与目标公司之间的内部应收应付款予以结清。
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1、诚意金支付
2014 年 5 月 13 日，天齐锂业召开 2013 年度股东大会，审议通过《关于支付收购
诚意金的议案》。根据天齐锂业出具的说明，截止 2014 年 5 月 20 日，天齐锂业已向银
河锂业澳洲支付诚意金 1,220 万美元。
2、初始购买价格的支付
鉴于本次交易完成的先决条件全部得以满足，按照《修订并重述的股权收购协议》
之约定，2015 年 4 月 1 日，天齐锂业向交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳
洲支付了收购银河锂业国际 100%股权的交易价款共计 27,514,968.28 美元。根据天齐锂
业的说明，此金额系初步交易价格 71,700,000 美元扣除诚意金和诚意金应计利息合计
12,717,144.44 美元、代交易对方偿还其欠天齐集团香港贷款本金、展期费用及利息合计
31,396,187.28 美元以及其他协议约定允许扣除、代扣或保留的款额后的余额。
3、对调整金额的最终确定
2015 年 10 月 21 日，银河锂业澳洲的代理律师向天齐锂业发送传真件，同意天齐
香港应就《修订并重述的股权收购协议》约定的调整金额（Adjustment Amount）应支
付的最终额为 2,108,909.99 美元。截至本报告书出具之日，天齐香港尚未向银河锂业澳
洲支付前述调整金额，详见本报告书“五、相关协议和承诺的履行情况”之“（三）交
易对方就调整金额提起的诉讼”部分。
（二）股权交付情况
1、标的股权质押的解除
2015 年 4 月 1 日，天齐香港与银河锂业澳洲签署协议，解除银河锂业澳洲质押给
天齐香港的银河锂业国际 97,854,373 股股份的质押。
2015 年 4 月 1 日，天齐集团香港与银河锂业澳洲签署协议，解除银河锂业澳洲质
押给天齐集团香港的银河锂业国际 978,543,730 股股份的质押。
2、股权交付
（1）转让契据
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2015 年 4 月 1 日，银河锂业澳洲董事 TSE ANTHONY PETER 签署《转让契据》
（Instrument of Transfer）及《出售契据》（Sold Note），天齐锂业香港董事签署《购买
契据》（Bought Note），由银河锂业澳洲将其持有的银河锂业国际全部 978,543,730 股普
通股转让于天齐锂业香港。
（2）股东名册
根据银河锂业国际的《股东名册》，天齐锂业香港已于 2015 年 4 月 1 日登记为银河
锂业国际的唯一股东，持有银河锂业国际 978,543,730 股。
（3）银河锂业国际名称变更
2015 年 4 月 1 日，银河锂业国际当时的唯一股东银河锂业澳洲出具股东决定，同
意将银河锂业国际的名称变更为“Tianqi Lithium International Limited（天齐锂业国际
有限公司）”，并同意修改其公司章程。
2015 年 4 月 15 日，香港特别行政区公司注册处（以下简称“香港公司注册处”）
出具《公司更改名称证明书》，证明“Galaxy Lithium International Limited（银河锂业国
际有限公司）”已更名为“Tianqi Lithium International Limited（天齐锂业国际有限公
司）”。
（4）银河锂业江苏名称变更
2015 年 4 月 8 日，银河锂业江苏当时的唯一股东银河锂业国际出具股东决定，同
意将银河锂业江苏的名称变更为“天齐锂业（江苏）有限公司”，并同意修改其公司章
程。2015 年 4 月 21 日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核准了上述名称变更，并
颁发了新的营业执照。
截至本报告书出具之日，本次交易涉及的标的股权已经办理完成交付手续。
（三）债权债务的处理
本次交易的标的资产为银河锂业国际及银河锂业江苏 100%的股权，天齐锂业以承
接银河锂业国际和银河锂业江苏全部债务的方式对标的资产进行收购。
本次资产交易不涉及其他债权债务的转移。
9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告出具日，本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露的信息
不存在重大差异的情况，对公司不存在重大影响。
五、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及
其他相关人员的调整情况
2015 年 8 月 14 日，天齐锂业召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于
提名增补第三届董事会独立董事候选人的议案》。鉴于公司第三届董事会独立董事赵家
生先生因连续担任公司独立董事已满六年提出辞职申请，公司董事会提名李晶泽先生为
公司第三届董事会独立董事候选人。
2015 年 8 月 28 日，天齐锂业召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于补选第三届董事会独立董事的的议案》。
除上述独立董事更换的情况外，上市公司在本次交易实施的过程中，不存在董事、
监事、高级管理人员发生变化或调整的情况。
上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次
重组相关的更换或调整情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及
其他相关人员的调整情况
根据目标公司相关董事、高级管理人员的辞职文件及上市公司提供的说明，银河锂
业国际及银河锂业江苏的原任董事已于 2015 年 4 月 1 日辞职。
银河锂业国际及银河锂业江苏的相关人员调整情况如下：
1. 银河锂业国际
原任董事 TSE ANTHONY PETER
10
Charles WHITFIELD
吴薇
新任董事
邹军
根据银河锂业国际的注册登记文件（更改公司秘书及董事通知书），上述董事调整
已经在香港公司注册处登记。
2. 银河锂业江苏
（1）董事调整情况
钱琼炜
吕苗
原任董事 Charles WHITFIELD
Andrew MELONCELLI
John SOBOLEWSKI
葛伟（董事长）
新任董事 吴薇
邹军
（2）监事调整情况
原任监事 符秀玉
新任监事 何轩勇
（3）高级管理人员调整情况
原任高级管理人员 钱琼炜（总经理）
新任高级管理人员 倪鸿德（总经理）
根据银河锂业江苏的工商登记备案文件，上述新任董事、监事、高级管理人员的变
更已经完成工商登记备案。
六、重大资产购买实施过程中资金占用和违规担保情况
2014 年 7 月 28 日，银河锂业澳洲作为借款人、天齐集团香港作为贷款人、银河锂
业国际作为保证人签署贷款协议。该协议约定：天齐集团香港同意按该贷款协议条款向
银河锂业澳洲提供金额为 3,000 万美元的贷款，贷款利率为 10%，贷款期限以截至 2015
年 1 月 31 日或银河锂业国际股权交割日，按孰早原则确定。该协议的签署各方于 2015
11
年 1 月 31 日签订延期协议，将该笔贷款的还款期限延长至 2015 年 5 月 29 日或银河锂
业国际股权交割日，按孰早原则确定。作为该笔贷款的条件：
A. 银河锂业国际作为出质人与天齐集团香港作为质权人于 2014 年 7 月 28 日签订
股权质押合同，银河锂业国际将其所持银河锂业江苏 80.17%的股权（其余 10%已质押
给天齐锂业香港。该质押合同签订之时，银河锂业江苏的实缴资本为 11,930 万美元，注
册资本为 13,230 万美元，实收资本占注册资本的 90.17%）质押给天齐集团香港。该股
权质押合同于 2014 年 7 月 31 日在香港公司注册处登记备案；同时，银河锂业国际所持
银河锂业江苏 80.17%的股权也在银河锂业江苏所在地的江苏张家港市股权质押登记部
门办理了质押登记手续。
B. 银河锂业国际（出质人）与天齐集团香港（质权人）于 2014 年 7 月 28 日签订
固定押记及浮动押记文书，银河锂业国际作为出质人在其银行账户结余、持有银河锂业
江苏之股份权益、知识产权权益及应收账款上设置固定押记，并将其指定保险权益以抵
押方式转让予质权人。该固定押记及浮动押记文书于 2014 年 7 月 31 日在香港公司注册
处登记备案。
C. 天齐集团香港（质权人）与银河锂业澳洲（出质人）于 2014 年 7 月 28 日签订
股权质押合同，银河锂业澳洲向天齐集团香港质押银河锂业国际当时及将来发行之股
份。该等股权质押已经于 2014 年 7 月 29 日登记于澳洲私人财产抵押登记系统。
如本报告书“三、标的资产的价款支付和交付情况”之“（一）价款支付”之“2. 初
始购买价格的支付”部分所述，天齐锂业已在支付初始购买价格的过程中，直接向天齐
集团支付该笔 3,000 万美金的贷款本金、展期费用及利息合计 31,396,187.28 美元，因
此，上述股权质押担保涉及的主债权已经消灭。
截至本报告书出具日，上述银河锂业江苏及银河锂业国际股权存在的质押已经解
除。
本次交易在实施过程中，除上述股权质押已经解除的情况外，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
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七、相关协议及承诺的履行情况
（一）与赫氏诉讼及解除查封、冻结的情况
2014 年 9 月 24 日，赫氏工程咨询（上海）有限公司向张家港人民法院提起诉讼，
要求银河锂业江苏支付由于 2011 年 6 月 23 日签订的《调试外派支持协议》而发生的劳
务外派报酬及相关成本费用以及自 2012 年 3 月 7 日起就上述应支付的劳务外派报酬及
相关成本费用而产生的逾期利息，合计人民币 3,567,482.40 元。
2014 年 10 月 17 日，江苏省张家港市人民法院做出（2014）张民初字第 02027-1
号民事裁定书，裁定冻结被告银河锂业江苏的银行存款 3,567,482.40 元或查封、扣押其
相应价值的财产，冻结期限从 2014 年 11 月 11 日到 2016 年 11 月 23 日。
银河锂业江苏对该案涉及的管辖权提出异议，张家港市人民法院于 2014 年 11 月
27 日作出《民事裁定书》（【2014】张民辖初字第 00077 号），裁定驳回银河锂业江苏对
该案管辖权提出的异议。
2015 年 1 月 30 日，银河锂业江苏、银河资源及赫氏就各方在 2009 年 12 月 8 月
签署的《EPCM 项目服务协议》及 2011 年 6 月 23 日签署的《调试外派支持协议》项下
的人民币合计 20,737,810.78 元欠款事项签署《Settlement and Release Agreement》（以
下简称“《和解协议》”），协议约定：银河锂业江苏在该协议签署之日起七日内向赫氏支
付和解款人民币 800 万元；赫氏撤回对该案件提起的起诉，同时向法院申请撤销查封、
冻结的银河锂业江苏的资产，并协助银河锂业江苏办理相关解除手续。各方也应放弃就
该案争议事实再次提起诉讼或提出请求的权利。
2015 年 2 月 10 日，银河锂业江苏向赫氏进行了确认，赫氏已经收到支付的全部和
解款项，并于当日开始办理撤诉及相关手续。
2015 年 3 月 2 日，张家港市人民法院出具《解除冻结存款通知书》，告知银河锂业
江苏存款所在银行解除冻结，可以支付。
2015 年 3 月 3 日，在张家港市国土资源局查询的土地登记信息结果表明，法院对
银河锂业江苏所属土地使用权的查封已经解除。
2015 年 3 月 4 日，对银河锂业江苏所属房屋的权属登记信息查询结果表明，法院
13
对房屋的查封已经解除。
截至本报告书出具日，银河锂业江苏与赫氏的诉讼已全部了结，与本案有关的资产
查封、冻结手续已全部解除。
（二）商标、专利
1、商标
根据《修订并重述的股权收购协议》第 7 条的约定，本次交易交割完成后，银河
资源及其关联公司应当停止三项商标的使用；确保放弃正在进行的 Galaxy 系列商标的注
册申请并取消该商标的注册登记；并按买方的合理要求，协助完成所有正在申请中的 EV
GRADE 及 EV PLUS GRADE 商标的注册事宜。
截至本报告书出具日，天齐锂业未在市场上发现有 Galaxy 系列商标、EV GRADE 及
EV PLUS GRADE 商标的使用情况。
2015 年 4 月 22 日，天齐锂业工作人员已与银河资源相关人员书面确认：就 Galaxy
系列商标的注册登记及注册申请由其自动失效。
同时，鉴于上述 EV GRADE、EV PLUS GRADE 两项商标市场占有率极低，没有市
场知名度，市场开拓费用较高，因此，天齐锂业决定就此两项商标放弃正在进行的相关
地区或国家的申请办理，就已经注册的地区或国家，不再续缴相关费用。
2、专利
根据 2015 年 2 月 17 日公告的《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》，天齐锂业将在本次收购过程中将督促银河资源将相关已取得的澳大利亚专利或已
进行的专利申请（向世界知识产权组织进行的 PCT/AU2010/001557 号国际专利申请、
向加拿大专利机构进行的 2786317 号专利申请）尽快变更为银河锂业国际或银河锂业江
苏。
截至本报告书出具日，澳大利亚 2010341402 号专利和加拿大正在进行的 2786317
号专利申请，其专利持有人和专利申请人均已变更至银河锂业国际名下。向世界知识产
权组织进行的 PCT/AU2010/001557 号国际专利申请变更事宜正在进行中。
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（三）关于交易对方就调整金额提起的诉讼
2015 年 11 月 6 日，香港高等法院向天齐香港发出“传讯令状”（高等民事诉讼 2015
年第 2595 号）。原告方（银河锂业澳洲）在其诉状中称：根据《修订并重述的股权收购
协议》的约定，2015 年 10 月 21 日，双方已就调整金额确定为 2,108,909.99 美元达成
一致，且应当由被告（天齐香港）在双方达成一致之后五个工作日内交付。并据此提出
诉讼请求：要求被告支付：（1）2,108,909.99 美元；（2）根据《修订并重述的股权收购
协议》规定及/或法院认为适当的利息；（3）其他费用；（4）其他法院认为适当的赔偿。
根据天齐香港的母公司天齐锂业的说明，天齐锂业主张，由于银河锂业澳洲违反《修
订并重述的股权收购协议》中“陈述与保证”的部分规定，需向天齐锂业支付赔偿金，
天齐锂业主张的赔偿金金额足够与已确定的调整金额进行抵销。天齐锂业已聘请律师积
极应对银河锂业澳洲提起的前述诉讼，确保公司及股东利益不受损失。
截至本报告书出具日，除上述诉讼事项可能涉及违反相关交易文件的约定之外，未
发现交易各方存在违反《股权收购协议》和《修订并重述的股权收购协议》项下的承诺、
声明与保证义务的行为。
综上，本次交易涉及的标的股权已经交割完毕，收购价款中涉及天齐锂业可能支付
的调整金额很小，存在的诉讼纠纷不会对本次交易已经完成的标的股权交割效力产生影
响，不影响本次交易其他事项的实施。
八、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问国金证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《国金证
券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》，
发表的结论性意见如下：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和
核准，履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
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本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，实施过程操作规范，就调整金额的支付
及主张的索赔涉及的诉讼纠纷不会对本次交易已经完成的标的股权交割效力产生影响，
不存在未披露的重大风险。
（二）法律顾问的结论性意见
法律顾问北京中伦（成都）律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，并
出具了《北京中伦（成都）律师事务所关于四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买实
施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：
本次交易的实施已经取得必要的授权和批准；本次交易所涉标的股权已经交割于天
齐锂业之全资子公司天齐锂业香港；天齐锂业已就本次交易履行了必要的法定信息披露
义务；就调整金额的支付及主张的索赔涉及的诉讼纠纷不会对本次交易已经完成的标的
股权交割效力产生影响，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的要求。
四川天齐锂业股份有限公司
2015 年 11 月 19 日
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