天齐锂业：国金证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之核查意见2015-11-20
国金证券股份有限公司
关于
四川天齐锂业股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
声明
国金证券接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。国金证券按照证券业
公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次交易的实施
情况发表独立财务顾问核查意见，并特作如下声明。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系；本独立财务顾问本着客观、公
正的原则对本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对
所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款
和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的
信息和对本意见做任何解释或者说明。
4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提供广大投资者仔细阅读《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
1
目录
声明 ...................................................................................................................................................... 1
目录 ...................................................................................................................................................... 2
释义 ...................................................................................................................................................... 3
一、本次重大资产购买交易方案的主要内容 .................................................................................. 5
二、交易双方的内部程序和境内政府核准或备案手续情况 .......................................................... 5
（一）交易双方的内部程序 .......................................................................................................... 5
（二）本次交易涉及的境内政府核准或备案手续 ...................................................................... 6
三、标的资产的价款支付和交付情况 .............................................................................................. 6
（一）价款支付 .............................................................................................................................. 6
（二）股权交付情况 ...................................................................................................................... 7
（三）债权债务的处理 .................................................................................................................. 8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................................... 9
五、重组期间人员更换及调整情况 .................................................................................................. 9
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况 .................................................................................................................................................. 9
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况 .................................................................................................................................................. 9
六、重大资产购买实施过程中资金占用和违规担保情况 ............................................................ 10
七、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................................... 12
（一）与赫氏诉讼及解除查封、冻结的情况 ............................................................................ 12
（二）商标、专利 ........................................................................................................................ 13
（三）关于交易对方就调整金额提起的诉讼 ............................................................................ 14
八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................ 14
九、独立财务顾问关于本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ............................................ 14
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释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：
本公司/公司/上市公
指 四川天齐锂业股份有限公司（股票代码：002466）
司/天齐锂业
成都天齐锂业 指 成都天齐锂业有限公司，本公司全资子公司
天齐香港有限公司（英文名称：Tianqi HK Co., Limited），本公司
天齐香港 指
全资子公司
天齐锂业香港有限公司（英文名称：Tianqi Lithium HK Co., Limited），
天齐锂业香港 指
系天齐锂业全资子公司成都天齐锂业在香港设立的全资子公司
天齐集团/控股股东 指 成都天齐实业（集团）有限公司，本公司控股股东
天齐集团香港有限公司（英文名称：Tianqi GROUP HK Co., Limited），
天齐集团香港 指
为天齐集团之全资子公司
天齐英国有限公司（英文名称：Tianqi UK Limited），天齐香港全
天齐锂业UK 指
资子公司
Galaxy Resources Limited，银河资源有限公司，澳洲证券交易所上
银河资源 指
市公司
Galaxy Lithium Australia Limited，银河锂业澳大利亚有限公司，银
银河锂业澳洲 指
河资源的全资子公司，持有银河锂业国际100%的股权
Galaxy Lithium International Limited，银河锂业澳洲设立于香港的
银河锂业国际 指
全资子公司，持有银河锂业江苏100%的股权
银河锂业（江苏）有限公司，境内外商独资公司，［英文名称：
银河锂业江苏 指 Galaxy Lithium(Jiangsu) Co., Ltd.］，银河锂业国际持有其100%的股
权
赫氏 指 赫氏工程咨询（上海）有限公司
标的公司/交易标的/
指 银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏
标的资产
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
四川省发改委 指 四川省发展和改革委员会
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交易所/深交所 指 深圳证券交易所
天齐锂业、天齐香港与交易对方于2014年4月29日签订的《股权收
《股权收购协议》 指
购协议》
《修订并重述的股权 交易双方于2015年1月31日签订的《修订并重述的股权收购协议
指
收购协议》 （银河锂业国际有限公司股权）》
本次重大资产购买/ 天齐锂业以通过全资子公司天齐锂业香港以现金方式收购银河锂
指
本次交易/本次收购 业国际100%的股权
实施情况报告书 指 《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司重大资
本核查意见 指
产购买实施情况之核查意见》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指
令第109号）
《重组若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券
指
定》 监督管理委员会公告[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
《准则第26号》 指
公司重大资产重组》（2014年修订）
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
指
法》 理委员会令第54号）
独立财务顾问/国金
指 国金证券股份有限公司
证券
信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法律机构 指 北京中伦（成都）律师事务所
香港律师 指 香港宝德杨律师行
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入导致。如非特别说明，本核查意见中的
货币均为人民币。
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一、本次重大资产购买交易方案的主要内容
2014年4月29日，天齐锂业、天齐香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股
权收购协议》；2015年1月31日，交易双方签署了《修订并重述的股权收购协议》，根
据该协议以及天齐锂业2015年第一次临时股东大会决议公告等文件，天齐锂业通过全资
子公司成都天齐锂业在香港设立的全资子公司天齐锂业香港（Tianqi Lithium HK Co.,
Ltd，注册号为No.2209687）以现金方式受让银河锂业澳洲所持银河锂业国际100%的股
权并承担目标公司债务；初步交易价格为7,170万美元，并根据协议约定的价格调整机制
对初步交易价格进行调整后的价格作为最终交易价格。
本次交易完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏将成为天齐锂业的全
资子公司。
二、交易双方的内部程序和境内政府核准或备案手续情况
（一）交易双方的内部程序
1、2014年4月28日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签署<股权收
购协议>的议案》、《关于支付收购诚意金的议案》和《关于授权公司管理层签署<股权
收购协议>的议案》，并公告《股权收购协议》及本次交易相关内容。
2、2014年5月13日，公司2013年度股东大会审议通过《关于支付收购诚意金的议案》。
3、2014年5月13日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划重大资产
重组事项的议案》。
4、2014年6月20日，银河资源召开股东大会，审议通过了本次收购的《股权收购协
议》。
5、2014年8月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组
预案的相关议案。
6、2015年1月31日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于签署<修订并
重述的股权收购协议>议案》。
5
7、2015年2月13日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《<重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要》、《关于修订公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次
重大资产购买定价合理性说明的议案》及相关议案。
8、2015年3月10日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产
购买方案的议案》、《关于签署<修订并重述的股权收购协议>的议案》、《<重大资产
购买报告书（草案）>及其摘要》及相关议案。
9、2015年3月17日，银河资源召开股东大会，审议通过了《修订并重述的股权收购
协议》，同意将银河锂业澳洲所持银河锂业国际100%的股权转让给天齐锂业。
（二）本次交易涉及的境内政府核准或备案手续
1、四川省商务厅于 2015 年 2 月 13 日就本次交易核发《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N5100201500016 号）。
2、国家外汇管理局四川省分局于 2015 年 3 月 5 日就本次交易出具《业务登记凭证》
（业务编号：35510000201503045264）。
3、四川省发改委于 2015 年 3 月 19 日就本次交易出具《项目备案通知书》（川发改
境外备[2015]第 5 号）。
截止本核查意见出具日，本次交易涉及的境内政府核准或备案手续已经全部完成。
三、标的资产的价款支付和交付情况
（一）价款支付
根据交易各方于2015年1月31日签署的《修订并重述的股权收购协议》中关于付款的
安排，在交割日，如卖方已履行了《修订并重述的股权收购协议》项下规定的全部义务，
则买方需向卖方支付扣除诚意金及其利息后的初始购买价格，并扣除或另行支付根据协
议约定的卖方预计的内部余额的合理估算值（或买卖双方同意支付的其他应收/应付金
额）。同时，协议双方还应按《修订并重述的股权收购协议》的约定就交割后卖方与目
标公司之间的内部应收应付款予以结清。
1、诚意金支付
6
2014年5月13日，天齐锂业召开2013年度股东大会，审议通过《关于支付收购诚意金
的议案》。根据天齐锂业出具的说明，截止2014年5月20日，天齐锂业已向银河锂业澳
洲支付诚意金1,220万美元。
2、初始购买价格的支付
鉴于本次交易完成的先决条件全部得以满足，按照《修订并重述的股权收购协议》
之约定，2015年4月1日，天齐锂业向交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲支
付了收购银河锂业国际100%股权的交易价款共计27,514,968.28美元。根据天齐锂业的说
明 ， 此 金 额 系 初 步 交 易 价 格 71,700,000 美 元 扣 除 诚 意 金 和 诚 意 金 应 计 利 息 合 计
12,717,144.44美元、代交易对方偿还其欠天齐集团香港贷款本金、展期费用及利息合计
31,396,187.28美元以及其他协议约定允许扣除、代扣或保留的款额后的余额。
3、对调整金额的最终确定
2015年10月21日，银河锂业澳洲的代理律师向天齐锂业发送传真件，同意天齐香港
应就《修订并重述的股权收购协议》约定的调整金额（Adjustment Amount）应支付的最
终额为2,108,909.99美元。截至本核查意见出具之日，天齐香港尚未向银河锂业澳洲支付
前述调整金额，详见本核查意见“五、相关协议和承诺的履行情况”之“（三）交易对
方就调整金额提起的诉讼”部分。
（二）股权交付情况
1、标的股权质押的解除
2015年4月1日，天齐香港与银河锂业澳洲签署协议，解除银河锂业澳洲质押给天齐
香港的银河锂业国际97,854,373股股份的质押。
2015年4月1日，天齐集团香港与银河锂业澳洲签署协议，解除银河锂业澳洲质押给
天齐集团香港的银河锂业国际978,543,730股股份的质押。
2、股权交付
（1）转让契据
2015年4月1日，银河锂业澳洲董事TSE ANTHONY PETER签署《转让契据》 Instrument
of Transfer）及《出售契据》（Sold Note），天齐锂业香港董事签署《购买契据》（Bought
7
Note），由银河锂业澳洲将其持有的银河锂业国际全部978,543,730股普通股转让于天齐
锂业香港。
（2）股东名册
根据银河锂业国际的《股东名册》，天齐锂业香港已于2015年4月1日登记为银河锂
业国际的唯一股东，持有银河锂业国际978,543,730股。
（3）银河锂业国际名称变更
2015年4月1日，银河锂业国际当时的唯一股东银河锂业澳洲出具股东决定，同意将
银河锂业国际的名称变更为“Tianqi Lithium International Limited（天齐锂业国际有限公
司）”，并同意修改其公司章程。
2015年4月15日，香港特别行政区公司注册处（以下简称“香港公司注册处”）出具
《公司更改名称证明书》，证明“Galaxy Lithium International Limited（银河锂业国际有
限公司）”已更名为“Tianqi Lithium International Limited（天齐锂业国际有限公司）”。
（4）银河锂业江苏名称变更
2015年4月8日，银河锂业江苏当时的唯一股东银河锂业国际出具股东决定，同意将
银河锂业江苏的名称变更为“天齐锂业（江苏）有限公司”，并同意修改其公司章程。2015
年4月21日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核准了上述名称变更，并颁发了新的
营业执照。
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的标的股权已经办理完成交付手续。
（三）债权债务的处理
本次交易的标的资产为银河锂业国际及银河锂业江苏 100%的股权，天齐锂业以承
接银河锂业国际和银河锂业江苏全部债务的方式对标的资产进行收购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核
准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了境内政府监管部门的核准，实施过程
合法、合规；上市公司与交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资
产过户完毕；本次交易不涉及其他债权债务的转移。
8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露的
信息不存在重大差异的情况，对公司不存在重大影响。
五、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及
其他相关人员的调整情况
2015年8月14日，天齐锂业召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于提名
增补第三届董事会独立董事候选人的议案》。鉴于公司第三届董事会独立董事赵家生先
生因连续担任公司独立董事已满六年提出辞职申请，公司董事会提名李晶泽先生为公司
第三届董事会独立董事候选人。
2015年8月28日，天齐锂业召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选
第三届董事会独立董事的的议案》。
除上述独立董事更换的情况外，上市公司在本次交易实施的过程中，不存在董事、
监事、高级管理人员发生变化或调整的情况。
上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次
重组相关的更换或调整情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及
其他相关人员的调整情况
根据目标公司相关董事、高级管理人员的辞职文件及上市公司提供的说明，银河锂
业国际及银河锂业江苏的原任董事已于 2015 年 4 月 1 日辞职。
银河锂业国际及银河锂业江苏的相关人员调整情况如下：
1. 银河锂业国际
TSE ANTHONY PETER
原任董事
Charles WHITFIELD
新任董事 吴薇
9
邹军
根据银河锂业国际的注册登记文件（更改公司秘书及董事通知书），上述董事调整
已经在香港公司注册处登记。
2. 银河锂业江苏
（1）董事调整情况
钱琼炜
吕苗
原任董事 Charles WHITFIELD
Andrew MELONCELLI
John SOBOLEWSKI
葛伟（董事长）
新任董事 吴薇
邹军
（2）监事调整情况
原任监事 符秀玉
新任监事 何轩勇
（3）高级管理人员调整情况
原任高级管理人员 钱琼炜（总经理）
新任高级管理人员 倪鸿德（总经理）
根据银河锂业江苏的工商登记备案文件，上述新任董事、监事、高级管理人员的变
更已经完成工商登记备案。
六、重大资产购买实施过程中资金占用和违规担保情况
2014年7月28日，银河锂业澳洲作为借款人、天齐集团香港作为贷款人、银河锂业国
际作为保证人签署贷款协议。该协议约定：天齐集团香港同意按该贷款协议条款向银河
锂业澳洲提供金额为3,000万美元的贷款，贷款利率为10%，贷款期限以截至2015年1月
31日或银河锂业国际股权交割日，按孰早原则确定。该协议的签署各方于2015年1月31
日签订延期协议，将该笔贷款的还款期限延长至2015年5月29日或银河锂业国际股权交
割日，按孰早原则确定。作为该笔贷款的条件：
10
A. 银河锂业国际作为出质人与天齐集团香港作为质权人于2014年7月28日签订股权
质押合同，银河锂业国际将其所持银河锂业江苏80.17%的股权（其余10%已质押给天齐
锂业香港。该质押合同签订之时，银河锂业江苏的实缴资本为11,930万美元，注册资本
为13,230万美元，实收资本占注册资本的90.17%）质押给天齐集团香港。该股权质押合
同于2014年7月31日在香港公司注册处登记备案；同时，银河锂业国际所持银河锂业江
苏80.17%的股权也在银河锂业江苏所在地的江苏张家港市股权质押登记部门办理了质
押登记手续。
B. 银河锂业国际作为出质人与天齐集团香港作为质权人于2014年7月28日签订固定
押记及浮动押记文书，银河锂业国际作为出质人在其银行账户结余、持有银河锂业江苏
之股份权益、知识产权权益及应收账款上设置固定押记，并将其指定保险权益以抵押方
式转让予质权人。该固定押记及浮动押记文书于2014年7月31日在香港公司注册处登记
备案。
C. 天齐集团香港作为质权人与银河锂业澳洲作为出质人于2014年7月28日签订股权
质押合同，银河锂业澳洲向天齐集团香港质押银河锂业国际当时及将来发行之股份。该
等股权质押已经于2014年7月29日登记于澳洲私人财产抵押登记系统。
如本核查意见“三、标的资产的价款支付和交付情况”之“（一）价款支付”之“2.
初始购买价格的支付”部分所述，天齐锂业已在支付初始购买价格的过程中，直接向天
齐集团支付该笔3,000万美金的贷款本金、展期费用及利息合计31,396,187.28美元，因此，
上述股权质押担保涉及的主债权已经消灭。
截至本核查意见出具日，上述银河锂业江苏及银河锂业国际股权存在的质押已经解
除。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在实施过程中，除上述股权质押已经解除
的情况外，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
11
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）与赫氏诉讼及解除查封、冻结的情况
2014年9月24日，赫氏工程咨询（上海）有限公司向张家港人民法院提起诉讼，要求
银河锂业江苏支付由于2011年6月23日签订的《调试外派支持协议》而发生的劳务外派
报酬及相关成本费用以及自2012年3月7日起就上述应支付的劳务外派报酬及相关成本
费用而产生的逾期利息，合计人民币3,567,482.40元。
2014年10月17日，江苏省张家港市人民法院做出（2014）张民初字第02027-1号民事
裁定书，裁定冻结被告银河锂业江苏的银行存款3,567,482.40元或查封、扣押其相应价值
的财产，冻结期限从2014年11月11日到2016年11月23日。
银河锂业江苏对该案涉及的管辖权提出异议，张家港市人民法院于2014年11月27日
作出《民事裁定书》（[2014]张民辖初字第00077号），裁定驳回银河锂业江苏对该案管
辖权提出的异议。
2015年1月30日，银河锂业江苏、银河资源及赫氏就各方在2009年12月8月签署的
《EPCM项目服务协议》及2011年6月23日签署的《调试外派支持协议》项下的人民币合
计20,737,810.78元欠款事项签署《Settlement and Release Agreement》（以下简称“《和解
协议》”），协议约定：银河锂业江苏在该协议签署之日起七日内向赫氏支付和解款人
民币800万元；赫氏撤回对该案件提起的起诉，同时向法院申请撤销查封、冻结的银河
锂业江苏的资产，并协助银河锂业江苏办理相关解除手续。各方也应放弃就该案争议事
实再次提起诉讼或提出请求的权利。
2015年2月10日，银河锂业江苏向赫氏进行了确认，赫氏已经收到支付的全部和解款
项，并于当日开始办理撤诉及相关手续。
2015年3月2日，张家港市人民法院出具《解除冻结存款通知书》，告知银河锂业江
苏存款所在银行解除冻结，可以支付。
2015年3月3日，在张家港市国土资源局查询的土地登记信息结果表明，法院对银河
锂业江苏所属土地使用权的查封已经解除。
12
2015年3月4日，对银河锂业江苏所属房屋的权属登记信息查询结果表明，法院对房
屋的查封已经解除。
截至本核查意见出具日，银河锂业江苏与赫氏的诉讼已全部了结，与本案有关的资
产查封、冻结手续已全部解除。
（二）商标、专利
1、商标
根据《修订并重述的股权收购协议》第 7 条的约定，本次交易交割完成后，银河资
源及其关联公司应当停止三项商标的使用；确保放弃正在进行的Galaxy系列商标的注册
申请并取消该商标的注册登记；并按买方的合理要求，协助完成所有正在申请中的EV
GRADE及EV PLUS GRADE商标的注册事宜。
截至本核查意见出具日，天齐锂业未在市场上发现有Galaxy系列商标、EV GRADE
及EV PLUS GRADE商标的使用情况。
2015年4月22日，天齐锂业工作人员已与银河资源相关人员书面确认：就Galaxy系列
商标的注册登记及注册申请由其自动失效。
同时，鉴于上述EV GRADE、EV PLUS GRADE两项商标市场占有率极低，没有市
场知名度，市场开拓费用较高，因此，天齐锂业决定就此两项商标放弃正在进行的相关
地区或国家的申请办理，就已经注册的地区或国家，不再续缴相关费用。
2、专利
根据2015年2月17日公告的《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》，天齐锂业将在本次收购过程中将督促银河资源将相关已取得的澳大利亚专利或
已进行的专利申请（向世界知识产权组织进行的PCT/AU2010/001557号国际专利申请、
向加拿大专利机构进行的2786317号专利申请）尽快变更为银河锂业国际或银河锂业江
苏。
截至本核查意见出具日，澳大利亚2010341402号专利和加拿大正在进行的2786317
号专利申请，其专利持有人和专利申请人均已变更至银河锂业国际名下。向世界知识产
权组织进行的PCT/AU2010/001557号国际专利申请变更事宜正在进行中。
13
（三）关于交易对方就调整金额提起的诉讼
2015年11月6日，香港高等法院向天齐香港发出“传讯令状”（高等民事诉讼2015
年第2595号）。原告方（银河锂业澳洲）在其诉状中称：根据《修订并重述的股权收购
协议》的约定，2015年10月21日，双方已就调整金额确定为2,108,909.99美元达成一致，
且应当由被告（天齐香港）在双方达成一致之后五个工作日内交付。并据此提出的诉讼
请求为：要求被告支付：（1）2,108,909.99美元；（2）根据《修订并重述的股权收购协
议》规定及/或法院认为适当的利息；（3）其他费用；（4）其他法院认为适当的赔偿。
根据天齐香港的母公司天齐锂业的说明，由于银河锂业澳洲违反《修订并重述的股
权收购协议》中“陈述与保证”的部分规定，需向天齐锂业支付赔偿金，天齐锂业主张
的赔偿金金额足够与已确定的调整金额进行抵销。天齐锂业已聘请律师积极应对银河锂
业澳洲提起的前述诉讼，确保公司及股东利益不受损失。
截至本核查意见出具日，除上述诉讼事项可能涉及违反相关交易文件的约定之外，
未发现交易各方存在违反《股权收购协议》和《修订并重述的股权收购协议》项下的承
诺、声明与保证义务的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的股权已经交割完毕，收购价款
中涉及天齐锂业可能支付的调整金额很小，存在的诉讼纠纷不会对本次交易已经完成的
标的股权交割效力产生影响，不影响本次交易其他事项的实施。
九、独立财务顾问关于本次重大资产购买实施情况的结论性意
见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核
准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，实
施过程操作规范，就调整金额的支付及主张的索赔涉及的诉讼纠纷不会对本次交易已经
完成的标的股权交割效力产生影响，不存在未披露的重大风险。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司重大资
产购买实施情况之核查意见》之签章页）
项目协办人：
何连江
项目主办人：
唐 宏 邹学森
国金证券股份有限公司
年 月 日
15
