天齐锂业：华龙证券股份有限公司关于公司年度保荐工作报告2016-11-23
华龙证券股份有限公司
关于四川天齐锂业股份有限公司年度保荐工作报告
保荐机构名称：华龙证券股份有限公司 被保荐公司简称：天齐锂业
保荐代表人姓名：王融 联系电话：010-88086668
保荐代表人姓名：朱彤 联系电话：010-88086668
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
无
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司
是
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2
（2）公司募集资金项目进展是否与信
是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司董事会次数 0
（2）列席公司股东大会次数 1
（3）列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2
（2）现场检查报告是否按照本所规定 是
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改
无
情况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 9
（2）发表非同意意见所涉问题及结论
无
意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除
外）
除发表的独立意见外，2015 年度无其
（1）向本所报告的次数
他需向贵所报告的情况。
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展情况或整改情况 无
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
是
规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2015 年 12 月 1 日
针对上市公司内幕信息的有效控制并
（3）培训的主要内容 结合中国证监会和交易所的相关法规，
对公司董事、监事、高管进行了培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、公司存在的问题及采取的措施
采取的措
事 项 存在的问题
施
公司信息披露及时、准确、完整，
1.信息披露 -
未发现存在重大问题。
公司内部控制有效，未发现重
2.公司内部制度的建立和执行 -
大问题。
3.“三会”运作 公司运作规范。 -
公司控股股东及实际控制人
4.控股股东及实际控制人变动 -
未发生变动。
公司本年度募集资金存放及
使用均按照三方协议合法合
5.募集资金存放及使用 -
规使用及存放，及时、完整、
真实对外披露。
公司本年度发生的关联交易
6.关联交易 合法合规，及时、完整、真实 -
对外披露。
7.对外担保 无 -
8.收购、出售资产 保荐机构已发表核查意见。 -
9.其他业务类别重要事项（包括对
外投资、证券投资、委托理财、财 保荐机构已发表核查意见。
务资助、套期保值等）
10．发行人或其聘请的中介机构配
- -
合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技 无 -
术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
发行人及股东承诺事项 是 否 履 行 未履行承诺
承诺 的原因及解
决措施
1、 公司实际控制人蒋卫平先生承诺：本人及本人所控制的其 是 不适用
（锂辉石业
他企业目前所从事的业务与公司不存在同业竞争的情况；
务自 14 年 4
本人在今后作为公司的实际控制人期间，也不会以任何形 月天齐矿业、
天齐实业纳
式直接或间接地从事与公司及其下属公司相同或相似的
入合并范围
业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、 后已不适用。
另，天齐实业
受托经营等方式从事与公司及公司下属公司（包括全资、
已于 2015 年
控股公司及具有实际控制权的公司）相同、相似或者构成 10 月 21 日注
销。
竞争威胁的业务活动。
）
2、 天齐集团承诺：（1）本公司锂辉石销售业务只面向以锂辉
石作为辅料的玻璃陶瓷行业用户销售，不向以锂辉石为主
要生产原料的锂加工行业用户销售锂辉石。本公司及其下
属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参
与任何导致或可能导致与股份公司主营业务直接或间接
产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与股份公司产品相
同或相似或可以取代股份公司产品的产品；（2）如果股份
公司认为本公司或本公司各全资或控股子企业从事了对
股份公司的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合
理的价格将该等资产或股权转让给股份公司。（3）如果本
公司将来可能存在任何与股份公司主营业务产生直接或
间接竞争的业务机会，本公司应当立即通知股份公司并尽
力促使该业务机构按股份公司能合理接受的条件首先提
供给股份公司，股份公司对上述业务享有优先购买权。（4）
如因违反本承诺函的任何条款而导致股份公司遭受的一
切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。（5）该承诺函
自本公司签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止
（以较早为准）；①本公司不再直接或间接控制股份公司；
②股份公司股份终止在证券交易所上市。（6）本公司在本
承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及本公司已
设立或将设立的下属全资或控股子企业而作出。
3、 控股股东一致行动人张静女士承诺：本人及本人所控制的
其他企业目前所从事的业务与公司不存在同业竞争的情
况；本人在今后作为公司的主要股东期间，也不会以任何
形式直接或间接地从事与公司及其下属公司相同或相似
的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼
并、受托经营等方式从事与公司及公司下属公司（包括全
资、控股公司及具有实际控制权的公司）相同、相似或者
构成竞争威胁的业务活动。
4、 为避免将来在锂辉石采购环节产生利益冲突，天齐集团承
诺：如因公司生产经营规模扩大或锂辉石供应紧张导致不
能满足公司生产经营需要，天齐集团及所属企业将减少锂
辉石采购，优先由公司采购，保障公司生产经营需要。（天
齐集团承诺，如果审计结果认定公司存在与关联方在锂辉
石采购环节的利益转移情形，将全额赔偿公司由此所受到
的损失。
5、 天齐集团承诺：在天齐锂业本次收购泰利森实施完毕日的
当年及其后连续两年内的年度报告中单独披露泰利森在
扣除非经常性损益后的实际净利润，与北京亚超出具的资
产评估报告中依据的收益法项下净利润预测数的差额进
行补偿。
6、 天齐集团承诺：天齐集团持有的公司93,717,000股票，限
售期延长至2016年8月30日。
7、 天齐集团承诺：天齐集团同意天齐锂业或天齐锂业自行决
定的全资子公司就本公司根据(天齐集团与洛克伍德RT签
署的)《期权协议》享有的（投资洛克伍德锂业（德国）
有限公司20%-30%权益的）权利享有优先权，且天齐锂业
或其子公司享有该等优先权不需要向本公司支付任何对
价。只有在天齐锂业以书面方式明确表明放弃行使《期权
协议》约定的权利的前提下，且在届时与天齐锂业不构成
同业竞争的前提下，本公司或本公司全资子公司可选择行
使该项期权的权利。在本公司行权后，如果天齐锂业提出
要求受让本公司行权后持有的股权,或者天齐锂业认为天
齐锂业目前或未来经营的业务与洛克伍德锂业（德国）有
限公司出现或可能出现竞争时，要求受让本公司行权后持
有的股权，则本公司将不附带任何先决条件以行权成本价
格将所持有的洛克伍德锂业（德国）有限公司的股权转让
予天齐锂业
8、 天齐集团及张静承诺：在增持完成日2015年9月15日后6个
月内不转让其所持有的公司股份
9、 天齐锂业承诺：（1）公司首期限制性股票激励计划拟获授
限制性股票的激励对象中，无公司独立董事、监事、无持
有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的
配偶和直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个
或以上上市公司的股权激励计划。（2）不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、 国华人寿保险股份有限公司、西藏瑞华投资发展有
限公司、平安资产管理有限责任公司、新华资产管理股份
有限公司承诺：承诺认购的天齐锂业非公开发行的股票，
自本次非公开发行股票上市首日起12个月内不转让。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
构或其保荐的发行人采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司年度
保荐工作报告》的签署页）
保荐代表人签名：
王 融 朱 彤
华龙证券股份有限公司
年 月 日
