证券代码：002466      证券简称：天齐锂业         公告编号：2016-090



                      天齐锂业股份有限公司
关于拟发出 Rockwood Lithium GmbH 期权行权通知的提示性公告


            公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

        确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月28日召开

第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟发出Rockwood Lithium

GmbH期权行权通知的议案》，拟于2016年11月30日前向Albemarle Lithium

Holding GmbH（以下简称“雅保锂业”或“交易对方”）发出期权行权通知，

拟通过增资方式取得Rockwood Lithium GmbH（以下简称“洛克伍德德国公

司”或“交易标的”）20%的权益（以下简称“本次潜在交易”）；此议案无需

提交公司股东大会审议。

    2、截止目前，公司尚未完成对洛克伍德德国公司的尽职调查，未知本

次潜在交易的行权价格，亦未知本次潜在交易是否构成《上市公司重大资产

重组管理办法》所规定的重大资产重组及是否符合重大资产重组的相关规

定。公司将按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》等的相关规定履行决策程序和信息披露义务。

    雅保锂业和洛克伍德德国公司与公司均不存在关联关系，本次潜在交易

不构成关联交易。
       3、本次潜在交易尚存在较大的不确定性，尚存在尽职调查无法充分开

展的风险、行权价格不确定及资金筹措风险、审批风险、违约风险等不确定

性，公司提请投资者仔细阅读本公告之“七、本次潜在交易存在的风险”部

分。



       一、本次潜在交易概述

    （一）背景

    2013年11月29日，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下

简称“天齐集团”）与Rockwood Specialties Group GmbH（以下简称“洛克

伍德集团”）及洛克伍德德国公司签署了《期权协议》，约定授予天齐集团（可

转让予天齐锂业及其全资子公司）为期3年、以14倍于过去连续12个月EBITDA

（息税折旧摊销前利润）的价格投资洛克伍德德国公司20%-30%权益的期权。

    为避免可能出现的潜在同业竞争情况，天齐集团于2013年12月8日出具

《承诺函》，承诺：天齐集团同意天齐锂业或天齐锂业自行决定的全资子公

司就天齐集团根据《期权协议》享有的期权享有优先权，且天齐锂业或其子

公司享有该等优先权不需要向天齐集团支付任何对价。只有在天齐锂业以书

面方式明确表明放弃行使《期权协议》约定的权利的前提下，且在届时与天

齐锂业不构成同业竞争的前提下，天齐集团或天齐集团全资子公司可选择行

使该项期权的权利。在天齐集团行权后，如果天齐锂业提出要求受让天齐集

团行权后持有的股权，或者天齐锂业认为天齐锂业目前或未来经营的业务与

洛克伍德德国公司出现或可能出现竞争时，要求受让天齐集团行权后持有的

股权，则天齐集团将不附带任何先决条件以行权成本价格将所持有的洛克伍
德德国公司的股权转让予天齐锂业。

    具体内容详见公司于2013年12月10日披露于《证券时报》、《证券日报》、

《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关

于洛克伍德锂业（德国）有限公司期权事项的提示性公告》（公告编号：

2013-074）。

    根据洛克伍德集团和雅保锂业于2016年9月30日签署的《剥离及转让协

议》,洛克伍德集团将其持有的洛克伍德德国公司的股东权益及相关的权利、

合同剥离并转让予雅保锂业。

    （二）本次潜在交易概述

    公司于2016年11月28日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了

《关于拟发出Rockwood Lithium GmbH期权行权通知的议案》，拟于2016年11

月30日前向雅保锂业发出期权行权通知，拟通过增资方式取得洛克伍德德国

公司20%的权益。

    （三）尚需履行的程序

    截止目前，公司尚未完成对洛克伍德德国公司的尽职调查，未知本次潜

在交易的行权价格，亦未知本次潜在交易是否构成《上市公司重大资产重组

管理办法》所规定的重大资产重组及是否符合重大资产重组的相关规定。公

司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的

相关规定履行决策程序和信息披露义务。

    雅保锂业和洛克伍德德国公司与公司均不存在关联关系，本次潜在交易

不构成关联交易。

    二、本次潜在交易对方的基本情况
    1、卖方：雅保锂业是Albemarle Corporation（以下简称“雅保”）在

欧洲的控股公司，管理其在欧洲的所有资产，主要从事化工相关的行业，特

别是碱金属以及下游的相关产品。

    2、雅保间接持有公司控股子公司文菲尔德控股私人有限公司49%的权

益，但其与公司系独立经营的法人主体，雅保及雅保锂业与公司及公司控股

股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能

或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

    三、本次潜在交易标的的基本情况

    洛克伍德德国公司为雅保锂业在欧洲和亚洲从事锂业务的控股公司，主

要生产经营丁基锂等有机锂产品以及工业级碳酸锂、氢氧化锂等工业用锂盐

产品。截止目前，公司尚未完成对本次潜在交易标的的尽职调查，公司将在

完成相关工作后按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定对本次

潜在交易的交易标的的基本情况履行信息披露义务。

    四、本次潜在交易的定价依据及资金来源

    （一）定价依据

    按照《期权协议》的约定，本次潜在交易的行权价为：股权价值/（1-

行权比例）-股权价值。股权价值为相关截止日期洛克伍德德国公司过去连

续12个月EBITDA（息税折旧摊销前利润）的14倍扣除财务负债与现金及现金

等价物的差额后的余额，即股权价值=过去连续12个月的EBITDA*14-（财务

负债-现金及现金等价物）；相关截止日期为洛克伍德德国公司的原最终母公

司洛克伍德控股有限公司（已被雅保收购）在通知日期以前所发布季度报告

相关的最后一个日历季度的最后一日，即2016年9月30日。
    截至目前，本次潜在交易的行权价格尚未确定。

    （二）资金来源

    公司本次潜在交易的资金来源为自筹，筹资工作正在进行中。

    五、《期权协议》的主要内容

    （一）协议各方

    1、洛克伍德精细化工集团公司（按照《剥离及转让协议》的约定，其

权利义务由雅保锂业承继）；

    2、成都天齐实业（集团）有限公司（鉴于《承诺函》的内容，其权利

义务将由天齐锂业承继）；

    3、洛克伍德锂业（德国）有限公司。

    （二）行权标的

    期权赋予天齐集团在完全稀释的基础上，按20%-30%的比例投资雅保锂

业新设立的有限合伙企业（该有限合伙企业将持有洛克伍德德国公司的全部

股权）的权利。

    （三）行权价格

    天齐集团应支付的现金应按下述方法计算（“行权价格”）：

    行权价格=股权价值/（1-行权比例）-股权价值

    股权价值=EV-ND

    “EV”指相关截止日期为结束日之前十二个月的EBITDA乘以14后所得之

数值；“ND”为相关截止日期财务负债减去现金及现金等价物后的数字；“相

关截止日期”指洛克伍德德国公司的原最终母公司洛克伍德控股有限公司

（已被雅保收购）在通知日期以前所发布季度报告相关的最后一个日历季度
的最后一日。

    （四）期权有效期

    2014年1月1日到2016年12月31日期间。

    （五）交易步骤

    按照《期权协议》的约定，天齐集团最晚在2016年11月30日前发出行权

通知，次月的首日为行权日，交易将在行权日起的6个月之内完成。在此6个

月期间，各方还将履行的程序包括：天齐集团有权对洛克伍德德国公司的财

务数据进行复核以确定最终交易价格；洛克伍德集团成立新的合伙企业并将

持有的洛克伍德德国公司的权益转入该合伙企业；双方签订合伙协议、天齐

集团向新设的合伙人企业投资等。

    如果行权日后6个月内天齐集团未完成投资，则期权行使权利自动失效

并且期权到期。除由于先决条件未能满足或洛克伍德集团违反《期权协议》

约定的义务的原因未能完成交易的情况之外，天齐集团应赔偿洛克伍德集团

和洛克伍德德国公司因天齐集团行使期权所发生的所有成本和费用（含合理

咨询费用）。

    （五）先决条件：

    1、关于泰利森锂业有限公司的合资公司已成立；

    2、相关经营者集中审批通过（如适用）；；

    3、德国联邦经济与技术部（FMET）根据德国外贸法未禁止本次潜在交

易（如适用）；

    4、取得涉及本次潜在交易的各方或其子公司所在管辖地监管部门的任

何法定许可或批准，如股东大会批准（如适用）。
    六、涉及本次潜在交易的其他安排

    本次潜在交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等情况。本次潜在

交易的资金来源为自筹，相关筹资工作正在进行中。本次潜在交易不涉及上

市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

    七、本次潜在交易存在的风险

    （一）尽职调查无法充分开展的风险

    目前，有关交易标的的尽职调查正在进行中。按照《期权协议》的约定，

雅保锂业和洛克伍德德国公司可以拒绝提供其合理认为具有商业敏感性质

的信息，包括客户、价格、利润和成本核算的相关详细信息，因而存在公司

无法通过尽职调查就本次潜在交易及时获取充分的信息，以满足公司履行审

批程序或信息披露义务所需的风险。

    （二）行权价格不确定及资金筹措的风险

    截止目前，公司尚未能获取交易对方关于本次潜在交易的行权价格计算

值，也无法对本次潜在交易的行权价格进行预估，因此本次潜在交易的行权

价格尚无法确定，存在公司无法及时筹集足额的交易价款的风险。

    （三）审批风险

    截止目前，公司尚未完成对交易标的的尽职调查，未知本次潜在交易的

行权价格，亦未知本次潜在交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》

所规定的重大资产重组及是否符合重大资产重组的相关规定。如果本次潜在

交易不构成重大资产重组，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公

司章程》及《对外投资管理制度》等的相关规定履行审批程序；如果本次潜

在交易构成重大资产重组，公司还需按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等的相关规定履行审批程序。本次潜在交易存在无法通过前述审批程序的风

险，包括但不限于公司董事会审批、股东大会审批、深圳证券交易所的审核、

中国的发改/商务/外管等部门审批、德国等地相关部门的审批等程序。

    此外，本次潜在交易的交易标的为注册于德国的公司，且其在英国、日

本、韩国、印度等国家和中国台湾、上海等地设有子公司等分支机构，本次

潜在交易将同时受到德国等地的相关法律法规和政策的约束。

    （四）违约风险

    按照《期权协议》的约定，如果行权日后6个月内未完成上述潜在交易，

则期权行使权利自动失效并且期权到期；除由于先决条件未能满足或雅保锂

业及洛克伍德德国公司违反《期权协议》约定的义务导致未能完成本次潜在

交易外，公司应赔偿雅保锂业及雅保锂业德国为行使期权所发生的所有成本

和费用（含合理咨询费用）。

    八、授权

    董事会同意授权首席执行官为本次发出行权通知的获授权人士，代表公

司根据相关决议及授权起草、修改、签署与本次行权通知相关的各项申请文

件、协议、合同及其他法律文件（含《合伙协议》），具体处理与本次潜在交

易相关的事务。本次授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕

之日止。

    九、备查文件

    《第三届董事会第三十四次会议决议》。

    特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会

 二〇一六年十一月三十日