天齐锂业:关于公司符合配股条件的公告2017-04-22
证券代码:002466 证券简称:天齐锂业 公告编号:2017-041
天齐锂业股份有限公司
关于公司符合配股条件的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展和资金
需求,提升竞争能力,公司拟向原股东配售人民币普通股(A股)股票(以
下简称“配股”)。依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)及《上市公司证券发行管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重
组办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市
公司配股的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关
法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请
配股的资格和条件,具体如下:
一、公司符合《证券法》相关规定
(一)公司本次配股发行股票,符合《证券法》第十三条的以下规定:
1、具备健全且运行良好的组织机构;
2、具有持续盈利能力,财务状况良好;
3、最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;
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4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
(二)公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大
会认可的情形,符合《证券法》第十五条的规定。
二、公司符合《管理办法》的相关规定
(一)公司的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条的
规定:
1、《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制
度健全,能够依法有效履行职责;
2、公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷;
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉
地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责;
4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理;
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
(二)公司的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的规
定:
1、最近三个会计年度连续盈利(扣除非经常性损益后的净利润与扣
2
除前的净利润相比,以低者作为计算依据);
2、业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形;
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划
稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在
现实或可预见的重大不利变化;
4、高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大
不利变化;
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续
使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项;
7、公司关于向合格投资者公开发行公司债券的申请于2017年3月7日
获得中国证监会核准批复(证监许可【2017】277号),但公司尚未启动公
司债券发行,最近二十四个月内未公开发行证券,不存在发行当年营业利
润比上年下降百分之五十以上的情形。
(三)公司的财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定:
1、会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告;
3、资产质量良好;
4、经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格
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遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合
理,不存在操纵经营业绩的情形;
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
(四)公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在《管
理办法》第九条规定的下列重大违法行为:
1、违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,
或者受到刑事处罚;
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受
到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
(五)公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定:
1、募集资金数额不超过项目需要量;
2、募集资金投资项目为“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”,
该项目位于澳大利亚奎纳纳地区,项目不存在不符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况;
3、本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司;
4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后,不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;
5、公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董
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事会决定的专项账户。
(六)公司不存在《管理办法》第十一条列示的下述重大违法违规的
行为:
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;
4、公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公
开承诺的行为;
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(七)公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定:
1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三
十;
2、公司控股股东及其一致行动人已公开承诺认购股份的数量;
3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
三、公司不适用《重组办法》第五十一条的规定:
2015年,公司以现金方式收购了银河锂业国际有限公司100%股权,构
成重大资产购买。公司本次配股不存在模拟计算本次重大资产重组前业绩
的情况,且不存在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行
证券条件,或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的情况。公司
不适用《重组办法》第五十一条的规定。
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综上所述,董事会认为,公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力
具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数
额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为,公司符合有关法律、法规
关于上市公司配股的各项规定和要求,公司具备申请配股的资格和条件。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十二日
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