证券代码：002466       证券简称：天齐锂业    公告编号：2018-034



                    天齐锂业股份有限公司
                 第四届监事会第十二次决议公告


          公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

     确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二

次会议（以下简称“会议”）于 2018 年 3 月 22 日在四川省成都市高朋

东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于

2018 年 3 月 12 日以电子邮件、短信和电话相结合的方式通知全体监事。

会议由监事会主席严锦女士召集并主持，会议应到监事 3 人，实到监事

3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司

章程》及相关法律、法规的规定。与会监事经认真审议通过以下议案：

    一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度监

事会工作报告》

    《2017 年度监事会工作报告》具体内容详见同日巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度财

务决算报告》

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为 17,839,857,166.57 元，

                               1 / 11
负债总额为 7,204,882,557.90 元，股东权益合计为 10,634,974,608.67

元，其中归属于母公司股东权益为 9,069,670,013.63 元，2017 年度公

司营业总收入为 5,470,039,874.49 元，归属母公司股东的净利润为

2,145,038,848.43 元。

    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度利

润分配预案》

    监事会认为：公司 2017 年度利润分配预案决策程序合法、合规，

独立董事对相关议案发表了同意意见。公司最近三年现金分红比例符合

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定和《公

司章程》规定的利润分配政策，有利于公司可持续发展，提高公司整体

竞争力，符合公司全体股东的利益。

    《关于 2017 年度利润分配预案的公告》详见同日巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券

日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

    该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年年度

报告》及摘要

    经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《天齐锂业股份有限

公司 2017 年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监

会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                               2 / 11
    公 司 《 2017 年 年 度 报 告 》 及 摘 要 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn），《2017 年年度报告摘要》同时刊登在公司指定

信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券

报》。

    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年

度向银行申请授信额度的议案》

    《关于 2018 年度向银行申请授信额度的公告》详见同日巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证

券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

    六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资

子公司提供担保的议案》

    监事会认为：为全资子公司提供担保有利于公司整体收益的最大

化，不存在损害中小股东利益的情形，监事会同意公司及成都天齐为全

资子公司提供担保。

    《关于为全资子公司提供担保的公告》详见同日巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证

券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于购买保

本型理财产品的议案》

    监事会认为：公司及全资子公司在保障公司日常经营运作和研发、

                                 3 / 11
生产、建设等资金需求的前提下，使用自有闲置资金在审批额度内滚动

购买保本型理财产品，有助于提高公司闲置资金的使用效率，实现股东

利益最大化，同意公司以自有资金在授权范围内购买保本型理财产品。

    《关于购买保本型理财产品的公告》详见同日巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券

日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

    八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司会

计政策变更的议案》

    监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第

42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印

发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的调整，符合相关规定，

相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会

对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情

形。因此，同意公司本次会计政策变更。

    《关于公司会计政策变更的公告》详见同日巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券

日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

    九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度内

部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表

    监事会认为：（1）公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关

规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断建立健全

覆盖公司各环节的内部控制体系，保证公司业务活动的正常进行，保护

                               4 / 11
公司资产的安全和完整；（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部

门及人员已配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分

有效。（3）2017 年度，公司未有违反《规范运作指引》及公司内部控

制制度的情形发生。

    综上所述，公司已建立了完善的内部控制制度体系并得到有效执

行，《内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表真实、客观

地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制

需要。建议公司定期对内部控制的有效性进行监测，进一步加强对内部

控制执行效果和效率的监督检查。

    公司《2017 年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自

查表详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权同意《关于从控股股东及

其关联方租赁房产及接受劳务的议案》

    监事会认为：提交审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需

要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是

中小股东的合法利益。公司以2017年关联交易情况为基础，结合2018

年现实情况预计的2018年关联交易数据科学、准确；交易方式符合市场

规则，交易价格公允。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事

回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。同意公司本次关联

交易事项。

    《关于从控股股东及其关联方租赁房产及接受劳务暨关联交易的

公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披

                              5 / 11
露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

    十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《募集资金

2017年度存放与使用情况专项报告》。

    监事会认为：报告期内，公司严格按照《规范运作指引》和公司《募

集资金存储管理制度》来管理和使用募集资金；募集资金使用及信息披

露合乎规范，不存在变相改变募集资金投向的情况，未发现有损害公司

及全体股东利益的行为。

    《募集资金2017年度存放与使用情况专项报告》具体内容详见同日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘

2018年度审计机构的议案》。

    监事会同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司2018年度审计机构，并同意提请股东大会授权管理层与其协商确定

2018年度审计费用并签署相关协议。

    该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司

发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案》。

    监事会认为：公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港

联合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所”）主板挂牌上市（以

下简称“本次发行”或“本次发行并上市”），有利于满足公司的业务发

展需求，调节资本结构，深入推进公司国际化战略，并进一步提升公司

                               6 / 11
的经营管理水平，增强核心竞争力。

    同意公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易

所主板挂牌上市。

    该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

       十四、会议逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合

交易所上市方案的议案》。

    监事会认为：公司申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港

联合交易所主板挂牌上市的具体方案符合有关法律、法规、规范性文件

的有关规定。本次发行并上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性。

我们同意本次发行并上市的具体方案。

    逐项表决结果如下：

  （一）发行股票的种类和面值

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    本次发行的股票为向境外投资者及合资格境内投资者募集并在香

港联合交易所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），上市外资股均

为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。

  （二）发行时间

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成

本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权

人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决

定。

                                7 / 11
  （三）发行方式

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯

例和情况，国际配售可包括但不限于：

    （1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则于美

国向合资格机构投资者进行的发售；

    （2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的

美国境外发行。

  （四）发行规模

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    在符合公司股票上市地最低发行比例等监管规定的前提下，结合公

司未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过发行后公司总

股本的 20%（超额配售权行使前）或公司股票上市地最低发行比例要求

（两者中较高者），并授予国际承销商不超过上述发行的 H 股股数 15%

的超额配售选择权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授

权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

  （五）定价方式

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能

力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，

根据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水

平进行定价。

                              8 / 11
  （六）发行对象

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    本次 H 股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公众投

资者、其他符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境

外证券投资的境内合格投资者。

  （七）发售原则

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发

给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有

效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或

获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进

行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较

多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部

分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数

设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体

规模向香港联合交易所申请“回拨”机制的豁免。国际配售部分占本次

发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售

对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不

限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交

易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演

的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

    在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如

                               9 / 11
有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何

国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司

也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书

后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略

投资者（如有）除外）。

    该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司

转为境外募集股份有限公司的议案》。

    监事会同意公司转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明

书所载条款及条件，向包括香港公众投资者、其他符合相关条件的境外

投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者

等发行H股股票并在香港联合交易所主板挂牌上市。

    该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司

发行H股股票募集资金使用计划的议案》。

    监事会认为：本次发行H股股票募集资金使用计划的决策是董事会

根据公司发展需要做出的决定，募集资金使用计划是必要且可行的。该

事项的董事会审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，符合

公司的发展战略和全体股东及公司的利益。同意本次发行H股股票募集

资金使用计划。

    该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    十七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司

                             10 / 11
发行H股之前滚存利润分配方案的议案》。

    监事会认为：公司发行H股之前滚存利润分配方案是依据公司实际

情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，该分配方案

有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持

续、稳定、健康的发展，有效保护了投资者的合法利益。

    该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    特此公告。



                                       天齐锂业股份有限公司监事会

                                        二〇一八年三月二十四日




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