天齐锂业股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告
本部分所述词语或简称与《天齐锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券预案》“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过500,000.00万元人民币（含500,000.00万
元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超
过40%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上
述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准，扣除发行费用后将全部用
于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
天齐锂业和全资子公司天齐锂业智
1 利以现金方式购买 SQM 部分 A 类股 2,589,300.80 500,000.00
票
合计 2,589,300.80 500,000.00
注：
1、天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利拟以现金方式购买 SQM 62,556,568 股 A 类股
票（约占 SQM 公司总股本的 23.77%）。
2、购买 SQM 公司股权支付对价为 40.66 亿美元。根据 2018 年 5 月 17 日天齐锂业和
天 齐 锂 业 智 利 与 交 易 对 方 Nutrien 集 团 签 署 的 《 协 议 》， 签 署 日 汇 率 折 算 为 人 民 币
2,589,300.80 万元。
3、在向天齐锂业提前 5 个工作日发出通知的条件下，交易对方 Nutrien 集团可通过公
开市场交易出售最高不超过 250 万股的标的公司股份；在该等情况下，《协议》项下
Nutrien 集团向天齐锂业转让的交易标的股份数相应调减，交易总价格按照调减后交易标的
股份数以 65 美元/股计算，且交易双方应付的分手费分别按照调减后交易总价格的相应百
分比计算。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自有资金、境外筹集资金、并购银团贷款等方式先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公
司将自筹资金解决不足部分。
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二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）项目概述
1、募集资金项目概况
（1）SQM 公司概况
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金用于购买 SQM 公司 62,556,568
股 A 类股票，占其股份总数的比例约为 23.77%。
SQM 是全球最大的碘和硝酸钾生产企业，亦是领先的碳酸锂和氢氧化锂生
产商，主要从事特种植物肥料、钾肥、锂及其衍生物、碘及其衍生物和工业化
学品的生产和销售。SQM 总部位于智利首都圣地亚哥，并在美国、比利时、西
班牙、墨西哥、意大利、德国、泰国、中国及南非等 20 多个国家设有分支机
构，其产品销往 110 多个国家。
名称 Sociedad Química y Minera de Chile S.A.
企业性质 上市公司
注册地 智利圣地亚哥
主要办公地点 El Trovador 4285, Las Condes, Santiago, Chile
股本（股） 263,196,524（142,819,552 股 A 类股票和 120,376,972 股 B 类股票）
注册资本（美元） 477,385,979
税务编码 93.007.000-9
成立日期 1968 年 6 月 17 日
（2）SQM 公司股权结构
SQM 的股本构成包括 A 类股和 B 类股，合计股份数量为 263,196,524 股，
其 中 A 类 股 为 142,819,552 股 ， 占 已 发 行 股 份 总 数 的 54.26% ， B 类 股 为
120,376,972 股，占已发行股份总数的 45.74%。截至 2018 年 6 月 30 日，SQM
的 主 要 股 东 及 持 股 比 例 为 ： Pampa 集 团 （ Sociedad de Inversiones Pampa
Calichera SA.，Potasios de Chile SA 和 Inversiones Global Mining（Chile）Ltda，
统称 Pampa 集团）合计持股 29.12%，Nutrien 集团合计持股 23.77%。
（3）主要资产的权属
1）主要固定资产
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截至 2018 年 6 月 30 日，SQM 的固定资产主要包括房屋及建筑物、厂房、
设备和矿业资产等，其中房屋及建筑物和机器设备为其主要固定资产，具体情
况：
单位：千美元
类别 账面原值 累计折旧 净值 成新率
土地 24,728 - 24,728 -
房屋及建筑物 612,422 394,730 217,692 35.55%
其他财产、厂房和设备 240,530 217,920 22,610 9.40%
运输设备 11,143 8,266 2,877 25.82%
用品及配件 20,807 18,572 2,235 10.74%
办公设备 11,271 10,735 536 4.76%
网络和通信设备 7,362 6,570 792 10.76%
矿业资产 131,853 117,084 14,769 11.20%
信息设备 27,984 24,159 3,825 13.67%
发电资产 36,870 29,854 7,016 19.03%
在建工程 226,805 - 226,805 100.00%
机械、厂房及设备 2,956,603 2,074,591 882,012 29.83%
合计 4,308,378 2,902,481 1,405,897 32.63%
2）主要无形资产
a. 探矿权和采矿权
SQM 取得的探矿权、采矿权及其他矿权权益主要包括：（1）智利北部
Caliche 硝石矿区的探矿权和采矿权；（2）智利北部 Salar de Atacama 盐湖卤水
矿区的租赁矿业权，以及 Salar de Atacama 盐湖周围采矿权和探矿权；（3）通过
与 Kidman Resources Limited 成立各持股 50%的合资企业取得的位于西澳大利亚
州 Mount Holland 锂矿项目的矿权权益。
b. 水权
根据智利律师于 2018 年 5 月 27 日出具的《法律尽职调查报告》，SQM 及
其重要子公司在其项目所在地区不动产管理局登记的水权共计 151 项。根据
SQM 公司 2017 年年报，SQM 及其主要子公司目前持有的该等水权用于从生产
设施附近的河流和水井提取水，且足以满足目前的运营要求。
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c. 海运特许权
SQM 在智利 Tocopilla 地区经营港口设施并拥有由有关部门授予的海运特许
权，以运输产品及原材料。如果合规使用港口设施并且按年缴纳特许权使用
费，该特许权可以申请续展。
d.专利
根据 SQM2017 年年报和智利律师于 2018 年 5 月 27 日出具的《法律尽职调
查报告》，SQM 及其子公司拥有 21 项专利。
e.商标
根据智利律师于 2018 年 5 月 27 日出具的《法律尽职调查报告》，SQM 及
其子公司共有 6 家公司在智利拥有 104 个注册商标。
（4）主营业务情况
1）最近三年主营业务发展情况
SQM 是全球领先的化肥、锂、碘和工业化学品的综合生产者和销售者，
SQM 的产品主要来源于智利北部的 Caliche 硝石矿床和 Salar de Atacama 盐湖卤
水矿床，Caliche 硝石矿床含有全球储量最大的碘和硝酸盐，Salar de Atacama 盐
湖卤水矿床锂和钾含量较高。SQM 从位于智利北部的 Caliche 硝石矿床提取原
料用于生产特种植物肥料和各种工业应用的硝酸盐类产品以及碘和碘衍生物产
品；在 Salar de Atacama 盐湖卤水矿床提取富含钾、锂和硫酸盐的盐水以生产氯
化钾、硫酸钾、锂溶液和氯镁矿（氯化镁）；在位于智利 Antofagasta 附近的工
厂生产碳酸锂和氢氧化锂。SQM 通过全球分销网络向全球 100 多个国家销售产
品，其主要的收入来自于智利境外。
SQM 在智利地区拥有年产 70,000 公吨碳酸锂和 6,000 公吨氢氧化锂的产
能，碳酸锂产能预计 2019 年扩产至 120,000 公吨、2021 年扩产至 180,000 公
吨，氢氧化锂产能预计 2018 年扩产至 13,500 公吨。
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2016 年，SQM 向澳大利亚公司 Elemental Minerals Limited（现为 Kore
Potash Limited，主要资产为刚果共和国各种钾矿床）投资 2,000 万美元，取得
18%的股权并拥有其约 20%钾肥产量的优先购买权。2018 年一季度 SQM 继续
追加 300 万美元投资。
2017 年，SQM 与其子公司 SQM Australia Pty 收购位于西澳大利亚州 Mount
Holland 锂矿项目 50%的资产，与 Kidman Resources Limited 共同设立各持股
50%的合资企业。Mt. Holland 锂矿项目计划从 2021 年开始采矿并建造浓缩和精
炼厂， 预计每年生产 45,000 公吨碳酸锂和氢氧化锂。
2）主要产品的用途
根据 SQM 所占有自然资源，Caliche 硝石矿衍生产品包括：硝酸钠，硝酸
钾，和碘；Salar de Atacama 盐湖卤水衍生产品包括：氯化钾，硫酸钾，碳酸
锂，氢氧化锂，氯化锂，硼酸和水镁石（氯化镁）。SQM 产品分为四大类：化
肥、锂及其衍生物、碘及其衍生物、工业化学品的产品和服务。SQM 主要产品
用途如下表所示：
产品名称 用途
SQM 主要生产四种类型的特种植物肥料：硝酸钾，硝酸钠和特种混
合物，以及其他特种肥料。所有这些特种植物肥料都以固体或液体形
特种植
式使用，主要用于高价值作物，如蔬菜、水果和鲜花。特种植物肥料
物肥料
化肥 广泛用于采用现代农业技术的农作物，如水培、绿色住房、施肥等
（灌溉前肥料溶于水中）和叶面施用
氯化钾是一种用于玉米、大米、糖、大豆和小麦等各种作物的商品化
钾肥
肥。硫酸钾是主要用于蔬菜、水果和经济作物等作物的专用肥料
SQM 锂产品主要用于手机、照相机、笔记本电脑和新能源汽车的充
电电池。碳酸锂应用于电池的电化学材料、陶瓷和搪瓷工业的玻璃
锂及其衍生物
料、耐热玻璃（陶瓷玻璃）、空调化学品、钢铁连铸粉挤压、初级铝
冶炼工艺，制药和锂的衍生物。氢氧化锂主要用作润滑脂和电池材料
产品广泛应用于医疗、制药、农业和工业，包括X 射线造影剂、
碘及其衍生物 LCD 和 LED 用偏光膜、防腐剂、杀菌剂和消毒剂、用于医药、电
子、颜料和染料成分的合成
SQM 主要生产三种工业化学品：硝酸钠（工业级）、硝酸钾（工业
级）和氯化钾。硝酸钠主要用于生产玻璃、炸药和金属处理。硝酸钾
工业化学品 用于制造特种玻璃，也是制造陶瓷和搪瓷行业烧结料的重要原料。硝
酸钾和硝酸钠的组合被用作集中太阳能的蓄热介质。氯化钾是生产氢
氧化钾的基础化学品，也可用作石油钻井以及食品加工等的添加剂
3）主要的经营模式
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a. 研发模式
SQM 的研发由三个不同的部门完成，研究内容涵盖了所有涉及其产品生产
的过程，包括化学工艺设计、相化学、化学分析方法和成品的物理性能。SQM
研发团队的主要目标就是开发新的流程和产品，以最大限度地提高从可利用资
源中获得回报。
近年来 SQM 开发了萃取、结晶和精加工产品的新方法，使其能够提高硝
酸盐、钾和锂的生产过程效率，改善其颗粒状产品的物理质量，并通过在散装
处理的产品中使用专门设计的添加剂来减少粉尘排放和结块。SQM 的研发工作
也为其产品带来了新的应用领域和市场，例如在太阳能发电厂中使用硝酸钠和
硝酸钾作为热储存介质。SQM 已为硝酸盐、碘和锂产品的几个工艺技术在美
国、智利和日本申请了专利。
b. 采购模式
SQM 主要生产原料来源于 Caliche 硝石矿区和 Salar de Atacama 盐湖卤水矿
床，生产中所需其他重要原料及能源来自外部采购。SQM 生产硝酸盐和碘所需
的主要原料是硝石矿，来源于其 Caliche 硝石矿区；生产氯化钾、碳酸锂和硫酸
钾的主要原材料是盐水，来源于 Salar de Atacama 盐湖。另外，生产中其他所需
要原材料，如碳酸钠（用于生产碳酸锂和中和碘溶液）、硫酸、煤油、防结块
和防尘剂、硝酸铵（用于在采矿作业中制备爆炸物）、用于包装最终产品的编
织袋，以及从电力公司获得的电力、产生热量的液化天然气和燃料油等均来源
于外部采购。
SQM 通过与智利和美国的几个大型供应商签订长期合同保持硝酸铵、硫
酸、煤油等重要原料的稳定采购。能源方面包括电力、液化天然气和柴油，其
中电力供应来源于与智利北部电网签订的电力采购协议，液化天然气供应来源
于与智利 Enel 签订的采购合同，柴油则来源于按照国际市场价格确定的燃料合
同。
c. 生产模式
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碘产品及硝酸盐生产模式：碘产品及硝酸盐生产从 Caliche 硝石矿区采矿开
始，首先用推土机移除矿区覆盖层，之后检查钻孔，再进行生产、爆破。前端
装载机将矿石先装载到运输车中，再将其运往 Pedro de Valdivia.、Marro de
VA.Nueva Victoria 和 Pampa Blanca 进行堆浸处理。矿石被堆放并用水浸出以产
生含有碘、硝酸盐和钾的浓缩溶液，然后将这些溶液送至采用溶剂萃取法和空
气吹出法提取碘的工厂。溶液中的部分碘酸盐通过燃烧硫而产生的二氧化硫还
原成碘化物，产生的碘化物与碘酸盐原溶液混合以释放元素碘，之后通过铸造
和造粒工艺精炼固体碘，剩余的溶液被送至太阳能蒸发池，蒸发产生富含硝酸
盐和钾的盐。最后将这些浓缩的盐送到 Coya Sur，用于生产硝酸钾。
钾肥及锂产品生产模式：卤水位于地表下的液体盆地中，SQM 从位置优越
的抽水井中开采卤水，并将其泵入蒸发池中，经过一系列蒸发后，可获得浓缩
的氯化锂、氯化钾浓缩溶液和沉积在蒸发池中的盐，浓缩溶液被运输至
Antofagasta 附近的 Salar del Carmen 工厂生产出碳酸锂和氢氧化锂产品。沉积在
蒸发池中的盐可通过研磨，漂浮，干燥和造粒工艺，获得氯化钾、硫酸钾和硼
酸产品。
d. 销售模式
SQM 的销售收入主要来源于智利境外。其产品主要通过其在全球各地设立
的代表处和分销子公司网络销售。SQM 在战略市场建有周转仓库以维持适度库
存，保障及时向客户交货。
在特种植物营养肥料方面，SQM 还直接与一些大客户签定现货采购订单和
短期合同，并为一些客户提供技术和农业方面的帮助和支持。
锂产品和碘产品方面，SQM 一般通过现货采购订单或签署供应框架协议进
行销售，供应框架协议一般规定年度最低和最高采购量承诺，价格根据现行市
场价格进行定期调整。
SQM 主要通过其全球代表处网络以及销售和分销子公司销售工业化学品。
SQM 还通过与其外国分支机构一起为客户提供技术支持、合作开发新产品等方
式扩大工业化学产品的应用领域，从而扩大产品销售。
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4）主要产品的产能、产量和产能利用率情况
根据 2017 年年报，SQM 分地区、分产品的产能、产量和产能利用率情况
如下：
2017 年 2016 年
产能
厂房 设施类型 产品 产量 产能利用 产量 产能利
（千公吨/年）
（千） 率 （千） 用率
矿石（公
– –
吨）
平均品位硝
酸盐（重 – –
Pedro de 硝酸盐和 硝酸盐：不适用 量%） 碘： 碘：
Valdivia 碘的生产 碘：3.2 碘（ppm） – 28.13% – 18.75%
结晶硝酸盐
– –
（公吨）
碘（公吨） 0.9 0.6
矿石（公
– –
吨）
平均品位硝
酸盐（重 – –
硝酸盐：不适用
Maria 硝酸盐和 量%） 碘：
碘：1.6 —
Elena 碘的生产 碘（ppm） – – 12.50%
颗粒硝酸盐：300
结晶硝酸盐
– –
（公吨）
碘（公吨） 0.0 0.2
硝酸钾：1,100 结晶硝酸 结晶硝
硝酸盐生 结晶硝酸盐
Coya Sur 结晶硝酸盐：1,200 613 盐： 573 酸 盐：
产 （公吨）
颗粒硝酸盐：320 51.08% 47.75%
矿石（公
– –
浓缩硝酸 吨）
Pampa 硝酸盐：不适用
盐和碘的 碘（ppm） – – – –
Blanca 碘：不适用
生产
碘（公吨） – –
矿石（公
36,383 29,902
浓缩硝酸 吨）
Nueva 碘： 碘：
盐和碘的 碘：9.0 碘（ppm） 458 454
Victoria 97.78% 85.56%
生产
碘（公吨） 8.8 7.7
碳酸锂
氯化钾， 45 44
氯化钾：2,680 （公吨）
Salar de 硫酸钾，
硫酸钾：245 氯化钾、硫 – –
Atacama 氯化锂和
硼酸：15 酸钾及钾盐 1,881 2,045
硼酸生产
（公吨）
Salar del 氢氧化锂
碳酸锂：48 锂及衍生物
Carmen, 和碳酸锂 – – – –
氢氧化锂：6 （公吨）
Antofagasta 的生产
Tocopilla 港口设施 – – – – – –
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5）销售收入情况
单位：千美元
2018 上半年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
化 特种植物肥料 412,446 35.63% 697,251 32.32% 623,853 32.17%
肥 钾肥 139,853 12.08% 379,326 17.58% 403,323 20.80%
小计 552,299 47.72% 1,076,577 49.90% 1,027,176 52.97%
锂及其衍生品 348,154 30.08% 644,573 29.88% 514,627 26.54%
碘及其衍生品 160,241 13.84% 252,123 11.69% 231,144 11.92%
工业化学品 75,146 6.49% 135,578 6.28% 104,137 5.37%
其他产品及服务 21,580 1.86% 48,472 2.25% 62,238 3.21%
合计 1,157,420 100.00% 2,157,323 100.00% 1,939,322 100.00%
SQM 的化肥、锂及其衍生物的收入合计占比约为 80%，锂产品的收入增长
较快，在产品收入的占比逐步上升。2017 年 SQM 按照产品销售区域的分类情
况如下：
项目 北美 欧洲 中美和南美 亚洲及其他
特种植物肥料 33% 25% 10% 31%
化肥
钾肥 18% 19% 38% 25%
锂及其衍生物 7% 14% 1% 79%
碘及其衍生物 25% 31% 0% 43%
工业化学品 19% 21% 7% 53%
SQM 化肥产品中特种植物肥料主要销往北美和亚洲及其他地区，钾肥主要
销往中美、南美和亚洲及其他地区。锂及其衍生物、碘及其衍生物和工业化学
品均以销往亚洲及其他市场为主。
（5）诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据 SQM 公司 2017 年报和 2018 年半年报，目前无针对 SQM 的重大法律
或行政诉讼，SQM 认为其在所有重大方面都遵守了与自身业务有关的所有适用
的法律和行政条例。
根据智利律师于 2018 年 5 月 27 日出具的《法律尽职调查报告》及 SQM 公
司 2017 年年报，SQM 及其子公司涉及的未决诉讼和仲裁案件共计 22 例，其中
诉讼案件 18 例，仲裁案件 4 例。上述未决诉讼和仲裁案件中，SQM 及其子公
司作为诉讼被告以及仲裁被申请人的案件共 19 例，其中已明确的争议金额在
100 万美元以上的案件有 5 件，该 5 件案件涉及的争议金额累计约为 6,400 万美
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元，该等金额占 SQM 截止 2018 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产额的
3.06%，SQM 对前述诉讼情况计提了预计负债，详细如下：
单位：千美元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年度 2016 年度
关于诉讼的预计负债（流动负债） 10,999 16,419 20,867
关于诉讼的预计负债（非流动负债） 3,000 3,000 3,000
合计 13,999 19,419 23,867
根据智利律师于 2018 年 5 月 27 日出具的《法律尽职调查报告》，截至该
尽调报告出具日，SQM 及其子公司不存在被行政部门处罚的情形。
（6）SQM 主要财务指标
根据 SQM 公告的最近两年及一期的财务报告信息，主要财务数据情况如
下：
单位：千美元
合并资产负债表主要数据 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产合计 2,520,410 2,466,261 2,335,066
非流动资产合计 1,781,004 1,829,975 1,883,578
资产总计 4,301,414 4,296,236 4,218,644
流动负债合计 692,520 748,045 580,349
非流动负债合计 1,469,084 1,300,723 1,331,023
负债总计 2,161,604 2,048,768 1,911,372
所有者权益 2,139,810 2,247,468 2,307,272
归属于母公司所有者权益 2,088,527 2,187,821 2,246,074
单位：千美元
合并利润表主要数据 2018年1-6月 2017年度 2016年度
营业收入 1,157,420 2,157,323 1,939,322
利润总额 343,723 594,590 414,889
净利润 247,568 428,417 281,924
归属于母公司所有者的净利润 247,697 427,697 278,290
单位：千美元
合并现金流量表主要数据 2018年1-6月 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 260,656 703,997 633,662
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合并现金流量表主要数据 2018年1-6月 2017年度 2016年度
投资活动产生的现金流量净额 -182,208 -248,067 162,386
筹资活动产生的现金流量净额 -170,538 -357,645 -816,410
汇率变动对现金及现金等价物
-92,090 17,484 7,772
的影响
现金及现金等价物净增加额 -102,416 115,769 -12,590
2018年6月30日/ 2017年12月31日 / 2016年12月31日 /
主要财务指标
2018年1-6月 2017年度 2016年度
资产负债率（合并） 50.25% 47.69% 45.31%
流动比率 3.64 3.30 4.02
毛利率 35.34% 35.34% 31.51%
净利率 11.48% 19.83% 14.35%
平均净资产收益率 11.29% 18.81% 11.98%
注 1：净利率指归属于母公司所有者的净利率
注 2：平均净资产收益率=净利润/平均净资产
2、交易方案概述
2018 年 5 月 17 日，天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利与交易对方
Nutrien 及其 3 个全资子公司 Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo
Limitada 和 Inversiones PCS Chile Limitada 签署《协议》，拟以 65 美元/股的价
格，以现金方式购买交易对方持有的 SQM 62,556,568 股 A 类股票（约占 SQM
公司总股本的 23.77%）。但交易对方有权在提前 5 个工作日发出通知的条件下
通过公开市场交易出售最高不超过 250 万股 SQM 的 A 类股股份。
购买完成后，加上公司现已持有的 2.1% B 类股票，公司共计持有 SQM 的
股权比例约为 25.86%（不考虑上述交易对方公开市场交易出售情形）。
3、交易价格及估值情况
（1）交易价格
本次交易价格参考市场价，经过双方谈判及协商结果确定，不以资产评估
结果作为定价依据。
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考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM 具备的良好盈利能力等多种因
素，经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判，交易双方签署的《协议》确
定购买价格为 65 美元/股，总交易价款为 4,066,176,920 美元（根据《协议》签
署日汇率折算为人民币 2,589,300.80 万元）。
（2）估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构开元评估资产有限
公司（以下简称“开元评估”）对交易标的进行估值，开元评估采用了收益法和
市场比较法对估值对象进行估值，并选择收益法的估值结果作为估值结论。估
值报告全文请参阅公司于 5 月 31 日披露的《智利化工矿业公司（SQM）股东全
部权益价值估值报告》（开元评资字[2018]041 号）。
收益法下，在满足本次估值假设前提以及 SQM 对于 Atacama 盐湖锂资源
和钾资源的开采权在 2030 年末截止并不再续期的前提下，SQM 的股东全部权
益于 2017 年 12 月 31 日市场价值为 160.05 亿美元。SQM 对于 Atacama 盐湖锂
资源和钾资源的开采权是否续期不会影响 SQM 在 Caliche 硝石矿区的硝酸盐和
碘生产业务。
若 2030 年 SQM 在阿塔卡玛盐湖的资源开采期限到期后顺利续期，按收益
法估值预测期内按照永续开采计算，则 SQM 的股东全部权益于 2017 年 12 月
31 日的市场价值为 211.98 亿美元。
4、融资及支付安排
本次重大资产购买交易对价约为 40.66 亿美元（不含交易相关费用），资
金来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。主要资金
及支付安排初步计划如下：
（1）自有资金
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 35.84 亿元和应
收票据 7.82 亿元，除境外控股子公司文菲尔德所属资金及前次配股募集资金
外，公司在保证日常经营所需资金的前提下，可以部分自有资金支付交易对
价。公司已以自有资金向交易对手支付了 3.253 亿美元交易保证金。
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（2）境外筹集资金
2018 年 5 月 4 日，公司与中信银行（国际）有限公司签署了《融资承诺
函》，该金融机构承诺提供 10 亿美元资金。
2018 年 8 月 9 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资
子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司
向中信银行（国际）有限公司牵头的跨境并购银团申请贷款 10 亿美元。
2018 年 10 月 29 日，公司与相关方完成了该并购贷款相关的协议文本签
署，公司正在积极落实贷款协议约定的相关后续事项。
（3）并购银团贷款
2018 年 5 月 4 日，公司与中信银行股份有限公司成都分行签署了《贷款承
诺函》，该银行承诺以银团贷款方式提供 25 亿美元并购贷款。
2018 年 8 月 9 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资
子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司
向中信银行股份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团申请贷款 25 亿美元
2018 年 10 月 26 日，公司与相关方完成了该并购贷款相关的协议文本签
署，公司正在积极落实贷款协议约定的相关后续事项。
预计本次交易所涉及的境外金融机构融资和并购银团贷款能够在本次交易
实施前足额到位。
（4）支付安排
为实施债务融资，公司拟在澳洲设立 SPV，并以澳洲 SPV 全资子公司作为
融资主体。公司融资主体及具体支付安排如下：
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注：融得资金除支付标的款项外，还用于支付相关的融资费用。
（二）项目可行性
1、行业保持持续稳定增长
近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略
性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012—2020 年）》、《中国制造 2025》等国家战略规划和举措持续不断出
台，明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家
重点投资发展的领域。锂离子动力电池是新能源发展的核心，而电池材料是决
定动力电池安全、性能、寿命、成本的关键。新能源汽车等下游行业的快速增
长为优质的碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品生产厂商带来难得的市场机遇。
2018 年 3 月 5 日，李克强总理在政府报告中，多次提及对新能源汽车产业
的支持，明确了加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移动通信、飞机发
动机、新能源汽车、新材料等产业发展，再次显示了中国政府对锂电产业引导
支持的力度。
近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变
出越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。一方面，数码 3C 产
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品、玻璃陶瓷等传统应用领域长期保持平稳；另一方面，混合动力及纯电动汽
车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性
需求；加之锂离子电池逐步向储能领域渗透和替代，全球锂电储能市场具有较
大的增长空间。综合来看，全球对锂的需求量将继续保持强劲态势。
随着全球各国就汽车电动化比例要求的推出，知名汽车厂商电动汽车销售
情况与未来市场规划逐步明朗，纷纷拟加大投入用于研发推出新款电动汽车，
以加快占领市场，这就使电动车对锂精矿及锂化合物需求的确定性不断提高。
Roskill 在 2018 年发布的行业分析报告中预测，2017 至 2027 年下游行业全球锂
需求量年均复合增长率为 15.3%。其中，玻璃陶瓷行业等传统应用领域长期保
持平稳，年均复合增长率约 2.5%；而电池行业对锂的需求量将长期处于高增长
态势，其年均复合增长率将达到 22.4%，其消费占比将从 2017 年的 46.1%增加
至 83.4%。
从供给端看，随着下游行业对锂的需求不断增长，近年来全球锂资源勘探
和开发的项目越来越多，不断有新的锂矿床被发现，全球探明的锂资源总量和
储量也在不断增加。根据 Roskill 报告，基于各锂产品供应商公布的扩能及新项
目时间表，预计 2027 年全球锂产品产能将达到近 1.4 百万吨。
2、符合公司发展战略
公司的锂化工产品如工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化
锂等产品广泛应用于锂电池、特种工程塑料、电子、石化、建材、医药、纺
织、核工业、航空航天、机械以及日用品等行业，用途广泛。上述行业在国民
经济中占据重要地位，我国经济的持续较快发展必然相应增加对锂产品的需
求，从而推动整个行业的发展。其中，锂离子动力电池是新能源发展的核心，
而电池材料是决定动力电池安全、性能、寿命、成本的关键。新能源汽车等下
游行业的快速增长为公司主营的碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品生产厂商带来
难得的市场机遇。
公司控股子公司泰利森拥有资源禀赋极佳的西澳大利亚格林布什
（Greenbushes）锂辉石矿，在全球锂精矿供应领域具有重要影响。目前，公司
已经形成地域覆盖澳大利亚和中国，以成都为管理、贸易和研发中心，以澳大
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利亚和中国甘孜州为资源基地，以四川射洪、江苏张家港和重庆铜梁为加工基
地，辐射国内外的企业集团战略架构，拥有三大产业板块：锂资源储备、开发
以及锂产品精深加工和锂矿贸易，不断丰富公司“夯实上游、做强中游、渗透下
游”的发展战略内涵。
虽然经过多年努力，公司已从单纯的锂加工企业升级转型为掌握一定锂资
源、产业链更完善并形成国际竞争力的综合性锂业集团，公司“夯实上游、做强
中游、渗透下游”的发展战略内涵得到不断丰富，但公司也深刻认识到，随着新
能源汽车和锂电行业需求的持续增长，新的竞争对手不断涌入，锂的供应不断
增加，全球锂产品行业正在发生深刻的变化，公司必须居安思危，从长远发展
的战略高度充分预估未来市场演变，积极把握能够增强持续竞争能力的重大战
略性机会。
3、标的公司行业地位领先
本次购买资产的标的公司 SQM 是业内老牌的农业化学肥料及锂产品供应
商之一，工业和农业用途的硝酸钠和硝酸钾产量均为全球第一，还是全球最大
的碘生产厂商。SQM 也具备成熟的碳酸锂和氢氧化锂生产经验。
SQM 在智利从事硝酸盐工业已有 49 年的历史，通过不断开发新的生产工
艺和技术，树立了在全球硝酸盐工业的领先地位。SQM 自 1997 年开始生产碳
酸锂，2005 年开始生产氢氧化锂，凭借丰富的盐湖卤水提锂经验和不断进步的
生产技术，公司成为全球领先的锂产品供应商之一。近 5 年来，得益于稳定的
管理团队、丰富的专业技术和工艺经验等因素，SQM 具备稳定获取现金流的能
力和良好的持续盈利能力。
除了开发具备优质资源禀赋和优越自然条件的阿塔卡玛盐湖外，SQM 还拥
有智利当地的优质硝石矿。SQM 持有的硝石矿位于全球最大的自然硝酸盐矿和
碘矿商业开发区，此处生产的硝酸钾不含其它无效化学成分、盐类和氯离子
等，施用后不会由于盐类的积聚而导致耕地土壤板结。
基于上述行业背景和企业经营实际情况，公司认为，本次购买 SQM 股权
的交易符合公司长期、稳定、持续发展战略的需要，决定执行此项购买。
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（三）项目必要性
1、巩固公司行业地位
SQM 从事开发的智利阿塔卡玛盐湖，含锂浓度高、储量大、开采条件成
熟、经营成本低，是全球范围内禀赋十分优越的盐湖资源，为全球锂产品重要
的产区。随着近年来智利政府大力推动开发盐湖资源，阿塔卡玛盐湖区域已经
成为全球锂行业在产企业和潜在竞争对手的重点发展区域和资源储备基地。
公司本次购买 SQM 公司约 23.77%股权，将有利于巩固公司的行业地位，
有利于公司保持持续的竞争能力。
2、投资 SQM 可获得持续、稳定、良好的投资收益
（1）优质的资源禀赋使得阿塔卡玛盐湖综合开采成本极低
阿塔卡玛盐湖位于南美内陆跨越南回归线地区，温度较高，盐湖面积超过
3,200km2，平均降雨量只有 10-30mm，蒸发量超过降雨量，采用太阳能蒸发方
式极有利于通过毛细管渗滤使卤水浓缩，锂在盐田中的回收率可达 80%。其盐
壳厚度由几十厘米到一米左右，其晶间卤水锂浓度高，属世界罕见。另外，该
盐湖钾含量高，镁锂比适中，上述资源特性使得卤水可以通过太阳能蒸发和沉
淀进行低成本生产。
SQM 凭借阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋，加上成熟的工艺、完备的设施和
丰富的团队运营经验，其生产碳酸锂的综合生产成本较低。全球各主要锂产品
生产企业的碳酸锂提锂成本比较如下图所示：
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单位：美元/吨 LCE
资料来源：Roskill 2017
低成本的优势使得 SQM 在行业竞争中具有较强的防守能力，是其能够获
取长期稳定收益的关键。
对于南美的盐湖锂矿新进入者而言，3-5 年的建设期间、持续高昂的基建和
设备投入以及严格的环保要求等均为必不可少的前置条件。自 20 世纪 90 年代
起，SQM 即在阿塔卡玛盐湖地区投资建设工厂并生产钾肥和锂盐产品，经过多
年生产运营，在该地区已经具备完整的基础生产设施，包括多个卤水池、地下
与地面管道、开采机器设备、办公建筑物、水电设施等，为其持续稳定经营提
供了保障。
（2）SQM 具备稳健可靠的盈利能力，分红情况良好
SQM 主要产品为农业化学肥料、锂化工产品、硝酸盐、碘以及其他化学品
等，其多项产品的产销量位于全球首位。SQM 工业和农业用途的硝酸钠和硝酸
钾产量均为全球第一，同时还是全球最大的碘生产厂商，其碳酸锂和氢氧化锂
的产能业内领先。
近年来，受下游新能源汽车行业增长的影响，全球锂化工产品供不应求，
近两年 SQM 的锂产品毛利已占其毛利总额的一半以上，锂产品业务成为 SQM
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最佳的业绩增长点。多年来，受益于阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋，SQM 主营
业务总体保持稳定，经营业绩稳步增长，具备稳健可靠的盈利能力。
SQM 执行高度透明和持续规范的现金分红政策，近五年来每年均有较高比
例的现金分红，2016 年、2017 年现金分红比率达到 100%。
基于 SQM 的良好价值，通过投资 SQM 股权，公司可获取长期、稳定、良
好的投资回报。
综上所述，根据本次购买方案，购买完成后，加上现已持有的 2.1% B 类
股，公司共计持有 SQM 的股权比例为 25.86%，可确保提名的 3 名董事候选人
当选。本次购买公司虽然不能获得控股权，不能合并报表，但通过非控股的权
益性投资方式，公司在获得 SQM 持续、稳定、良好的投资收益的同时，收益
来源将适度多元化，公司整体抗风险能力增强，持续竞争能力得以提升，有利
于巩固公司的行业地位。
（四）本次交易的决策过程及批准情况
1、本次交易已经履行的决策程序
（1）2018 年 5 月 17 日，公司第四届董事会第十六次会议审议批准了《关
于签署购买 SQM 公司 23.77%股权的协议的议案》；同日，天齐锂业与 Nutrien
集团签署《协议》，天齐锂业拟向 Nutrien 集团购买其持有的 SQM 公司的
62,556,568 股 A 类股；
（2）2018 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十七次会议审议批准了本次
交易的相关议案，包括《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公
司重大资产购买方案的议案》、《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘
要》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》以及《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》等议
案；
（3）2018 年 4 月 25 日，交易对方 Inversiones RAC Chile S.A.通过股东会
会议决议，批准出售 SQM 股份及授权董事会获授权人士全权处理和签署相关
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交易文件。同日，Inversiones RAC Chile S.A.通过董事会会议决议，授权其代表
全权处理和签署与出售 SQM 股份相关的交易文件；
（4）2018 年 4 月 25 日，交易对方 Inversiones El Boldo Limitada 和
Inversiones PCS Chile Limitada 的管理人分别出具授权委托书，授权其代表出售
SQM 股份并全权处理和签署相关交易文件；
（5）2018 年 6 月 22 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于
签署购买 SQM 公司 23.77%股权的协议的议案》。
（6）2018 年 8 月 9 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资
子公司向中信银行股份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团申请贷款 25 亿美
元，向中信银行（国际）有限公司牵头的跨境并购银团申请贷款 10 亿美元。截
至 2018 年 10 月 29 日，公司与相关方完成了该并购贷款相关的协议文本签署。
2、本次交易已经履行的审批程序
本次交易已经取得以下批准或备案手续：
（1）中国国家发展和改革委员会就本次交易出具了《境外投资项目备案通
知书》（发改办外资备[2018]366 号）；
（2）四川省商务厅就本次交易出具了《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N5100201800077 号）；
（3）已获得印度和中国反垄断审查机构就 Potash 与 Agrium 合并事项出具
的反垄断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可；
（4）完成中国的经营者集中审查部门就本次交易申报的审查，取得国家市
场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》
（反垄断审查函[2018]第 16 号）。
（5）智利自由竞争保护法院（下称“TDLC”）已作出裁定，以一致同意的
结果批准了天齐锂业与智利国家经济检察官办公室（下称“FNE”）签订的《庭
外协议》。该协议约定了天齐锂业承诺收购 SQM 公司部分股权后执行一定公
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司治理安排。TDLC 已驳回了其收到的所有就前述裁定提出的复议请求，并出
具证明以明确前述裁定是最终且具有法律约束力的。
截止目前，本次交易尚在积极推进中。
3、本次交易尚需履行的审批程序
（1）公司正在办理与融资和交易相关的外汇登记手续；
（2）其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募投资金用于收购 SQM 股权符合国家相关的产业政策、行业发展趋
势以及未来公司战略转型和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和盈利空
间。SQM 所持有的主要采矿资产均为已成熟运营且资源储量和品位得到生产验
证的在产盐湖矿区，且具有较长的服务年限和资源勘探前景，目前能够保持较
强的盈利能力。本次发行完成后，上市公司的资产质量和持续经营能力预计均
将得到显著改善和提高。
（二）对公司财务状况的影响
本次 A 股可转换公司债券的发行将进一步扩大发行人的资产规模，资金实
力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，发行人运营
规模和经济规模将大幅提升。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，
发行人的资产负债率将逐步降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本
次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金将增强发行人可持续发展能力，符合
发行人及全体股东的利益。
四、结论
综上所述，董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律
法规的规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和
发展需求，具备实施的必要性及可行性，有利于增强公司持续盈利能力，符合
公司长远发展计划和全体股东的利益。
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特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一八年十一月九日
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