证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-125
天齐锂业股份有限公司
关于重组相关方重大资产购买承诺事项的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
2018 年第二次临时股东大会作出决议，审议通过了公司拟以现金方
式购买 Nutrien Ltd.间接持有的 Sociedad Química y Minera de Chile
S.A.已发行的 A 类股 62,556,568 股，总交易价款约为 40.66 亿美元的
重大资产购买相关议案。《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
（修订稿）》及与本次重大资产重组相关议案内容详见 2018 年 6 月
20 日、2018 年 6 月 23 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
在本次重大资产购买过程中，交易相关方作出的承诺及履行情况
如下：
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 履行情况
提供资料 上市公司 1、承诺向参与本次重大资产重组的各中介机
真实性、 及全体董 构所提供的资料均为真实、准确、完整和及时
已完成
准确性、 事、监事、 的，原始书面资料或副本资料及信息，副本资
完整性 高级管理 料或者复印件与其原始资料或原件一致；公司
1
人员 承诺所有文件的签字与印章皆为真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；公司的全体董事、监事、高级管理人
员承诺所有本人签署的文件的签字与印章皆
为真实的，本人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
2、保证所提供信息、资料均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给公司的投资者或者参与
本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担
个别和连带的赔偿责任；
3、保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，公司的全体
董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
上市公司 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
及全体董 股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
关联关系
事、监事、 相关规定，公司、下属企业及全体董事、监事、 已完成
情况
高级管理 高级管理人员与交易对方不存在关联关系，本
人员 次交易不构成关联交易。
本公司已出具承诺，本次交易完成后，不会存
关联占用
在天齐锂业资金、资产被控股股东、实际控制
/关联担 上市公司 履行中
人及其关联人占用或天齐锂业为控股股东、实
保
际控制人及其关联人提供担保的情形。
1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上
市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司
3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履
摊薄即期 及全体董
行职责无关的投资、消费活动；
回报填补 事、监事、 履行中
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的
承诺 高级管理
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
人员
挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
2
6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本
人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交
易所的要求对相关承诺事项进行相应调整；
7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组
实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最
新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄
即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若
本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、公司及其最近3年内的控股股东、实际控制
人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
2、公司及其控股股东、实际控制人最近十二
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为；
3、除报告书披露的情形外，公司及公司现任
董事、监事和高级管理人员最近三十六个月不
合法合规
上市公司 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 履行中
情况
关依法追究刑事责任的情形，不存在正被其他
有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或
潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、公司在参与实施本次重大资产重组的过程
中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形；公司不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以
及上市公司公司章程等相关规定，不存在《公
司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违
反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
上市公司
条规定的行为；
合法合规 全体董事、
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 履行中
情况 监事、高级
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
管理人员
查的情形；
3、本人最近十二个月内未受到证券交易所的
公开谴责，不存在其他重大失信行为；
4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内
3
幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或
者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
幕交易行为；
5、本人最近三十六个月不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在正被其他有权部门调查等情
形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、
仲裁或行政处罚的情形；
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
公司除控
股股东/实 自公司本次重大资产重组复牌之日起至实施
际控制人 完毕期间，如其拟减持公司股份的（如有），
及其一致 其届时将严格按照相关法律法规等相关规定
减持事项 已完成
行动人以 操作。若违反上述承诺，由此给公司或者其他
外的董事、 投资者造成损失的，其承诺将向公司或其他投
监事、高级 资者依法承担赔偿责任。
管理人员
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 履行情况
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益；
上市公司 3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/
控股股东/ 本人履行职责无关的投资、消费活动；
实际控制 4、承诺全力支持与上市公司填补回报措施的
摊薄即期
人及其一 执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和
回报填补
致行动人 股东大会议案； 履行中
承诺
张静、蒋 5、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本
安琪、李 人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上
斯龙 市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会规
定出具补充承诺；
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7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回
报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本
公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意由中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采
取相关监管措施。
公司控股
股东天齐 天齐集团及其一致行动人不可撤销地承诺将
集团及其 出席上市公司就本次交易提请股东审议的股
表决承诺 一致行动 东大会，并且将根据适用的法律法规在上市公 已完成
人张静、 司的股东大会上投票赞成关于批准本次交易
蒋安琪、 的协议以及所规定的拟议交易的相关议案。
李斯龙
公司控股
自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至
股东天齐
实施完毕期间，天齐集团及其一致行动人承诺
集团及其
将不减持所持上市公司股份。若违反上述承
减持事项 一致行动 已完成
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失
人张静、
的，天齐集团及其一致行动人承诺将向上市公
蒋安琪、
司或其他投资者依法承担赔偿责任。
李斯龙
三、交易对方作出的承诺
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 履行情况
根据《协议》，交易对方已在该协议的“卖方
陈述及保证”项下,列示的相关事项范围包括：
“卖方系根据其成立地所在司法区域的法律正
所提供信 式成立、有效存续且具有良好资格的公司或有
息在重大 限责任公司，具备目前所从事业务所需的公司
方面的准 交易对方 或有限责任公司权力和授权，且具有在相关司 已完成
确性和完 法区域开展业务的合法资格。”“卖方拥有标
整性 的股份良好且有效的所有权，且是标的股份法
律上和收益上唯一的所有权人。”
在重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈
述与保证。
截至本公告披露日，上述各方均正常履行相关承诺，未出现违反
相关承诺的行为。
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特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十一日
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