独立董事述职报告—杜坤伦



                               天齐锂业股份有限公司

                             独立董事 2018 年度述职报告

                                    （杜坤伦）

各位股东及股东代表：

     大家好！作为天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、董事会战
略与投资委员会、审计与风险委员会的召集人，以及薪酬与考核委员会委员，2018 年度，
我根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、
法规及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实
地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积极出席了公司 2018
年度召开的董事会及股东大会会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
切实维护了公司和社会公众股东的利益。公司对我的工作也给予了极大的支持，无妨碍
独立董事独立性的情况发生。现将 2018 年度的工作情况汇报如下：
     一、2018年度出席会议情况
     （一）出席董事会会议情况
     2018年度，公司第四届董事会共召开14次董事会会议，我作为独立董事均亲自出席，
不存在连续两次未参加董事会会议的情况。具体情况如下：
序号           时间                    会议届次            表决方式    表决意见
 1      2018 年 1 月 26 日      第四届董事会第十二次会议     现场        同意
 2       2018 年 2 月 6 日      第四届董事会第十三次会议     现场        同意
 3      2018 年 3 月 22 日      第四届董事会第十四次会议     现场        同意
 4      2018 年 4 月 24 日      第四届董事会第十五次会议     现场        同意
 5      2018 年 5 月 17 日      第四届董事会第十六次会议     现场        同意
 6      2018 年 5 月 30 日      第四届董事会第十七次会议     现场        同意
 7      2018 年 7 月 24 日      第四届董事会第十八次会议     现场        同意
 8       2018 年 8 月 9 日      第四届董事会第十九次会议     现场        同意
 9      2018 年 8 月 15 日      第四届董事会第二十次会议     通讯        同意



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 10      2018 年 8 月 29 日    第四届董事会第二十一次会议   现场         同意
 11       2018 年 9 月 7 日    第四届董事会第二十二次会议   现场         同意
 12      2018 年 9 月 17 日    第四届董事会第二十三次会议   现场         同意
 13      2018 年 10 月 23 日   第四届董事会第二十四次会议   现场         同意
 14      2018 年 11 月 9 日    第四届董事会第二十五次会议   现场         同意
      参会前，我阅读了会议的相关资料，对需要发表独立意见的会议均发表了相关意见
或建议。在董事会召开之前，对董事会相关决议的执行情况进行了必要的询问了解，并
督促决议事项的执行。
      （二）列席股东大会情况
      2018年度，公司共召开5次股东大会，均有独立董事现场参会。公司股东大会召集
召开符合法定程序，合法有效。我从公司利益、股东利益最大化的角度，行使独立董事
权力，切实维护了中小股东的利益。
      二、发表独立意见情况
      2018年度，我对公司年度经营情况进行了认真的了解和查验，并根据《公司章程》
和《独立董事工作制度》等规范性文件相关规定，对4个事项发表了事前认可意见，对
31个事项在董事会审议时发表独立意见。发表独立意见的时间、事项以及意见类型：
        时间                                   事项                    意见类型
                      调整外汇套期保值业务额度                           同意
2018 年 1 月 26 日
                      使用闲置募集资金进行定期存款管理                   同意
 2018 年 2 月 6 日    使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金           同意
                      2017 年度公司与关联方资金往来、对外担保情况的
                                                                         同意
                      专项说明
                      公司《2017 年度利润分配预案》                      同意
                      购买保本型理财产品                                 同意
2018 年 3 月 22 日    公司募集资金 2017 年度存放与使用情况专项报告       同意
                      会计政策变更                                       同意
                      公司《2017 年度内部控制自我评价报告》及内部控
                                                                         同意
                      制规则落实自查表
                      《2018 年度高级管理人员薪酬方案》                  同意


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                     从控股股东及其关联方租赁房产及接受劳务                同意
                     续聘公司 2018 年度审计机构                            同意
                     公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市               同意
                     公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市方案           同意
                     公司发行 H 股股票募集资金使用计划                     同意
                     公司发行 H 股之前滚存利润分配方案                     同意
2018 年 5 月 17 日   签署购买 SQM 公司 23.77%股权的协议                    同意
2018 年 5 月 30 日   重大资产购买事项                                      同意
                     全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保          同意
                     增加外汇套期保值业务额度                              同意
2018 年 7 月 24 日   提名公司独立董事候选人                                同意
                     首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件
                                                                           同意
                     成就
 2018 年 8 月 9 日   签署关联交易框架协议                                  同意
                     公司关联方资金往来情况                                同意
2018 年 8 月 29 日   公司累计和当期对外担保情况                            同意
                     2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况               同意
                     首次授予限制性股票和第二批授予的预留限制性股
2018 年 9 月 17 日                                                         同意
                     票解锁条件成就
                     公司本次拟公开发行 A 股可转换公司债券相关事项         同意
                     截至 2018 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况         同意
2018 年 11 月 9 日
                     《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》       同意
                     《第四届董事薪酬方案》                                同意

    三、对公司进行现场调查的情况
    2018年度，我利用召开参加董事会、专门委员会的机会及其他专门的工作时间单独
或与其他独立董事一起对公司进行了实地考察。考察期间，通过了解公司的生产经营情
况、董事会和股东大会决议执行情况、重大项目的进展及潜在风险情况、外部环境及市
场变化对公司的影响等相关事项外，与公司高级管理人员、各基地中高层管理人员进行
座谈交流，详细了解公司各方面工作进展及未来规划，以及公司经营过程中需要逐步落

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实解决的问题和建议，平时通过邮件、电话等途径向公司董事会秘书等相关人员深入了
解公司经营管理情况。报告期内，我到公司现场办公时间累计达20天。
    四、我所履职的专门委员会履行职责情况
    报告期内，董事会审计与风险委员会召开了 4 次现场会议，议题涵盖年报审计管理、
审计部工作开展要求及信息化探索、财务决算报告、会计政策变更、审计机构续聘、内
控自我评价报告、SQM 股权投资的相关财务处理、境外资产管理等事项，并形成了相
关建议和意见。比如：对公司审计部提出的信息化探索项目给予积极支持，建议循序渐
进，分步推进，以匹配公司项目进程；对非全资子公司连续发生的诉讼事件进行充分的
风险提示，关注公司资产安全和利益不受损的同时，建议公司积极完善与非全资子公司
的交易程序以确保全体股东利益不被侵害。年报工作方面，审计与风险委员会严格按照
《董事会审计与风险委员会工作细则》等规定积极开展年报工作，与会计师就年报审计
工作时间安排和进程进行沟通和督促，审阅公司编制的年度财务报表并形成书面意见，
年审现场结束后与会计师就审计结果、关键审计事项、风险提示事项、期后事项等进行
了沟通，并对拟续聘年报审计机构事项提出建议和意见。
    报告期内，董事会战略与投资委员会召开了1次专题会议，对公司多个潜在股权投
资项目等事项进行了讨论与研究。此外，战略与投资委员会不定期对公司发展战略的推
进和潜在的重大投资项目关键重要信息与公司管理层保持一对一沟通，了解实际情况并
更新信息，针对性的进行了实地考察，验证公司董事会决议的执行效果，并提出适当建
议。比如：关于公司报告期内开展的购买SQM的股权事宜，战略与投资委员会除了从交
易的战略意义和对公司的影响方面进行论证外，也从境外并购的资金安全、法律风险、
防范反收购、审议程序与交易的进度安排等方面提出了要求和建议。
    报告期内，董事会薪酬与考核委员召开了4次会议，对优化公司绩效管理制度、股
权激励解锁与绩效考核、高级管理人员绩效指标体系设计、董事薪酬方案等事项进行了
讨论与审议，并提供专业合理的建议与意见，进一步提升了公司绩效考核工作的针对性、
科学性和激励性；通过激励为主的考核方式促进高管主观能动性的发挥，统一思想和目
标，更好的为公司管理和战略服务。比如：在绩效考核指标体充分考虑EHS相关元素的
比重，有效防范了安全环保事故风险；指标体系设计量体裁衣，各有侧重，有利于公司
运营各方面齐头并进。报告期内，该委员会还对董事薪酬方案提出了修订建议，以期与
公司国际化的发展战略相匹配，并逐步与国际同行业公司缩小差距。
    五、保护投资者权益方面所做的工作

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    （一）报告期内，我持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
    （二）认真履行独立董事职责。作为公司独立董事，按照《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定对公司及公司子公司进行考察，了
解公司的生产经营状况、财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况；2018年
重点就外汇套期保值业务、募集资金管理、与关联方资金往来、对外担保情况、发行H
股股票并在香港联合交易所上市事宜、重大资产购买交易、限制性股票解锁、发行A股
可转换公司债券等发表了基于投资者权益保护的意见；对2018年度公司生产经营、财务
管理、购买理财产品、重大投融资项目等事项进行了主动查询，获取公司经营信息，为
作出正确和合理的决策进行充分准备；同时，用专业知识对相关事项发表独立、公正、
专业的意见，审慎行使独立董事权力，勤勉履行独立董事职责，并从公司战略发展、重
大资产购买交易的财务影响、资金安全、外汇套期保值业务的合规有效实施、募集资金
的管理和使用、年度审计工作计划等方面给公司提供专业建议。
    （三）加强自身的培训和学习，提高履职能力。自从担任公司独立董事以来，我一
直认真学习相关法律法规和规章制度，特别是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社
会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，并积极学习和了解行业动态和同行
业公司的经营情况，不断提高对公司所处行业情况、经营环境、产业政策等信息的认识
程度，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，提高自身履职的能力。
    六、公司存在的问题及建议
    公司要继续完善内部控制体系和优化公司治理结构，根据公司发展实际情况和相关
法律法规的变化，及时主动修订和完善相关内部控制制度，强化执行监督工作，逐步提
高全公司的风险意识和警觉性，始终将风险控制，保证公司资产安全放在第一位；加强
公司内部风险管理事务人员的培养，不断扩大风险管理队伍。另外，在套期保值业务中，
要从制度和执行层面更有效地把控风险，完善审批权限，严格履行内部审核流程，定期
将套期保值情况进行总结，同时结合公司未来业务对外汇需求和汇率变动趋势提出未来
期间的操作策略及必要的可行性分析，并及时向董事会和管理层汇报。最后，在公司战
略的推进过程中，对于项目的选择除要与公司发展战略契合外，更要对拟选择项目进行
充分论证，对风险要充分识别，并针对风险做出相应的风险处置措施，保证公司利益持
续稳健经营。
    七、其他事项

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    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议召开临时股东大会的情况；
    （三）无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
    （四）无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
    （五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2018年度，公司董事会、管理层和相关人员在独立董事履职过程中给予了大力支持
和积极配合，我对此表示敬意和衷心感谢。


                                         第四届董事会独立董事：杜坤伦
                                           联系方式：dukl5976@sina.cn
                                               二〇一九年三月二十九日




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