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公司公告

天齐锂业:独立董事2018年度述职报告(潘鹰)2019-03-29  

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                               天齐锂业股份有限公司

                             独立董事 2018 年度述职报告

                                     (潘鹰)

各位股东及股东代表:

     大家好!作为天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,董事会提
名与治理委员会召集人、战略与投资委员会以及审计与风险委员会委员,2018 年度,我
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法
规及《公司章程》的相关规定,严格保持独立董事的独立性和职业操守,勤勉、忠实地
履行了独立董事的职责,依法合规地行使了独立董事的权利,积极出席了公司 2018 年
度召开的董事会及股东大会会议,认真审议各项议案,对公司相关事项发表独立意见,
切实维护了公司和社会公众股东的利益。公司对我的工作也给予了极大的支持,无妨碍
独立董事独立性的情况发生。现将 2018 年度的工作情况汇报如下:
     一、2018年度出席会议情况
     (一)出席董事会会议情况
     2018年度,公司第四届董事会共召开14次董事会会议,我作为独立董事除有一次委
托另一名独立董事出席外,均亲自出席,不存在连续两次未参加董事会会议的情况。具
体情况如下:
序号           时间                    会议届次            表决方式    表决意见
 1      2018 年 1 月 26 日      第四届董事会第十二次会议     现场        同意
 2       2018 年 2 月 6 日      第四届董事会第十三次会议     现场        同意
 3      2018 年 3 月 22 日      第四届董事会第十四次会议     现场        同意
 4      2018 年 4 月 24 日      第四届董事会第十五次会议     现场        同意
 5      2018 年 5 月 17 日      第四届董事会第十六次会议     现场        同意
 6      2018 年 5 月 30 日      第四届董事会第十七次会议     现场        同意
 7      2018 年 7 月 24 日      第四届董事会第十八次会议     现场        同意
 8       2018 年 8 月 9 日      第四届董事会第十九次会议     现场        同意


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 9       2018 年 8 月 15 日      第四届董事会第二十次会议   通讯           同意
 10      2018 年 8 月 29 日    第四届董事会第二十一次会议   委托           同意
 11       2018 年 9 月 7 日    第四届董事会第二十二次会议   现场           同意
 12      2018 年 9 月 17 日    第四届董事会第二十三次会议   现场           同意
 13      2018 年 10 月 23 日   第四届董事会第二十四次会议   现场           同意
 14      2018 年 11 月 9 日    第四届董事会第二十五次会议   现场           同意
      参会前,我阅读了会议的相关资料,对需要发表独立意见的会议均发表了相关意见
或建议。在董事会召开之前,对相关决议的执行情况进行了必要的询问。
      (二)列席股东大会情况
      2018年度,公司共召开5次股东大会,均有独立董事列席。公司股东大会召集召开
符合法定程序,合法有效。我从公司利益、股东利益最大化的角度,行使独立董事权力,
切实维护了中小股东的利益。
      二、发表独立意见情况
      2018年度,我对公司年度经营情况进行了认真的了解和查验,并根据《公司章程》
和《独立董事工作制度》等规范性文件相关规定,对4个事项发表了事前认可意见,对
31个事项在董事会审议时发表独立意见。发表意见的时间、事项以及意见类型:
        时间                                   事项                      意见类型
                      调整外汇套期保值业务额度                             同意
2018 年 1 月 26 日
                      使用闲置募集资金进行定期存款管理                     同意
 2018 年 2 月 6 日    使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金             同意
                      2017 年度公司与关联方资金往来、对外担保情况的
                                                                           同意
                      专项说明
                      公司《2017 年度利润分配预案》                        同意
                      购买保本型理财产品                                   同意
2018 年 3 月 22 日    公司募集资金 2017 年度存放与使用情况专项报告         同意
                      会计政策变更                                         同意
                      公司《2017 年度内部控制自我评价报告》及内部控
                                                                           同意
                      制规则落实自查表
                      《2018 年度高级管理人员薪酬方案》                    同意


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                     从控股股东及其关联方租赁房产及接受劳务               同意
                     续聘公司 2018 年度审计机构                           同意
                     公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市              同意
                     公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市方案          同意
                     公司发行 H 股股票募集资金使用计划                    同意
                     公司发行 H 股之前滚存利润分配方案                    同意
2018 年 5 月 17 日   签署购买 SQM 公司 23.77%股权的协议                   同意
2018 年 5 月 30 日   重大资产购买事项                                     同意
                     全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保         同意
                     增加外汇套期保值业务额度                             同意
2018 年 7 月 24 日   提名公司独立董事候选人                               同意
                     首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件
                                                                          同意
                     成就
 2018 年 8 月 9 日   签署关联交易框架协议                                 同意
                     公司关联方资金往来情况                               同意
2018 年 8 月 29 日   公司累计和当期对外担保情况                           同意
                     2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况              同意
                     首次授予限制性股票和第二批授予的预留限制性股
2018 年 9 月 17 日                                                        同意
                     票解锁条件成就
                     公司本次拟公开发行 A 股可转换公司债券相关事项        同意
                     截至 2018 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况        同意
2018 年 11 月 9 日
                     《公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划》      同意
                     《第四届董事薪酬方案》                               同意
    三、对公司进行现场调查的情况
    2018年度,我同其他独立董事、监事一起对公司进行了实地考察,包括利用参加董
事会、专门委员会的机会与高管层及业务部门进行交流,及时了解公司各项工作进展和
行业发展情况。同时,通过董事会办公室组织的实地调研、沙龙活动、交流访谈等形式,
对公司及各生产基地各方面的情况进行了更加细致的了解,对公司及行业形成了点面结
合的认识和理解,并从独立董事的角度对公司工作提出了合理意见与建议。考察期间,


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通过与公司高管人员及基地高级管理人员、中层管理人员、技术骨干等进行充分沟通,
了解公司董事会及股东大会决议执行情况、各基地生产经营与建设工程开展情况、人力
资源管理与绩效考核情况等,详细了解公司各方面工作进展、未来规划及需要进一步解
决的困难和问题,为更好履职,做出对公司和中小股东有利的决策提供了依据;多次就
公司治理、重大资产购买涉及的交易法律风险把控及内部程序合法合规性、非全资控股
子公司的关键事务处理和法律风险、子公司关键管理人员任职、重要参股子公司投后管
理等方面进行沟通并提出合理意见;平时亦通过邮件、电话等途径向公司董事会秘书等
相关人员深入了解公司各方面工作开展情况。报告期内,我到公司现场办公时间累计达
20天。
    此外,本人利用个人在法律理论及实务方面的专长,前往公司射洪、重庆等生产基
地进行调研,对重庆天齐等非全资控股子公司的投后管理及日常运营工作风险点进行提
示。同时,在董事会及专门委员会会议中,以及与公司管理层其他交流讨论中,也积极
向管理层传递公司规范治理和运作的相关理论和经验,耐心解答公司管理层在日常事务
中遇到相关法律问题。
    四、我所履职的专门委员会履行职责情况
    报告期内,董事会提名与治理委员会召开了 4 次会议,分别对新设职能部门、章程
与制度修订、董事会及专门委员会成员设置以及 H 股前提下新增独董及公司秘书选聘方
案、公司授权代表等事项进行了充分讨论与研究,为完善公司运营管理架构、促进公司
董事会成员多元化、提升公司治理水平提供决策意见与建议。比如:针对公司 2017 年、
2018 年发生的诉讼事项及应对情况,提名与治理委员会提出设置法务专门岗位的建议。
    报告期内,董事会审计与风险委员会召开了 4 次现场会议,议题涵盖年报审计管理、
审计部工作开展要求及信息化探索、财务决算报告、会计政策变更、审计机构续聘、内
控自我评价报告、SQM 股权投资的相关财务处理、境外资产管理等事项,并形成了相
关建议和意见。比如:对公司审计部提出的信息化探索项目给予积极支持,建议循序渐
进,分步推进,以匹配公司项目进程;对非全资子公司连续发生的诉讼事件进行充分的
风险提示,关注公司资产安全和利益不受损的同时,建议公司积极完善与非全资子公司
的交易程序以确保全体股东利益不被侵害。 年报工作方面,审计与风险委员会严格按
照《董事会审计与风险委员会工作细则》等规定积极开展年报工作,与会计师就年报审
计工作时间安排和进程进行沟通和督促,审阅公司编制的年度财务报表并形成书面意


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见,年审现场结束后与会计师就审计结果、关键审计事项、风险提示事项、期后事项等
进行了沟通,并对拟续聘年报审计机构事项提出建议和意见。
    报告期内,董事会战略与投资委员会召开了1次专题会议,对公司多个潜在股权投
资项目等事项进行了讨论与研究。此外,战略与投资委员会不定期对公司发展战略的推
进和潜在的重大投资项目关键重要信息与公司管理层保持一对一沟通,了解实际情况并
更新信息,针对性的进行了实地考察,验证公司董事会决议的执行效果,并提出适当建
议。比如:关于公司报告期内开展的购买SQM的股权事宜,战略与投资委员会除了从交
易的战略意义和对公司的影响方面进行论证外,也从境外并购的资金安全、法律风险、
防范反收购、审议程序与交易的进度安排等方面提出了要求和建议。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    (一)报告期内,我持续关注公司的信息披露工作,公司能严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
    (二)认真履行独立董事职责。作为公司独立董事,按照《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定对公司及公司子公司进行考察,了
解公司的生产经营状况、财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况;基于保
护中小投资者权益的立场,2018年重点就募集资金管理、与关联方资金往来、对外担保
情况、套期保值业务、发行H股股票并在香港联合交易所上市事宜、重大资产购买交易、
限制性股票解锁、董监事薪酬方案、发行A股可转换公司债券等事项发表了的意见;对
2018年度公司生产经营、财务管理、关联交易等重大事项进行了主动查询,及时获取公
司经营信息,为做出正确决策做充分准备,同时用专业知识对相关事项发表独立、公正、
专业的意见,审慎的行使独立董事职责。
    (三)加强自身的培训和学习,提高履职能力。自从担任公司独立董事以来,我一
直认真学习相关法律法规和规章制度,积极参加公司组织的各类培训、研讨活动,并通
过了解行业动态和同行业公司的经营情况,不断提高自身保护公司和投资者利益的意识,
提高自身履职的能力。
    六、公司存在的问题及建议
    公司已形成了比较完善的公司治理结构和内控制度,日常运作规范。为适应自身发
展和资本市场监管趋势的变化,公司应继续提高规范意识,不断强化监管新规的学习,
同时拓宽视野,学习与借鉴国际上优秀的公司治理及风险管理理论,同步实现公司治理
能力和业务发展水平的国际化,以公司治理的国际化推动公司整体运营管理的国际化;

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健全和完善内部控制体系,查漏补缺,并形成完整的监督体系和风险防范体系,提高执
行力。同时,建议公司新增设置专职法务人员,并在日常经营活动中要切实把控各环节
潜在的法律风险,避免不必要的纠纷影响公司正常经营。
    七、其他事项
    (一)无提议召开董事会的情况;
    (二)无提议召开临时股东大会的情况;
    (三)无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况;
    (四)无提议更换或解聘会计师事务所的情况;
    (五)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2018年度,公司董事会、管理层和相关人员在独立董事履职过程中给予了大力支持
和积极配合,我对此表示敬意和衷心感谢。


                                           第四届董事会独立董事:潘鹰
                                         联系方式:panying312@sina.com
                                               二〇一九年三月二十九日




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