天齐锂业：北京中伦（成都）律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2019-03-29
北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
首期限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一九年三月
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法律意见书
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北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
首期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
【2019】中伦成律（见）字第053828-0014-032701号
致：天齐锂业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受天齐锂业股份有限
公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）的委托，作为公司首期限制性股票激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易
所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《中
小板信息披露备忘录 4 号》”）等现行法律、法规、规范性文件和天齐锂业《公
司章程》、《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《首期限制性股票激励计划》”）的规定，就公司回购注销部分限制性股
票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。1
1
本法律意见书中，数值均已作四舍五入，数值在四舍五入前与四舍五入后的相乘之积略有差异。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规
则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购注销有关的文件资料和事实
进行了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的
签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意
不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销
的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、本次股权激励计划及本次回购注销的批准及授权
（一）本次股权激励计划的批准及授权
1. 2015 年 8 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《<四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了
表示同意的独立意见。
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法律意见书
2. 2015 年 8 月 28 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《<四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3. 根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会决定本次股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死
亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激
励计划；根据股票授予、回购等情况相应修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；决定对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，并根据股票授
予、回购等情况相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。授权
的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授予的限制
性股票解锁或回购注销及其他相关事项完成之日止。
（二）本次回购注销的批准及授权
1. 根据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权，2019 年 3 月 27 日，公司
召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。
2. 2019 年 3 月 27 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
3. 2019 年 3 月 27 日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，
同意本次回购注销部分限制性股票事宜。全体独立董事一致认为，“鉴于两名激
励对象已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，
对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律
法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。”
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法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事
项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定，公司应按照《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《首期限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离
职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。
经核查，本次股权激励计划的激励对象黄健、Naizhen Cao 因个人原因离职，
根据《首期限制性股票激励计划》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。
如本法律意见书“一、本次股权激励计划及本次回购注销的批准及授权/（二）
本次回购注销的批准及授权”部分所述，激励对象黄健、Naizhen Cao 已获授但
尚未解锁的限制性股票由公司回购注销及股份回购价格的调整已经公司第四届
董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次回购注销的回购数量
1. 激励对象获授的限制性股票数量及价格
根据《首期限制性股票激励计划》、公司第三届董事会第二十八次会议和第
三届监事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》、《关于调整预留限制性股票数量的议案》以及《天齐锂业股份有限公司授
予预留限制性股票之激励对象名单》，2016 年 6 月 28 日，公司向首批授予预留
限制性股票的激励对象黄健授予预留限制性股票 14,000 股，授予日为 2016 年 6
月 28 日，授予价格为 22.30 元每股。
根据《首期限制性股票激励计划》、第三届董事会第三十次会议和第三届监
事会第二十次会议审议通过的《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议
案》以及《天齐锂业股份有限公司授予预留限制性股票之第二批激励对象名单》，
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2016 年 8 月 25 日，公司向第二批授予预留限制性股票的激励对象 Naizhen Cao
授予预留限制性股票 15.20 万股，授予日为 2016 年 8 月 25 日，授予价格为 19.63
元每股。
2. 本次回购注销前激励对象截至目前持有的限制性股票数量
（1）2017 年 7 月首批授予的预留限制性股票第一次解锁、2017 年 9 月第二
批授予的预留限制性股票第一次解锁
2017 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成
就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第一个解锁期相关股份解锁。
根据《首期限制性股票激励计划》的规定，该次限制性股票解锁后，激励对象黄
健持有未解锁的限制性股票数量为 9,380 股。
2017 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股
票解锁条件成就的议案》，同意公司第二批授予的预留限制性股份第一个解锁期
相关股份解锁。根据《首期限制性股票激励计划》的规定，该次限制性股票解锁
后，激励对象 Naizhen Cao 持有未解锁的限制性股票数量为 101,840 股。
（2）2017 年激励对象参与公司配股
根据《天齐锂业股份有限公司关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预
留限制性股票解锁条件成就的公告》（公告编号：2018-101）、《天齐锂业股份
有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-029），公司
股权激励对象参与公司 2017 年配股，按照股权登记日 2017 年 12 月 15 日持股数
量为基数，每 10 股配售 1.5 股。2017 年 12 月 18 日至 22 日公司进行配股网上申
购期间，激励对象黄健申购配股 1,407 股，激励对象 Naizhen Cao 申 购 配 股
15,276 股 。本 次 配 股 完 成 后 ， 激励对象黄健持有未解锁的限制性股票数量为
10,787 股，激励对象 Naizhen Cao 持有未解锁的限制性股票数量为 117,116 股。
（3）2018 年 7 月首批授予的预留限制性股票第二次解锁、2018 年 9 月第二
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法律意见书
批授予的预留限制性股票第二次解锁
2018 年 7 月 24 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条
件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第二个解锁期相关股份解
锁。根据《首期限制性股票激励计划》的规定，该次限制性股票解锁后，激励对
象黄健持有未解锁的限制性股票数量为 5,474 股。
2018 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限
制性股票解锁条件成就的议案》，同意公司第二批授予的预留限制性股份第二个
解锁期相关股份解锁。根据《首期限制性股票激励计划》的规定，该次限制性股
票解锁后，激励对象 Naizhen Cao 持有未解锁的限制性股票数量为 59,432 股。
（三）本次回购注销的回购价格及定价依据
根据《首期限制性股票激励计划》的规定，公司股东大会授权公司董事会
依据《首期限制性股票激励计划》中已列明的原因调整限制性股票的回购价格，
董事会根据上述规定调整回购价格后应及时公告。公司按《首期限制性股票激励
计划》回购注销限制性股票的，除需调整价格的以外，回购价格为授予价格；若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或
公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
经核查，公司于 2017 年进行配股，根据《首期限制性股票激励计划》的规
定，回购价格按如下计算规则进行调整：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
（其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例，即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例。）
根据公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议
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法律意见书
通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整预留限制性
股票数量的议案》，公司首批授予的预留限制性股票授予价格为 22.30 元/股，故
对激励对象黄健回购价格调整为 19.94 元/股。
根据公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十次会议审议通
过的《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司第二批授予的
预留限制性股票授予价格为 19.63 元/股，故对激励对象 Naizhen Cao 回购价格调
整为 17.56 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原
因及依据、回购数量、回购价格及定价依据符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得必要的批
准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《首期限制性股票
激励计划》的相关规定，公司应按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规
定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
2. 截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因及依据、回购数量、
回购价格及定价依据符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《首期限
制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书壹式贰份，无副本。
【以下无正文】
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