股票代码：002466           股票简称：天齐锂业           公告编号：2019-037
债券代码：112639           债券简称：18天齐01



                            天齐锂业股份有限公司

                    第四届董事会第二十八次会议决议公告


               本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
         整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议（以下
简称“会议”）于 2019 年 4 月 11 日在四川省成都市高朋东路 10 号前楼二楼会议室以
现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关
资料已于 2019 年 4 月 4 日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高
级管理人员。本次会议应到董事 7 人（其中独立董事 3 人），实到董事 7 人。会议的召
集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规
的规定，合法有效。

    本次会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公
司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的
资格和条件。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《董事会
关于公司符合配股条件的说明》。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》
    （一）发行股票的种类和面值


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       表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
       本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
       （二）发行方式
       表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
       本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
       （三）配股基数、比例和数量
       表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
       本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每
10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《天齐
锂业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本 1,142,052,851 股
为基数测算，本次配售股份数量不超过 342,615,855 股。本次配股实施前，若因公司送
股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后
的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权公司在发行前根据市
场情况与主承销商协商确定。
       （四）定价原则及配股价格
       表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
       1、定价原则
       （1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑
公司发展与股东利益等因素；
       （2）考虑募集资金投资项目的资金需求量；
       （3）遵循公司与主承销商协商确定的原则。
       2、配股价格
       依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基
数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司在发行前根据市
场情况与主承销商协商确定。
       （五）配售对象
       表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
       本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公

                                          2
司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次
配股方案后另行确定）。
    公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司及其一致行动人张静、李斯龙均承诺
以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。
    （六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
    （七）发行时间
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
    （八）承销方式
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    本次配股采用代销方式。
    （九）本次配股募集资金投向
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    本次配股募集资金总额不超过人民币 700,000.00 万元，扣除发行费用后的净额拟全
部用于偿还购买 SQM23.77%股权的部分并购贷款，具体偿还方式根据相关贷款协议的
约定执行。
    （十）本次配股决议的有效期限
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动
延长至本次配股实施完成日。
    （十一）本次发行股票的上市流通
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
    此议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最
终以中国证监会核准的方案为准。
    公司独立董事对公司 2019 年配股相关事项发表了独立意见，具体内容详见同日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天齐锂
业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券预案》。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司 2019 年度配股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年
度配股募集资金投资项目可行性分析报告》。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的有关规定，公司编制了《截至 2019 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了编号为“XYZH/2019CDA20138”
的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体
内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于内部控制鉴证报告的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2018 年度内部控制自我评
价报告》出具了编号为“XYZH/2019CDA20139”的《内部控制鉴证报告》，具体内容
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    七、审议通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关
主体承诺的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据

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《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
【2015】31 号）的相关要求，对本次配股发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，
做出风险提示并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高
级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于向
原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
       八、审议通过《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》
       表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
       九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议
案》
       表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    根据公司本次配股发行事项的安排，为高效地完成本次配股发行工作，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，公司董事会同意并提请公司股东大会授权董事会，并进一步由董事会授权公司经营
层全权办理与本次配股公开发行证券有关的事宜，包括但不限于：
    1、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，向中介机构提供各种相关资料，
签署、修改、补充、执行本次配股发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介
机构协议、承销及保荐协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
    2、授权在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具
体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比例和数

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量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；
    3、根据国家和证券监管部门对配股制定的规定、指导意见和政策、市场情况和公
司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次
配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股发行募集资
金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施进度、调整配股比例和数量、配股价格
等内容；
    4、授权办理本次配股发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送
本次配股发行的申报材料；
    5、授权开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；
    6、授权根据本次实际配股发行的结果，办理验资，以及因增加公司注册资本导致
的修改《公司章程》有关注册资本、股份总数等相应条款、办理工商变更登记及有关备
案手续等相关事宜；
    7、授权在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在深
圳证券交易所上市等相关事宜；
    8、若发生因控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，或原
股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，授权
按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
    9、授权办理与本次配股有关的其他事项；
    10、上述第 5 项、第 6 项、第 7 项、第 8 项授权自公司股东大会审议通过之日起至
相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《关于 2019 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
    关联董事吴薇女士、邹军先生为高级管理人员，回避了对该议案的表决。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年度高
级管理人员薪酬方案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。



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    天齐锂业股份有限公司董事会
       二〇一九年四月十二日




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