申通快递股份有限公司

证券代码：002468                  证券简称：申通快递                 公告编号：2019-037



                               申通快递股份有限公司
                        关于控股股东拟变更承诺的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。


    申通快递股份有限公司（以下简称“公司”、“申通快递”或“上市公司”）于 2019 年 4
月 20 日披露了《申通快递股份有限公司关于控股股东拟变更承诺的公告》（公告编号：2019-036）。
现对该公告补充如下：
    一、本次承接的标的股份
    根据上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷控股”）和陈德军、陈小英向公司提交的
《关于变更承诺事项的申请》，上海德殷德润实业发展有限公司（以下简称“德殷德润”）拟通
过协议方式承接德殷控股所持有的申通快递股份有限公司（以下简称“申通快递”）457,709,848
股有限售条件的流通股股份（占申通快递总股本 29.9%）；上海恭之润实业发展有限公司（以下
简称“恭之润”）拟通过协议方式承接德殷控股持有申通快递 246,459,149 股有限售条件的流通
股股份（占申通快递总股本 16.1%），前述德殷德润和恭之润拟合计承接的申通快递 704,168,997
股有限售条件的流通股股份（占申通快递总股本 46%）合称为“标的股份”，承接方对于标的股
份的承接方式将视实际情况采用协议转让或者股份出资的形式进行。
    本次拟承接的标的股份均系德殷控股因参与 2016 年浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以
下简称“艾迪西”，现已更名为“申通快递股份有限公司”）开展的重大资产出售并发行股份及
支付现金购买资产交易（“前次重大资产重组”）而取得的股份。基于《上市公司重大资产重组
管理办法》（“《重组办法》”）第四十六条规定，以及德殷控股就申通快递股份锁定期已作出的承
诺，德殷控股因前次重大资产重组取得的股份自股份发行结束之日起 36 个月不得转让。
    截至目前，标的股份的锁定期尚未届满，标的股份为有限售条件的流通股。本次承接的标
的股份属于《重组办法》第四十六条规定的限制股份转让的情形，亦适用于《上市公司收购管
理办法》（“《收购办法》”）第六十三条第二款第（一）项的规定情形。
    二、本次承接属于同一实际控制人之下不同主体之间的转让
          申通快递股份有限公司

     （一）转出方与承接方的控制关系
     德殷控股和陈德军、陈小英向公司提交的《关于变更承诺事项的申请》，承接方德殷德润和
恭之润均为转出方德殷控股的全资子公司、德殷控股持有德殷德润和恭之润 100%的股权。陈德
军先生和陈小英女士合计持有德殷控股 100%的股权，为德殷控股、德殷德润和恭之润的实际控
制人。
     （二）本次承接前后申通快递的控制关系
     截至目前，德殷控股持有申通快递 53.76%的股份，为申通快递的控股股东；陈德军和陈小
英合计持有德殷控股 100%的股权，为申通快递的实际控制人。
     本次承接完成后，德殷德润将持有申通快递 29.9%的股份、恭之润将持有申通快递 16.1%的
股份，德殷控股将持有申通快递 7.76%的股份；德殷控股持有德殷德润和恭之润 100%的股权。
申通快递的实际控制人未发生变化，仍为陈德军和陈小英。
     综上，承接方和转出方的实际控制人均为陈德军和陈小英，本次承接属于同一实际控制人
控制的不同主体之间转让申通快递股份的情形，本次承接不会导致申通快递的实际控制人发生
变更。
     三、本次承接的标的股份不受发行完成后 36 个月不得转让的限制
     根据中国证监会发布的《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司 重大资产重组
管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货 法律适用意见第 4 号》（简称
“《证券期货意见第 4 号》”）规定“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）
项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控
制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。1”
     本次承接属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的情形，因此，本次
承接中，标的股份不受自股份发行结束之日起 36 个月不得转让的限制。
     《证券期货意见第 4 号》同时规定：“律师和律师事务所应当就上市公司的股份转让是否属
于同一实际控制人之下不同主体之间的转让出具法律意见书。”
     四、律师意见
     浙江浙经律师事务所律师认为：


1
《证券期货意见第 4 号》系中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2009 年 5 月 19 日颁布并实施的部分规范
性文件，中国证监会已分别于 2014 年及 2016 年对《证券期货意见第 4 号》所援引的《收购办法》及《重组办法》进行了修订。
其中《收购办法》第六十二条第一款第（三）项的规定已修订为第六十三条第二款第（一）项的规定、《重组办法》第四十三条
的规定已修订为第四十六条的规定。除原文引用《证券期货意见第 4 号》的规定外，本公告引用的《收购办法》和《重组办法》
相关法律条款均指修订后的条款。
         申通快递股份有限公司

    1.本次承接属于同一实际控制人之下不同主体之间转让上市公司股份的情形。
    2.本次承接中，标的股份（即德殷控股因参与前次重大资产重组而取得的申通快递
704,168,997 股有限售条件流通股）适用《证券期货意见第 4 号》的规定，不受自股份发行结束
之日起 36 个月不得转让的限制。
    五、备查文件
    1、 《浙江浙经律师事务所关于上海德殷德润实业发展有限公司和上海恭之润实业发展有
限公司承接申通快递股份有限公司股份是否属于同一控制人之下不同主体之间的转让的法律意
见书》


    特此公告。


                                                          申通快递股份有限公司董事会
                                                                     2019 年 4 月 22 日