浙江浙经律师事务所

                      关       于

   上海德殷德润实业发展有限公司和

     上海恭之润实业发展有限公司

承接申通快递股份有限公司股份是否属于

  同一控制人之下不同主体之间转让的

                   法律意见书




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                                                      目              录


释 义 ............................................................................................................................. 2

一、 本次承接的标的股份 ......................................................................................... 5

二、 本次承接属于同一实际控制人之下不同主体之间的转让 ............................. 5

      （一）转出方与承接方的控制关系..................................................................... 5

      （二）本次承接前后申通快递的控制关系......................................................... 6

三、 本次承接的标的股份不受发行完成后 36 个月不得转让的限制 ................... 6

四、 结论意见 ............................................................................................................. 7




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                               释 义

  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：


申通快递/上市公司         指    申通快递股份有限公司

德殷德润                  指    上海德殷德润实业发展有限公司

恭之润                    指    上海恭之润实业发展有限公司

                                上海德殷德润实业发展有限公司和上海恭
承接方                    指
                                之润实业发展有限公司的合称

德殷控股/转出方           指    上海德殷投资控股有限公司

本所                      指    浙江浙经律师事务所

                                浙江浙经律师事务所为出具本次法律意见
本所律师                  指
                                书而指派的经办律师

                                上海德殷德润实业发展有限公司和上海恭
                                之润实业发展有限公司承接上海德殷投资
本次承接                  指
                                控股有限公司持有的申通快递股份有限公
                                司股份

《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》          指    《上市公司收购管理办法》

《重组管理办法》          指    《上市公司重大资产重组办法》

                                《〈上市公司收购管理办法〉》第六十二条及
                                〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十
《证券期货意见第 4 号》   指
                                三条有关限制股份转让的适用意见——证
                                券期货法律适用意见第 4 号》

元/万元                   指    人民币：元/万元




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  关于上海德殷德润实业发展有限公司和上海恭之润实业发展有限公司

           承接申通快递股份有限公司股份是否属于同一控制人

                         之下不同主体之间转让的

                                法律意见书



致：上海德殷德润实业发展有限公司、上海恭之润实业发展有限公司

    浙江浙经律师事务所系一家在中华人民共和国境内合法成立并依法执业的
律师事务所，现接受德殷德润和恭之润之委托，指派本所尉赟、范里行律师为德
殷德润和恭之润承接德殷控股持有的申通快递股份事宜等相关事项提供专项法
律服务。


    根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、
《证券期货意见第 4 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的相关规定，本所律师现就本次承接是否属于同一实际控制人之下不同主体
之间转让事宜出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：


    1.依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，本所律师对本次承接的
相关材料进行了审查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。


    2.本所律师亦得到承接方如下保证：即承接方向本所律师提供的文件和所做
出的陈述是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或误导之处；签署文件
的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章
是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人
或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等




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事实和文件于提供给本所律师之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。


    3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、上市公司、承接方或者其他有关机构出具的证明文件
出具法律意见。


    4.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对现行有效的中国法律、法规的理解发表本法律意见。


    5.本所仅就与本次承接有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，在
本法律意见书中若有涉及该等内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或
上市公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和
准确性做出任何明示或默示的认可或保证。


    6.本法律意见书仅供承接方就本次承接之目的而使用，未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他
目的。


    7.本所同意将本法律意见书作为本次承接所必备的法定文件。


    8.本所律师承诺已严格履行法定职责，对本次承接事宜进行了核查、验证，
保证本法律意见书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    基于上述事实和声明，本所及本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规、
部门规章及规范性文件之要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着
勤勉尽责的精神，在对承接方提供的有关文件和事实审慎核查的基础上，现出具
法律意见如下：




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       一、 本次承接的标的股份

    根据申通快递于 2019 年 4 月 19 日公开披露的《关于控股股东拟变更承诺的
公告》，德殷德润拟通过协议方式承接德殷控股所持有的申通快递 457,709,848 股
有限售条件的流通股股份（占申通快递总股本 29.9%），恭之润拟通过协议方式
承接德殷控股持有申通快递 246,459,149 股有限售条件的流通股股份（占申通快
递总股本 16.1%），前述德殷德润和恭之润拟合计承接的申通快递 704,168,997 股
有限售条件的流通股股份（占申通快递总股本 46%）合称为“标的股份”，承接
方对于标的股份的承接方式将视实际情况采用协议转让或者股份出资的形式进
行。


    根据《申通快递股份有限公司 2018 年年度报告》和《浙江艾迪西流体控制
股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》，本次承接的标的股份均系德殷控股因参与 2016 年浙江艾迪西
流体控制股份有限公司（现已更名为“申通快递股份有限公司”）开展的重大资
产出售并发行股份及支付现金购买资产交易（“前次重大资产重组”）而取得的股
份。基于《重组管理办法》第四十六条规定，以及德殷控股就申通快递股份锁定
期已作出的承诺，德殷控股因前次重大资产重组取得的股份自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。截至本法律意见书出具日，标的股份的锁定期尚未届满，
标的股份为有限售条件的流通股。


    综上，本所律师认为，本次承接的标的股份属于《重组管理办法》第四十六
条规定的限制股份转让的情形，亦适用于《收购管理办法》第六十三条第二款第
（一）项的规定情形。


       二、 本次承接属于同一实际控制人之下不同主体之间的转让

       （一）转出方与承接方的控制关系

    根据转出方及承接方提供的公司章程且经本所律师核查，承接方德殷德润和
恭之润均为转出方德殷控股的全资子公司，即德殷控股均持有德殷德润和恭之润
100%的股权。而陈德军和陈小英合计持有德殷控股 100%的股权，故为德殷控股、




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德殷德润和恭之润的实际控制人。


     （二）本次承接前后申通快递的控制关系

     1.本次承接完成前的控制关系

     根据《申通快递股份有限公司 2018 年年度报告》、申通快递的股东名册及转
出方的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，德殷控股持有申
通快递 53.76%的股份，为申通快递的控股股东，陈德军和陈小英合计持有德殷
控股 100%的股权，为申通快递的实际控制人。


     2.本次承接完成后的控制关系

     本次承接完成后，德殷德润将持有申通快递 29.9%的股份、恭之润将持有申
通快递 16.1%的股份，德殷控股将持有申通快递 7.76%的股份，德殷控股持有德
殷德润和恭之润 100%的股权。申通快递的实际控制人未发生变化，仍为陈德军
和陈小英。


     综上，本所律师认为，承接方和转出方的实际控制人均为陈德军和陈小英，
本次承接属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的情形，本
次承接不会导致申通快递的实际控制人发生变更。


     三、 本次承接的标的股份不受发行完成后 36 个月不得转让的限制

     根据《证券期货意见第 4 号》的规定，“适用《收购办法》第六十二条第一
款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰
明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司
股份，不属于上述规定限制转让的范围”。1


     如上文所述，本次承接属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让上市公
司股份的情形，因此，本所律师认为，本次承接中的标的股份不受自股份发行结

1《证券期货意见第 4 号》系中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2009 年 5 月 19 日颁
布并实施的部分规范性文件，中国证监会已分别于 2014 年及 2016 年对《证券期货意见第 4 号》所援引的
《收购管理办法》及《重组管理办法》进行了修订。其中《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项
的规定已修订为第六十三条第二款第（一）项的规定、《重组管理办法》第四十三条的规定已修订为第四
十六条的规定。除原文引用《证券期货意见第 4 号》的规定外，本法律意见书引用的《收购管理办法》和
《重组管理办法》相关法律条款均指修订后的条款。



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束之日起 36 个月不得转让的限制。


       四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1.本次承接属于同一实际控制人之下不同主体之间转让上市公司股份的情
形。

    2.本次承接中，标的股份（即德殷控股因参与前次重大资产重组而取得的申
通快递 704,168,997 股有限售条件流通股）适用《证券期货意见第 4 号》的规定，
不受自股份发行结束之日起 36 个月不得转让的限制。


    本法律意见书壹式叁份，由本所律师签字、本所盖章。




【以下无正文，系本法律意见书签署页】




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【本页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于上海德殷德润实业发展有限公司
和上海恭之润实业发展有限公司承接申通快递股份有限公司股份是否属于同一
控制人之下不同主体之间的转让的法律意见书》之签署页】




浙江浙经律师事务所（盖章）            负责人：______________

                                                     杨   杰




                                      经办律师：

                                                     尉   赟




                                                     范里行




                                        签署日期：        年    月     日




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