三维工程：关于2017年年报问询函的回复公告2018-07-07
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2018-019
山东三维石化工程股份有限公司
关于2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 1 日收
到深圳证券交易所下发的《关于对山东三维石化工程股份有限公司 2017 年年报
的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 365 号）。针对问询函中提及的事
项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入 7.54 亿元，同比增长 115%；实现归属
于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5,726 万元，同比增长 387%；
实现经营活动产生的现金流量净额-2,045 万元，同比下降 114%。请说明：
（1）结合行业情况、公司主要项目建设情况、收入构成、主要产品毛利率
变化等，说明本年度营业收入和净利润增长的原因；
回复：
目前公司业务相对集中于化工、石化、煤化工等行业。公司业务发展的外源
推动力主要来自于化工、石化、煤化工等行业企业新建、扩建及升级改造的投资
需求。
报告期内，化工、石化企业效益大幅改善，前期制约煤化工产业发展的技术、
环保及效益等瓶颈实现一定突破，行业发展驱动力得以增强，企业投资积极性同
比提升，公司新签订单金额实现较大增长。
2017 年，公司合并范围内的主要业务板块包括：工程总承包、工程设计、
催化剂生产销售及油品贸易等。公司整体营收构成及各业务板块具体收入情况如
下表所示：
营业收入 营业收入比上
说明
（万元） 年同期增减
行业复苏，公司工程总承包及催化剂销售业
营业收入合计 75,405.17 115.03%
务同比实现快速增长。
其中：
2017 年度工程总承包项目进展顺利，工程
总承包营业收入迅速增长。其中：齐鲁石化
分公司炼油第一、第二污水处理场技术改造
工程总承包 53,392.99 210.03%
项目 EPC 合同实现营业收入 23,697.73 万
元、中广核德令哈 50MW 光热项目热传储
热系统 EPC 实现营业收入 14,826.58 万元。
工程设计 8,254.68 3.56%
主要系青岛联信耐硫变换催化剂销售额增
产品销售 11,446.64 22.16%
长所致。
油品销售 1,788.55 551.72% 主要系中油三维成品油贸易额增加所致。
其他 522.32 127.13% 主要系对外出租房屋租金增长所致。
2017 年度，公司主营业务毛利率为 23.74%，同比下降 2.73%。其中工程
总承包毛利率 13.04%，上升 10.23%；工程设计毛利率 40.70%，下降 3.64%；
产品销售毛利率 61.38%，上升 6.62%。
报告期内，公司总体毛利率虽下降 2.73%，但因 2017 年度毛利绝对值随收
入增长而相应增长，带动净利润大幅上升，且 2016 年度净利润处于较低水平，
因此 2017 年度净利润同比大幅增长 387%。
（2）在营业收入和净利润增长情况下，经营活动产生的现金流量净额下降
的原因。
回复：
2017 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-2,044.88 万元，与 2016 年
度 14,474.81 万元相比，减少 16,519.69 万元。其中：
①2017 年度公司经营活动现金流入 59,656.72 万元，与 2016 年度
49,791.19 万元相比，增加 9,865.53 万元，流入比为 1.20。
②2017 年度公司经营活动现金流出 61,701.61 万元，与 2016 年度
35,316.38 万元相比，增加 26,385.23 万元，流出比为 1.75。其中，2017 年度
购买商品、接受劳务支付的现金为 42,375.64 万元，与 2016 年度 18,896.48 万
元相比，增加 23,479.16 万元，流出比为 2.24。
报告期内，公司承揽的齐鲁石化分公司炼油第一、第二污水处理场技术改造
EPC、中广核德令哈 50MW 光热项目热传储热系统 EPC 等较大的总承包项目进
入建设高峰期，需支付供应商采购款及施工分包商的进度款出现大幅增长，而有
些项目业主支付工程款滞后。2016 年度新开工项目较少，进入竣工结算期的总
承包项目较多，此阶段支付供应商采购款及施工分包商进度款金额相对较少，业
主工程款基本完成结算，回款及时。上述原因导致 2017 年度经营活动产生的现
金流量净额比 2016 年度下降较大。
2、根据会计师出具的 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明，公司与关联企业上海志商电子商务有限公司 2017 年往来款发生额
1,907 万元，利率为 4.35%，期末余额为 0；与关联企业威海普益船舶环保科技
有限公司（以下简称“普益环保”）2017 年往来款发生额 240 万元，利率为 4.79%，
期末余额为 5,150 万元。请说明：
（1）你公司为上述两家参股公司提供财务资助的利率定价是否公允；
①上海志商电子商务有限公司（以下简称“上海志商”）为公司参股子公司，
公司持有其 39%的股权。经公司董事会、监事会审议通过，公司对其提供余额
不超过 2,000 万元人民币的财务资助，在上述额度内，财务资助金额可循环使用，
按同期“银行贷款基准利率”收取资金占用费。
②普益环保为公司参股子公司，公司持有其 7.14%的股权。经公司董事会、
监事会、股东会审议通过，公司对其提供总额为 5,000 万元人民币的财务资助，
按同期“银行贷款基准利率上浮 10%”收取资金占用费。
上海志商、普益环保均为公司因投资参股而形成的关联企业，上述企业的健
康、快速发展有利于公司良好投资回报的实现。公司认为以“银行贷款基准利率”
为基础适度上浮进行利率定价是公允的，公司独立董事对上述财务资助事项均发
表了同意的独立意见。
（2）参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等条件的财务资助，是否
符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.4.5 条的规定；
①上海志商由三家法人股东出资设立。除公司外，山东隆众信息技术有限
公司持有其 51%的股权，淄博联豪网络科技有限公司持有其 10%的股权，由于
上述两家法人股东企业发展均处于成长期，自身对资金的需求量较大，不具备对
上海志商提供财务资助的能力，故未能同比例出资对上海志商进行财务资助。
为此，公司要求上海志商实际控制人潘隆先生（潘隆先生同时为上海志商其
余两名股东“山东隆众信息技术有限公司”及“淄博联豪网络科技有限公司”的控股
股东）以其持有的山东隆众信息技术有限公司股权为本次财务资助事宜进行担保，
并根据相关协议办理了股权质押登记手续。潘隆先生所持山东隆众信息技术有限
公司股权评估值为 3,060.75 万元，可为此次余额不超过 2,000 万元财务资助事
项的实施提供较为充分的担保。上述财务资助已经到期，借款本息均已稳妥收回。
②普益环保共有 8 名股东。除公司外，普益环保的其他 7 名股东属于普益
环保创业团队（或创业团队控制的企业），他们为普益环保的发展已投入了大量
的精力和财力，因普益环保企业发展尚未进入盈利期，他们不具备对普益环保提
供财务资助的能力，故未能同比例出资对普益环保进行财务资助。
为此，公司要求普益环保大股东刘昌豹先生以其持有的普益环保全部股权
（刘昌豹出资 1,659.80 万元，持有普益环保 79.04%的股权）为本次财务资助事
宜进行担保，并根据相关协议或合同办理了股权质押登记手续。与此同时，通过
协议约定：在普益环保完全、足额还清借款本息前，公司享有普益环保 51%的
表决权。
③公司与上海志商及普益环保的其他股东方均不存在关联关系。
综上，公司认为上述事项符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.4.5
条的规定。
（3）根据约定，在普益环保完全还清借款本息前，你公司享有普益环保 51%
表决权，请说明你公司是否将普益环保纳入合并报表范围，该会计处理是否符
合《企业会计准则》的规定，请会计师核查并发表专业意见；
回复：
①公司与普益环保关联关系背景
经公司 2015 年 11 月 16 日召开的第三届董事会 2015 年第七次会议审议通
过，公司以“股权受让+增资”的方式出资人民币 200 万元取得了普益环保 7.14%
的股权，同时根据普益环保公司章程规定，公司可向普益环保董事会、监事会各
推荐 1 名成员，席位占比均为 1/3。
②公司与普益环保的资金往来情况
2015 年 11 月 16 日，公司与普益环保签订借款协议，协议约定公司向普益
环保提供借款 5000 万元用于解决其建设及经营流动资金不足问题，借款期限为
180 天，借款利率按中国人民银行同期银行贷款基准利率上浮 10%计算。本次
借款的担保方式为股权质押担保，即普益环保控股股东刘昌豹以其对普益环保的
79.04%全部股权，提供质押担保，并且在普益环保完全、足额偿还本金及利息
前，同意公司享有普益环保 51%的股东表决权。同时约定若普益环保不能按期
归还借款，需延长还款期限，应在借款期限届满前七个工作日内向公司提出书面
申请，经公司审查同意后，签订延长还款期限的协议。双方分别于 2016 年 5 月
15 日、2017 年 5 月 15 日签订补充协议，将借款期限延长至 2018 年 5 月 16 日。
根据普益环保公司章程规定，普益环保设立董事会、监事会，分别由 3 名董
事、3 名监事组成，其中董事会、监事会中公司各享有一名推荐权利，该规定对
被投资方普益环保财务和经营政策仅有一定参与决策的权力，并不能控制对方的
经营决策。而双方借款协议中约定在普益环保完全、足额偿还本金及利息前，同
意公司享有普益环保 51%的股东表决权。即公司享有的普益环保 51%表决权来
源于借款合同的股权质押担保，该权利是对公司权益的保障且该权利是暂时性的，
该权利的存在与消灭取决于主合同的执行情况。公司与普益环保签订的《表决权
比例约定协议》约定：自主合同生效之日起至普益环保在主合同项下的债务全部
清偿完毕之日或主合同项下借款转为普益环保股权之日止，公司、刘昌豹各自在
普益环保的表决权比例分别为 51%、35.18%（或满足公司 51%表决权后的实际
剩余比例）；自普益环保在主合同项下的债务全部清偿完成之日或主合同项下借
款转为股权之日起，公司在普益环保的表决权比例自动变更为 7.14%或实际持股
比例。上述条款中，债务是否清偿与公司是否选择将债权转为股权无必然联系。
公司是否选择将债权转为股权，主要取决于普益环保未来的发展情况及其整体估
值水平，截止本次问询函回复日，公司无实施债转股的计划。 我公司享有普益
环保 51%的股东表决权仅是一项保护性权利，并且是因主债权而赋予的一项暂
时性权利。根据《企业会计准则第 33 号》规定，仅享有保护性权利的投资方不
拥有对被投资方的权力，即不享有对被投资单位的控制权。公司虽享有普益环保
51%表决权，但是公司不具有主导普益环保相关活动的现实能力，不拥有普益环
保的控制权。并且自参股以来，普益环保的各项经营活动仍由原管理人员管理，
由原控股股东主导。
因此，我公司认为：未将普益环保纳入合并报表范围，对其按照权益法进行
核算的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表了专项意见，具体详见其
出具的《<关于对山东三维石化工程股份有限公司 2017 年年报问询函>的专项核
查报告》（大华核字【2018】003495 号）。
（4）2018 年 5 月 29 日，你公司披露普益环保未能在 2018 年 5 月 30 日前
偿还上述财务资助的本息，普益环保承诺于 2018 年 12 月 31 日前完成上述财务
资助本息的清偿。请说明对于普益环保延期支付本息事项，你公司是否履行审
议程序，是否对延期期间未偿还本息收取利息及相应的利率；
回复：
我公司于 2018 年 5 月 29 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于为参股子公司提供
财务资助款项尚未收回的风险提示公告》（公告编号：2018-017），提示了普益
环保不能按期还款的风险，同时说明了目前公司正在采取的措施。公告中披露：
“公司与普益环保多次接洽并现场了解普益环保经营情况，积极协商回款事宜，
以尽快收回上述财务资助本金及利息。普益环保承诺于 2018 年 12 月 31 日前完
成上述财务资助本息的清偿。”
“普益环保承诺于 2018 年 12 月 31 日前完成上述财务资助本息的清偿”为其
单方面承诺，公司方面希望其能够依照《借款协议》及其补充协议的约定及早进
行还款并通过多种途径进行了催促，未就其单方面承诺还款的日期予以认可。因
此，公司未对此事项进行审议，未与普益环保签订任何延展协议。
我公司与普益环保签订的《借款协议》及其补充协议中约定，在未签订延展
协议的情况下，若普益环保未能在借款期限届满后十个工作日内足额偿还本次借
款的本息，每逾期一日，普益环保应向公司支付逾期未偿还借款金额千分之三的
违约金。同时约定，若逾期超过三十日，我公司有权解除上述《借款协议》及其
补充协议，并按借款总额的 3%计算，要求普益环保支付违约金。
目前我公司正积极采取措施就还款事宜与其进行沟通、协商，并分别于 2018
年 5 月 31 日、2018 年 6 月 1 日向其书面发出了《告知函》和《提醒函》，要求
其严格履行协议约定，加快资金筹措，尽快清偿借款本息，我公司保留依法追偿
权利。
后续，我公司将严格按照贵所相关规定，及时披露上述事项的进展公告。
（5）普益环保已多次延长借款期限，请结合普益环保的偿还能力，说明你
公司针对普益环保的财务资助是否存在减值迹象，是否需要计提资产减值准备。
回复：
公司聘请北京正和国际资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为估价
基准日对普益环保股东全部权益价值进行了评估，于 2018 年 2 月 5 日出具了《估
价报告书》（有效期原则上为自估价基准日起一年），估价结论为：“在持续经营、
公开市场的假设条件下，普益环保的股东全部权益评估价值为 12,500.00 万元”。
根据相关协议或合同的约定，普益环保大股东刘昌豹先生将其持有的普益环
保 79.04%股权质押给公司提供借款质押担保，另外，在普益环保完全、足额还
清借款本息前，公司享有普益环保 51%的表决权。如上述回复，公司享有的 51%
的表决权是一项保护性权利，公司可通过该项权利行使，防范普益环保发生大额
高风险投资、重大资产处置等增加债权风险的事项。因此公司初步判断针对普益
环保的财务资助目前不存在减值迹象。但基于审慎原则，公司将按照 1-2 年账龄
计提借款本金及利息的 10%资产减值准备。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表了专项意见，具体详见其
出具的《<关于对山东三维石化工程股份有限公司 2017 年年报问询函>的专项核
查报告》（大华核字【2018】003495 号）
3、你公司子公司北京康克工业炉有限公司（以下简称“北京康克”）2017
年营业收入为 0，净利润为-151 万元，2016 年营业收入为 1,060 万元，净利润
为-25 万元，请说明：
（1）北京康克 2017 年营业收入为 0 的原因；
回复：
北京康克主要从事石油化工行业管式炉及其相关设备的研制、开发、设计、
工程总承包、技术咨询等业务。在一般石化和煤化工项目中，工业炉的投资比例
达装置投资的 10%以上。由于工业炉的设计和制造涉及专业较多，所需配件多，
工艺和制作过程较为复杂，通常采取由专业的炉子工程公司总承包的模式。公司
收购北京康克后，将工业炉业务纳入公司业务范围，补齐了公司工程设计专业短
板，完善了公司产业链条，实现了优势互补，进一步巩固了公司的行业地位。
但由于北京康克体量较小，前期所承接项目已全部完成，导致 2017 年营业
收入为 0。
该公司在 2017 年主要开展南通醋酸裂解炉改造项目以及配合我公司开展泉
州盈泰等项目的规划方案设计等前期业务工作。按照《企业会计准则》及公司会
计政策相关规定，暂不具备营业收入确认条件。
4、你公司在年度报告“第四节经营情况讨论与分析”概述部分，披露全年新
签合同额 20.55 亿元，请自查你公司是否对日常经营重大合同履行了信息披露
义务。
回复:
（1）我公司于 2017 年 1 月 26 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）就《齐鲁石化分公司炼油第
一、第二污水处理场技术改造项目 EPC 合同》的签署，公开披露了《重大合同
公告》（公告编号：2017-003），此项合同总价款为 2.76 亿元。
（2）我公司于 2017 年 6 月 1 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）就《齐鲁分公司油品质量升
级碳四资源综合利用技术改造项目工程设计合同》和《万华化学集团股份有限公
司硫磺回收装置 EPC 总承包合同》的签署，公开披露了《重要合同公告》（公告
编号：2017-035），上述两项合同总价款为人民币 0.83 亿元。
（3）我公司于 2017 年 10 月 17 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）就《齐鲁化学工业园高分子
材料产业基地基础设施一期建设项目设计采购施工（EPC）总承包合同》的签署，
公开披露了《重大合同公告》（公告编号：2017-046），上述合同总价款为 12.18
亿元。
上述公开披露合同的合计总价款为 15.77 亿元，占公司《2017 年年度报告》
中披露“全年新签合同额 20.55 亿元”的 76.74%。
经自查，公司严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：日常经
营重大合同》的披露要求，对日常经营重大合同履行了信息披露义务，不存在应
披露而未披露的合同。
5、报告期内，你公司发生债务重组收益 100 万元，请说明债务重组事项的
具体情况。
回复：
2017 年 10 月，公司持股 51%的控股子公司青岛维实催化新材料科技有限
公司（以下简称“青岛维实”）以自有资金出资 160 万元，收购了东营泰贝尔化学
科技有限公司（以下简称“泰贝尔”）51%的股权，另外，青岛维实将在受让上述
股权后，承担泰贝尔出资额未实缴部分 1,636.70 万元的出资缴纳义务。
泰贝尔重组前存在一项 1300 万元的债务，青岛维实收购泰贝尔后，从降低
财务费用支出的角度考虑，泰贝尔决定提前偿还债权人该笔借款。经与债权人协
商，债权人同意提前接受还款，并返还泰贝尔 100 万元。
基于上述业务，公司将债权人返还的 100 万元款项计入营业外收入——债
务重组利得核算。
6、报告期内，你公司销售费用中运输费发生额为 1,611 万元，同比增长 382%，
请说明运输费增长幅度大幅超过营业收入增长幅度的原因。
公司运输费为公司控股子公司青岛联信催化材料有限公司（以下简称“青岛
联信”）和公司全资子公司中油三维（大连）能源有限公司（以下简称“中油三维”）
的费用发生额。
（1）2017 年度青岛联信运输费发生额 156.41 万元，同比增长 21.72%。
主要系青岛联信营业收入同比增长 21.44%，运输费用相应增长所致。
（2）2017 年度中油三维运输费发生额 1,454.28 万元，同比增长 617.03%。
中油三维从事成品油贸易业务，营业收入按照净额法核算。2017 年度中油
三维营业收入 1,788.55 万元（净额法），同比增长 551.72%。同期，中油三维销
售额为 57,073.38 万元（总额法），同比增长 420.43%。由于贸易业务地域性跨
度较大，以及陆运、海运运输方式的不同，因此在营业收入（销售额）大幅增长
的基础上，2017 年度中油三维运输费大幅增长且超过营业收入增长幅度。
报告期内，公司运输费增长幅度 382%，营业收入增长幅度 115.03%，运输
费增长幅度超过营业收入的原因系 2017 年度中油三维营业收入（销售额）大幅
增加所致。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2018 年 7 月 6 日
