《关于对山东三维石化工程股份有限公司

               2017 年年报问询函》的

                      专项核查报告

                    大华核字[2018]003495 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
          《关于对山东三维石化工程股份有限公司
                 2017 年年报问询函》的
                      专项核查报告




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一、   《关于对山东三维石化工程股份有限公司
       2017 年年报问询函》的专项核查报告          1-5
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                   2017 年年报问询函》的
                        专项核查报告

                                             大华核字[2018] 003495 号




深圳证券交易所中小板公司管理部：
    由山东三维石化工程股份有限公司转来的《关于对山东三维石化
工程股份有限公司 2017 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】
第 365 号)奉悉。我们已对问询函中山东三维石化工程股份有限公司
（以下简称“三维工程”或“公司”）相关问题进行了逐项核查和落
实，现汇报如下：

    一、【问询函 2、（3）条】：根据约定，在普益环保完全还清借款
本息前，你公司享有普益环保 51%表决权，请说明你公司是否将普益
环保纳入合并报表范围，该会计处理是否符合《企业会计准则》的规
定，请会计师核查并发表专业意见。
     回复：
     （一） 三维工程与普益环保关联关系背景
    根据三维工程 2015 年 11 月 16 日第三届董事会 2015 年第七次会
议决议，三维工程以“股权受让+增资”的方式出资人民币 200 万元

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取得威海普益船舶环保科技有限公司（以下简称普益环保）7.14%的
股权，同时根据普益环保公司章程规定，普益环保董事会、监事会成
员其中 1 名由三维工程推荐产生。

     （二） 三维工程与普益环保的资金往来情况

    2015 年 11 月 16 日三维工程与普益环保签订借款协议，协议约

定三维工程向普益环保提供借款 5000 万元用于其解决建设及经营流

动资金不足问题，借款期限为 180 天，借款利率按中国人民银行同期

银行贷款基准利率上浮 10%计算。本次借款的担保方式为股权质押担

保，即普益环保控股股东刘昌豹以其对普益环保的 79.04%全部股权，

提供质押担保，并且在普益环保完全、足额偿还本金及利息前，同意

三维工程享有普益环保 51%的股东表决权。同时约定若普益环保不能

按期归还借款，需延长还款期限，应在借款期限届满前七个工作日内

向三维工程提出书面申请，经三维工程审查同意后，签订延长还款期

限的协议。双方分别于 2016 年 5 月 15 日、2017 年 5 月 15 日签订补

充协议，将借款期限延长至 2018 年 5 月 16 日。

   （三）本所对三维工程按权益法核算普益环保而未将其纳入合并

范围核查情况

    1、经分析借款协议及相关的股权质押协议、表决权比例约定协

议等资料，三维工程享有的普益环保 51%表决权来源于借款合同的股

权质押担保，该权利是对债权人三维工程权益的保障且该权利是暂时

性的，该权利的存在与消灭取决于主借款合同的执行情况。三维工程

与普益环保签订的《表决权比例约定协议》约定：自主合同生效之日
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起至普益环保在主合同项下的债务全部清偿完毕之日或主合同项下

借款转为普益环保股权之日止，三维工程、刘昌豹各自在普益环保的

表决权比例分别为 51%、35.18%（或满足三维工程 51%表决权后的

实际剩余比例）；自普益环保在主合同项下的债务全部清偿完成之日

或主合同项下借款转为股权之日起，三维工程在普益环保的表决权比

例自动变为 7.14%。

    2、根据普益环保公司章程第八章第十八条规定，普益环保设立

董事会，董事会由 3 名董事组成，其中 1 名成员由三维工程推荐，董

事会对所议事项作出的决议，必须经全体董事过半数通过，该规定说

明三维工程对普益环保财务及经营政策仅有一定的参与能力，并不能

控制对方的经营政策。

    3、三维工程享有普益环保 51%表决权仅是一项保护性权利，并

且是因主债权而赋予的一项暂时性权利。根据《企业会计准则第 33

号》规定，仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力，即

不享有对被投资单位的控制权。即该项表决权是为了约束普益环保在

借款未偿还期间发生根本性改变或某些例外情况发生有可能损害债

权人利益而赋予的一项保护权利。

    4、三维工程虽享有普益环保 51%表决权，但是三维工程不具有

主导普益环保相关活动的现时能力，享有的表决权不是实质性权利，

不拥有普益环保的控制权。并且自参股以来，普益环保的各项经营活

动仍由原管理人员管理，由原控股股东主导。


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    因此本所认为三维工程未将普益环保纳入合并范围，对其按照权

益法进行核算的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

   二、【问询函 2、（5）条】：普益环保已多次延长借款期限，请结

合普益环保的偿还能力，说明你公司针对普益环保的财务资助是否存

在减值迹象，是否需要计提资产减值准备。请会计师核查并发表专业

意见。

    回复：

    （一）三维工程 2017 年末对普益环保偿债能力分析

    基于谨慎性考虑，三维工程聘请外部估值机构北京正和国际资产

评估公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对普益环保股东全部权

益价值进行了评估，并于 2018 年 2 月 5 日出具了《估价报告书》，估

价结论为：“在持续经营、公开市场的假设条件下，普益环保的股东

全部权益评估价值为 12,500.00 万元。”

    三维工程对该笔财务资助具有较高的保全措施，根据借款合同、

股权质押合同、表决权协议约定，普益环保控股股东以其持有的普益

环保 79.04%的股权对该笔财务资助提供股权质押担保，在普益环保

完全、足额偿还本金及利息前，同意三维工程享有普益环保 51%的股

东表决权。

    我们对估值专家所使用的估值方法及采用的主要假设的合理性、

客观性进行了评价分析，同时结合三维工程对于该笔财务资助已采取

较高的保全措施的分析判断，在 2017 年 12 月 31 日时点，普益环保


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仍满足偿还借款本息的能力。

    （二）三维工程在该笔财务资助到期后采取的措施

    截止 2018 年 5 月 16 日该笔财务资助款项已到期，由于普益环保
自身资金使用计划安排，尚未向三维工程归还本金及利息，但普益环
保已单方承诺于 2018 年底前完成该笔财务资助本息清偿。虽然三维
工程对于该笔财务资助要求普益环保提供了股权质押担保、表决权比
例限制约定以及聘请外部估值机构对企业价值进行估值等保全措施，
一定程度上降低了因债务违约给公司造成的损失风险，但是仍基于谨
慎性考虑，三维工程将按照 1-2 年账龄计提借款本息 10%的资产减值
准备。
    因此本所认为三维工程在该笔财务资助到期后将按照一定比例
计提坏账准备是谨慎适当的。


    专项说明，请予察核。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)                 中国注册会计师：



         中国北京                              中国注册会计师：



                                               二〇一八年七月六日




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