三维工程：关于修订《公司章程》的公告2019-03-22
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2019-011
山东三维石化工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善法人治理结构，促进规范运作，山东三维石化工程股份有限公
司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公
司章程指引》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等法律法规的规定，结合公
司实际情况，对《山东三维石化工程股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
中部分条款进行了修订。
公司于 2019 年 3 月 21 日召开的第四届董事会 2019 年第二次会议、第四
届监事会 2019 年第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议
案尚需提交公司 2018 年度股东大会以特别决议形式审议。根据相关规定，现将
具体修订情况以对照表的形式公告如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章 以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购公司的股份： 和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司 （二）与持有公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖公 司收购其股份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购公
司股份的活动。
2 第二十四条 公司收购公司股份，可 第二十四条 公司收购公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
3 第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原 三条第（一）项、第（二）项规定
因收购公司股份的，应当经股东大 的情形收购公司股份的，应当经股
会决议。 东大会决议。公司因本章程第二十
公司依照第二十三条规定收购公司 三条第（三）项、第（五）项、第
股份后，属于第（一）项情形的， （六）项规定的情形收购公司股份
应当自收购之日起 10 日内注销； 的，须经三分之二以上董事出席的
属于第（二）项、第（四）项情形 董事会会议决议。
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购公司
公司依照第二十三条第（三）项规 股份后，属于第（一）项情形的，
定收购的公司股份，将不超过公司 应当自收购之日起 10 日内注销；
已发行股份总额的 5%；用于收购 属于第（二）项、第（四）项情形
的资金应当从公司的税后利润中支 的，应当在 6 个月内转让或者注销；
出；所收购的股份应当 1 年内转让 属于第（三）项、第（五）项、第
给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
4 第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议批准公司因本章程第
门规章或本章程规定应当由股东大 二十三条第（一）项、第（二）项
会决定的其他事项。 规定的情形收购本公司股份；
上述股东大会的职权不得通过授权 （十七）审议法律、行政法规、部
的形式由董事会或其他机构和个人 门规章或本章程规定应当由股东大
代为行使。 会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
5 第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公 （七）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变 司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、总工 聘任或者解聘公司副总经理、总工
程师、财务负责人等高级管理人员， 程师、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项； 并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）决定属于本章程第二十三
章或本章程授予的其他职权。 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事
项；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
6 二〇一六年三月 二〇一九年三月
除上述修订内容外，其他条款内容不变，修订后的《公司章程》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2019 年 3 月 21 日
