大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
对金正大生态工程集团股份有限公司的重组问询函的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：
    贵部《关于金正大生态工程集团股份有限公司的重组问询函》[中小板许可
类重组问询函【2018】第 2 号]已收悉。作为金正大生态工程集团股份有限公司
（以下简称“上市公司”）重大资产重组的审计机构，大信会计师事务所（特殊普
通合伙）(以下简称“会计师”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵部有关问询
事项进行了落实，现将有关问题回复如下：
    4、根据《报告书》，宁波金正大 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30
日的商誉金额为 6.44 亿元、6.63 亿元和 6.8 亿元，系宁波金正大通过德国金正
大收购 COMPO 园艺业务公司及 NAVASA 公司产生。请分别说明宁波金正大、
德国金正大及你公司合并财务报表对商誉确认依据及具体会计处理，说明相关
会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并请会计师发表明确意见。
    回复：
    一、宁波金正大、德国金正大及上市公司合并财务报表对商誉确认的依据；
    （一）《企业会计准则》关于商誉初始确认、后续计量的法规要求
    按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的要求，非同一控制下企业合
并中，购买方将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额作为商誉的初始确认金额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减
值准备的金额进行后续计量；同时，商誉的减值应当按照《企业会计准则第 8
号——资产减值》进行处理。
    宁波金正大备考合并财务报表的编制基础系基于非同一控制下的企业合并
的原则编制而成，宁波金正大在编制备考合并报表时，按照收购协议确定的定价
原则，将德国金正大实际收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司前未支付
的对价计入宁波金正大 2015 年初的资本公积。鉴于宁波金正大对 COMPO 园艺
业务公司和 NAVASA 公司已经达到控制条件，故以 COMPO 园艺业务公司和
NAVASA 公司交割日的评估值分别作为其可辨认净资产的公允价值。宁波金正
大备考合并财务报表中列报的商誉，系按照长期股权投资初始成本与交割日的可


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辨认净资产公允价值之间的差额确定。
    （二）宁波金正大、德国金正大及上市公司关于商誉确认的确认依据
    1、确认商誉的合并成本系依据相关收购协议约定的定价原则确定，即前次
交易收购 COMPO 园艺业务公司签署的《关于 COMPO Consumer Business
（COMPO 园艺业务）的股份收购协议》和收购 NAVASA 公司签署的《股权买
卖协议》约定的交易对价。
    2、被购买方可辨认净资产公允价值系根据中京民信出具的 COMPO 园艺业
务公司评估咨询报告（京信咨报字（2016）第 020 号）、NAVASA 公司评估咨询
报告（京信咨报字（2016）第 021 号）为基础确认的收购基准日（即交割日）的
可辨认净资产的公允价值。
    3、宁波金正大备考合并财务报告的商誉系根据上述合并对价与合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额进行确认。
    二、宁波金正大、德国金正大及上市公司对商誉确认的具体会计处理，相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并请会计师发表明确意见。
    根据上述收购协议，前次交易德国金正大取得 COMPO 园艺业务公司 100%
股权和 NAVASA 公司 70%股权的交易对价分别为 10,353.11 万欧元和 556.50 万
欧元。根据上述资产评估咨询报告，德国金正大于交割日取得 COMPO 园艺业务
公司股权（交割日为 2016 年 6 月 30 日）和 NAVASA 公司股权（交割日为 2016
年 7 月 29 日）的可辨认净资产公允价值分别为 1,646.54 万欧元和 186.24 万欧元。
因此，德国金正大取得 COMPO 园艺业务公司股权和 A.NAVARRO S.A.股权形成
的商誉分别为 8,706.57 万欧元和 370.26 万欧元，合计金额为 9,076.83 万欧元。
    报告期各期末，宁波金正大备考合并财务报表确认的商誉分别为 9,076.83
万欧元、9,076.83 万欧元和 8,701.24 万欧元。2017 年 9 月 30 日，商誉金额较上
年末减少 375.59 万欧元主要是由于 2016 年 2 月合并范围内的 COMPO 瑞士对原
股东卢森堡 Compo 公司宣告发放股利 400 万瑞士法郎（约 375.59 万欧元），该
金额未包含于交割日 COMPO 园艺业务公司的净资产中。鉴于 COMPO 园艺业
务公司收购协议第 6.2（a）（i）节的相关约定：“收购方德国金正大对原 COMPO
园艺业务公司于 2015 年 9 月 30 日之后的股利分配有权做出修改和调整”；2017
年 2 月，前次收购 COMPO 园艺业务公司的交易双方卢森堡 Compo 公司与德国


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金正大签署协议约定，将上述 400 万瑞士法郎（约 375.59 万欧元）股利分配的
受益人转移至德国金正大。
    根据《企业会计准则讲解 2010》的规定，非同一控制下企业合并中，自购
买日算起 12 个月内对原暂时确定的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债
的暂时性价值可以根据进一步取得的信息进行调整。2017 年 2 月，德国金正大
与卢森堡 Compo 公司签署的上述股利分配受益人转移的协议系对交割日取得
COMPO 园艺业务公司股权的可辨认净资产公允价值的调整，因此，德国金正大
对 2017 年 9 月 30 日的商誉进行了调整。
    根据《企业会计准则第十九号——外币折算》的要求，企业对境外经营的财
务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇
率折算。德国金正大记账本位币为欧元，欧元对人民币于 2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日的汇率分别为 7.4556、
7.0952、7.3068 和 7.8233；因此，报告期内商誉分别产生了人民币-3,271.29 万元、
1,920.66 万元和 4,609.87 万元的外币报表折算差额。
    三、会计师核查意见
    经核查，大信认为：宁波金正大、德国金正大及上市公司对商誉确认的具体
会计处理符合《企业会计准则》的规定。




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（本页无正文，为大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对金正大生态工程
集团股份有限公司的重组问询函》的回复的盖章页）




   签字注册会计师：
                                      吴金锋                   高海涛




                                      岳红                     沈发兵




                                       大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                 2018 年 2 月 8 日




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