金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于公司
      第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
一次会议于2018年4月13日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董
事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司以下事项进行了认真审
核，发表独立意见如下：

    一、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的
态度，按照实事求是的原则，对公司2017年度关联方占用资金情况及对外担保情
况进行了认真核查，发表独立意见如下：
    1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
    2、报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的规定。截止2017年12月31日，公司实际对外担保余额为160,649.43万元，均是
公司为控股子公司提供的担保。上述对外担保均按照法律法规及《公司章程》的
规定履行了必要的审批程序。除此之外，公司及公司的控股子公司没有其他对外
担保，公司及公司的控股子公司也不存在逾期担保的情况。报告期内，公司不存
在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    二、关于2017年度利润分配方案的独立意见

    经核查，我们认为公司2017年度利润分配方案符合公司当前的实际情况并能
有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司


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现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年（2017年—2019
年）股东回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意
公司董事会拟定的2017年度利润分配方案，并同意将本方案提交公司2017年度股
东大会审议。

    三、关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。公司《关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》内
容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查后认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执
行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，
有效地控制各种内外部风险。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。

    五、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，进行
各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很
好地履行了相关的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职
业道德，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计
机构。

    六、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

    经核查后认为：公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行
控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保
事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为控股子公司担
保的银行综合授信业务，被担保的控股子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的
情况。此次为控股子公司正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生
不利影响。

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    公司本次为控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对
其提供的担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良
好，提供上述担保符合全体股东及公司利益。
    我们同意本次公司为控股子公司提供担保，同意将本事项提交公司2017年度
股东大会审议。

    七、关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

    公司目前经营状况良好，财务状况以及现金流状况稳健，规模不断扩大，有
着较为充裕的资金。在保证公司及控股子公司流动性和资金安全以及控制风险的
前提下，使用闲置自有资金购买银行理财产品，有利于公司提高闲置自有资金的
使用效率和收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    因此，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，并同意
提交公司2017年度股东大会审议。

    八、关于公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计的独立意见

    公司2017年度发生的日常关联交易在年初的预计范围内，定价依据和定价方
法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和非关
联股东的利益。
    公司预计的2018年度日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的
正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，属于正常的商业交易行为，交
易价格按市场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，没有违反相关法律法规的
规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司独立性
产生影响。

    九、关于调整公司部分高级管理人员薪酬相关事项的独立意见

    根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及公司章程
的有关规定，现我们基于独立判断立场，对调整公司部分高级管理人员薪酬相关
事项认为：


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    公司董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和绩效评价标准,对公司部
分高级管理人员的履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况等方面进行了考核,
考核的过程和薪酬的确定与公司经营相结合,并参照同行业企业高级管理人员薪
酬水平,也兼顾对高级管理人员诚信责任、勤勉尽责等方面的道德评价,有利于公
司的长远发展。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规
定，不存在损害公司中小股东利益的行为。


                                         独立董事：王蓉、王孝峰、李杰利
                                              二〇一八年四月十三日




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