011092019060307155401
关于对金正大生态工程集团股份有限公司
2018 年报问询函有关问题的回复
大信备字【2019】第 3-00039 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
本所于 2019 年 5 月 27 日收到金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”、
“公司”）转来贵部《关于对金正大生态工程集团股份有限公司的年报问询函》(以下简称年
报问询函）中小板年报问询函【2019】第 213 号，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”）结合对金正大 2018 年度财务报表审计情况，对年报问询函中要求我们
发表意见的事项，逐一说明如下：
问题一、根据回函，你公司将诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝丰”）
追认为你公司关联方。截至 2018 年 12 月 31 日，你公司预付诺贝丰款项余额为 371,380.27
万元。2019 年诺贝丰已完成发货金额 79,618.33 万元。
（1）请你公司说明最近三年与诺贝丰发生关联交易的具体情况，列示累计发生金额及
期末余额，并说明 2018 年度你公司向诺贝丰预付款项大幅增加的原因及合理性。
公司回复：
一、公司最近三年与诺贝丰发生的关联交易如下：
单位：万元
年度 交易类别 交易金额 年末余额
采购商品 28,380.23
2016 -2,859.26
销售商品 5,228.80
采购商品 35,690.81
2017 -560.90
销售商品 8,283.81
采购商品 31,725.74
2018 371,380.27
销售商品 12,846.23
注：期末余额系指公司预付诺贝丰款项，如为负数，则为公司应付诺贝丰款项。
二、2018 年度公司向诺贝丰预付款项大幅增加的原因及合理性
2018 年 5 月，公司（甲方）、诺贝丰（乙方）与临沂金正大投资控股有限公司（以下简
称“金正大投资”）和万连步先生（丙方）签订了《金正大生态工程集团股份有限公司与诺
贝丰（中国）农业有限公司之战略合作协议》。
根据协议，2018-2019 年度，诺贝丰须向公司供应 40 亿元货物，2018 年度完成 31,725.74
万元，2019 年已完成 79,618.33 万元。截止目前累计完成 111,344.07 万元。
由于公司在资金支付进度管控方面未严格按照协议执行，导致资金支付进度超过货物采
购进度，2018 年末预付款项余额较大。
目前公司正在与诺贝丰协商，要求其调整供货计划，并积极履行交货义务。并协商诺贝
丰按照资金的实际占用情况向公司支付资金占用利息。同时，公司责成相关部门加强采购资
金管控，确保资金安全。
（2）请你公司自查以前年度与诺贝丰关联交易的披露情况是否真实、准确、完整，是
否履行相应审议程序及信息披露义务。
公司回复：
公司与诺贝丰的关联关系及相关交易审议和信息披露情况如下：
2015 年 6 月 25 日，公司向诺贝丰增资 1200 万美元，持有诺贝丰增资后 10.71%的股权。
筹建初期，公司协助诺贝丰办理了工商、税务等相关手续，协助诺贝丰进行了生产及产品质
量管理。根据实质重于形式原则，公司依据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3（五）、
第 10.1.6（二）规定，2015 及 2016 年度认定诺贝丰为关联法人，并在《2015 年年度报告》、
《2016 年年度报告》中披露了相关的关联交易。
2017 年公司对与诺贝丰的关联关系再次进行识别，除持有其 10.71%股权外，公司的董
事、监事、高管未在诺贝丰中担任职务，因此 2017 年年报、2018 年季度报告和半年报中公
司未将诺贝丰识别为关联方，故公司与诺贝丰之间的资金往来和交易未按照关联交易相关要
求进行审议和信息披露。
年审机构在 2018 年年报审计中，根据公司持有诺贝丰的股权情况，以及诺贝丰法定代
表人陈德清在公司担任中层管理职务（公司的质量总监），以及公司 2018 年度与诺贝丰发生
了较大金额的资金往来，根据实质重于形式的原则，认定公司与诺贝丰存在关联关系，公司
与诺贝丰的交易应按照关联交易相关规定进行信息披露。因此 2018 年财务报告中公司将诺
贝丰认定为关联方并披露了相关的关联交易，2019 年 5 月 23 日披露的《2018 年年度报告（更
新后）》中将诺贝丰作为关联方，并补充披露了相关关联交易。
（3）请你公司说明上述预付款项被认定为经营性资金往来的依据，是否存在关联方资
金占用的情形。
公司回复：
上述预付款项被认定为经营性资金往来的依据如下：
一、公司预付款项系履行战略协议而发生，具有商业背景和交易实质且对价公允。
二、公司的预付款余额大于采购额，预付款余额较大是暂时性的，随着 2019 年诺贝丰
按照协议向公司供货，相关的预付款金额将会随之下降。2018 年末预付款余额增加的原因
如下：
1、2018 年国内农产品价格依然处于低位，农民施肥积极性下降、国内用肥总量持续下
降，诺贝丰产品主要为水溶肥、土壤调理剂、液体肥等高端产品，在市场低迷的情况下受到
冲击更大，公司销售低于预期，因此公司对于诺贝丰的需求减少，结算金额小于协议金额。
2、依据协议，诺贝丰 2019 年向公司供应产品的结算总额不低于 30 亿元，公司需提前
预付诺贝丰 2019 年度货款。
3、目前公司正在与诺贝丰协商，要求其调整供货计划，并积极履行交货义务。截至目
前累计完成交货金额 111,344.07 万元。
三、依据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》、深
圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《防范控股股东及关联方资金占用
管理制度》等相关规定，基于以上判断，公司认为预付给诺贝丰的款项属于经营性资金占用。
（4）根据回函，你公司与诺贝丰签订战略合作协议约定，2018 年-2020 年公司向诺贝
丰预付货款，诺贝丰承诺在公司支付预付款后按供货计划向公司供应产品，如截至 2019 年
12 月 31 日，诺贝丰向公司供货结算金额低于 2018 年、2019 年承诺的累计供货金额，则按
实际供货金额进行结算，结算后公司的预付货款仍有余额的，诺贝丰应当返还并按年化 8%
的利率支付利息。请你公司补充披露上述合作协议中关于支付进度的具体条款，自查预付
款支付情况、供货进度是否与协议一致，并说明一次性提前大额预付采购款的原因及合理
性，预付款项是否存在坏账风险以及坏账计提是否充分，以及是否存在为关联方提供财务
资助的情形。
公司回复：
一、战略合作协议的主要内容
鉴于：1、公司（甲方）为一家依中国法律成立并合法存续的股份有限公司，成立以来
专注开发推广新型肥料和种植业解决方案，是一家综合性种植业解决方案提供商。2、诺贝
丰（乙方）为一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，拥有国际先进的水溶肥研发
与生产技术，是一家致力于水肥一体化开发与推广的公司。3、公司与诺贝丰双方拥有多方
面的互补性， 为充分发挥各自优势，实现技术、产品、市场的有效融合，双方决定共同致
力于水肥一体化理念在中国实施落地，实现种植与环保并举，推动中国农业的可持续发展，
同时还可以实现双方良好的经济效益。4、金正大投资与万连步先生（丙方）为公司控股股
东和实际控制人，基于对公司与诺贝丰双方优势互补的判断，致力于推进公司与诺贝丰双方
战略合作，并保证公司在本战略合作中的利益。各方经友好协商，特签订本战略协议：
（一） 合作范围
甲乙双方就水溶肥项目、液体土壤调剂项目、生物刺激素项目开展全面战略合作，甲方
支持乙方建设水溶肥项目、液体土壤调剂项目、生物刺激素项目及运营发展，乙方按优惠价
格向甲方供应水溶肥、液体土壤调理剂、生物刺激素产品。
（二）合作方式
1、为支持乙方水溶肥项目、液体土壤调剂项目、生物刺激素项目建设及运营发展，甲
方同意 2018 年向乙方预付采购款。
2、乙方承诺在甲方按第二条约定支付预付款后按以下供货计划向甲方供应水溶肥、液
体土壤调理剂、生物刺激素产品：
（1）2018 年供应水溶肥、液体土壤调理剂、生物刺激素产品结算金额不低于 10 亿元；
（2）2019 年供应水溶肥、液体土壤调理剂、生物刺激素产品结算金额不低于 30 亿元；
（3）2020 年供应水溶肥、液体土壤调理剂、生物刺激素产品结算金额不低于 45 亿元。
（三） 价格及结算方式
1、甲乙双方同意乙方向甲方供应的水溶肥产品价格按照乙方对外销售价格的 70%进行
结算，液体土壤调理剂、生物刺激素产品价格按乙方对外销售价格的 65%结算。每月结束后
10 日内按照上一个月度的供货量进行结算，从甲方预付款中予以扣除，甲方预付款不足的，
由甲方补足差额。
2、如果截至 2019 年 12 月 31 日，乙方向甲方供货结算金额累计均低于乙方承诺的 2018
年、2019 年累计供货结算金额，则双方按乙方实际供货结算金额进行结算，结算后甲方预
付款仍有余额的，乙方应于双方结算确认之日起 10 日内偿还甲方预付款余额，并以年化 8%
的利率按实际占用天数计算并支付甲方预付款占用期间的利息。
（四）保证或担保
丙方承诺对乙方向甲方的供货义务提供连带保证责任，如乙方未能按本协议第五条的约
定偿还甲方预付款及利息或因乙方违约导致甲方损失，丙方承诺优先代乙方偿还或赔偿甲方
全部损失。
二、协议中关于支付进度的条款及执行情况
根据公司与诺贝丰签订的战略合作协议，2018 年-2020 年公司向诺贝丰预付货款，用于
采购诺贝丰的水溶肥、液体土壤调理剂、生物刺激素产品。诺贝丰在公司支付预付款后向公
司供应产品的结算金额 2018 年度、2019 年度、2020 年度分别不低于 10 亿元、30 亿元、45
亿元。截至 2018 年底，预付款余额 371,380.27 万元。经自查，存在较大金额提前支付货款
情况。
三、支付原因及合理性
2018 年度大额预付款的原因及合理性详见本问题回复（1）二的回复。
四、坏账风险及坏账计提合理性
公司与诺贝丰具有良好的合作基础，对诺贝丰的生产经营情况较为了解，诺贝丰信用情
况良好；根据战略合作协议约定，金正大投资及万连步先生承诺对诺贝丰向公司的供货义务
提供保证，若诺贝丰违约导致公司损失，金正大投资及万连步先生承诺优先代诺贝丰向公司
偿还或赔偿公司全部损失。
综合以上情况分析，公司预付给诺贝丰的货款不存在坏账风险，无需计提坏账准备。
会计师核查程序及意见
一、针对公司与诺贝丰发生的大额预付款情况，我们履行了以下核查程序：
1、核查公司的采购相关内部制度及相关资金审批流程；
2、核查了公司与诺贝丰之间的协议、合同及执行情况；
3、核查了相关采购货物的入库单、发票等结算证据；
4、对公司与诺贝丰发生上述预付款项的资金流水进行了核查；
通过进一步核查，我们发现公司在资金支付进度方面未严格按照协议进行管控，相关内
部控制的执行存在一定缺陷；我们无法判断公司与诺贝丰预付款余额的款项性质。
二、针对公司与诺贝丰的关联交易情况，我们履行以下核查程序：
1、对公司与诺贝丰的关联关系进行了分析和识别，建议公司将诺贝丰认定为关联方；
2、对公司与诺贝丰的交易情况进行了核查，核查了采购入库单、销售出库单等相关支
持性证据；
3、对公司有关信息披露情况进行了核对；
我们认为 2018 年度公司与诺贝丰之间的关联交易已经如实的进行了信息披露。
三、针对公司与诺贝丰之间的预付款项坏账准备计提的充分性
我们取得了公司对诺贝丰往来款项的分析和说明，截止目前诺贝丰正在履行双方协议。
但预付款支付进度与协议约定不一致，未能获取诺贝丰及相关方履约能力的充分证据，因此
我们无法判断上述款项可收回性。
问题二、根据回函，截至 2019 年 5 月，你公司与日照昊农贸易有限公司、青岛康圣鑫
贸易有限公司、富朗（中国）生物科技有限公司等公司交易已全部货到入库。同时，你公
司将金丰农产品追认为你公司关联法人。
（1）请你公司说明与金丰农产品的具体关联关系，补充披露截至目前预付账款相关采
购供货情况并核查是否与采购协议一致。
公司回复：
山东金丰公社农产品经营有限公司（以下简称“金丰农产品”）的股东为山东金丰公社
农化服务有限公司，公司及下属子公司与金丰农产品之间不存在股权投资关系。鉴于金丰农
产品总经理徐伟在公司子公司临沂金丰公社农业服务有限公司（以下简称：“金丰公社”）担
任中层管理人员（品牌农产品部负责人），根据实质重于形式的原则，认定公司与金丰农产
品存在关联关系。
为了锁定农产品货源，保证农产品品质，金丰公社于 2018 年度与金丰农产品签订采购
协议，采购金丰农产品的水果等农副产品，要求上游合作社、农户能够按照公司要求进行种
植。
由于农产品生产周期较长，占用资金较多，金丰公社同意向金丰农产品预付采购款，金
丰农产品须根据金丰公社要求全程跟踪农产品生长情况。待农产品成熟达到品质要求时，金
丰公社根据经营需求，向金丰农产品采购。
目前，预采购的农产品未到收获期，所以金丰农产品尚未向金丰公社交付货物，形成预
付账款，支付进度与采购协议一致。
（2）请你公司补充披露与上述交易对方签订采购协议中关于支付进度的具体条款，并
自查预付款支付情况是否与协议一致。
公司回复：
1、公司于 2018 年 12 月与日照昊农签订原料采购协议，采购磷酸一铵产品。根据协议
约定，双方采用先款后货的结算方式，公司应于 2018 年 12 月 31 日前支付货款。执行情况
如下：公司于 2018 年 12 月支付全部货款 14,902.60 万元，截至目前已收到全部货物。2018
年度公司支付日照昊农货款情况与协议一致。
2、公司于 2018 年与康圣鑫签订采购协议，采购 KCL 44%复合肥产品。根据协议约定，
双方采用先款后货的结算方式，公司应于 2018 年 12 月 31 日前支付货款。执行情况如下：
公司于 2018 年 12 月支付全部货款 13,822.70 万元，截至目前已收到全部货物。2018 年度
公司支付康圣鑫货款情况与协议一致。
3、公司于 2018 年与富朗签订采购协议，采购富朗生产的叶面肥等产品。根据协议约定，
双方采用先款后货的结算方式，公司于 2018 年 12 月 31 日前预付货款 3,087.70 万元。执行
情况如下：截至目前已收到全部货物。2018 年度公司支付富朗货款情况与协议一致。
（3）请年审会计师核查上述预付款项期后采购入库情况，对与上述交易对方预付款项
的可收回性和财务报表列报的恰当性发表明确意见。
会计师核查程序及意见:
针对公司与日照昊农、青岛康圣鑫、富朗（中国）、金丰公社农产品预付款项期后采购
入库情况。我们履行以下核查程序：
（1）检查了公司与上述单位之间的协议、合同；
（2）对于上述预付款项期后货物入库情况，企业提供了相关货物的入库单、结算发票，
企业已经进行了货物入库的会计核算。
因核查条件限制，我们未能就上述货物的入库情况实时查看，且因公司存货较多，核查
时间不足，我们未能实施全面的存货监盘。
问题四、根据回函，你公司 2018 年四季度营业收入及净利润大幅下降的原因主要是受
季节性及无实物流转的收入等影响。
（1）根据回函中披露的同行业公司营业收入对比情况表，你公司第四季度营业收入与
前三季度的差异情况明显高于其他同行业公司，请说明原因及合理性。
公司回复：
与同行业公司相比，公司 2018 年第四季度收入下降较大，主要原因如下：
1、季节性波动影响
2018 年国内农产品价格依然处于低位，农民施肥积极性下降、国内用肥总量持续下降，
公司产品主要为中高端产品，在市场低迷的情况下受低端产品冲击较大，季节性波动更为明
显，与同行业公司相比第四季度波动较大。
2、第四季度收入冲销的影响
第四季度，公司经过自查对以下收入进行了调整：一是将前三季度按总额法确认的部分
收入，调整为净额法列报；二是对前三季度抵消不充分的内部交易进行了调整；三是对当年
没有实物流转的部分贸易收入进行了冲销。上述原因导致第四季度收入大幅度下降。
（2）根据回函，公司在编制 2018 年报时，对 2018 年贸易性收入进行核查，对没有实
物流转的相关收入进行了冲销。请具体说明对相关收入进行冲销的具体原因及金额。请年
审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
第四季度，公司经过自查发现存在没有实物流转的贸易性收入，经核实，这些业务不满
足收入确认的条件，公司对其进行了冲销，金额 206,288.40 万元。
会计师核查程序及意见：
在年报审计过程中，我们关注到，2018 年公司在第四季度对部分贸易性收入进行了冲
销。我们对收入冲销的原因、依据进行了检查，对收入冲销的会计处理进行了复核。由于上
述部分贸易性收入未取得实物流转的相关凭据。我们认为，该部分贸易收入不符合收入确认
条件，公司对该部分没有实物流转的贸易性收入进行的冲销是恰当的。
问题五、根据回函，子公司 Kingenta Investco GmbH（以下简称“德国金正大”）2018
年 1-7 月、8-12 月计入归属于上市公司股东的净利润分别约为 5,131.43 万元、-7,439.81
万元。年报显示，截至 2018 年末，德国金正大实现净利润 6,691.16 万元，完成率为 89.06%。
请你公司核查上述财务数据出现不一致的原因，并请年审会计师核查发表明确意见。
公司回复：
经核查，上述数据不一致的原因主要是 2018 年度对 Kingenta Investco GmbH（以下简
称“德国金正大”）计算归母净利润所依据的合并比例不同所致。具体情况如下：
德国金正大 2018 年度、2018 年 1-7 月、2018 年 8-12 月利润项目明细如下表：
单位：万元
2018 年 1-12 月 2018 年 1-7 月 2018 年 8-12 月
扣除非经常性损益后归属于德国金正大
6,691.16
母公司的净利润
归属于德国金正大母公司的净利润 6,856.27 14,770.96 -7,914.69
上市公司持股比例 34.74% 94%
归属于上市公司股东净利润 -2,308.38 5,131.43 -7,439.81
1、公司 1-7 月份持有德国金正大 34.74%股权，计算德国金正大影响归属于上市公司
股东的净利润为 5,131.43 万元。其中：①公司通过子公司宁波梅山保税港区金正大投资有
限公司（以下简称“宁波金正大”）间接持有德国金正大 5.11%股权；②公司通过参股公司
金正大农业投资有限公司（以下简称“农投公司”）间接持有德国金正大 29.63%股权，过程
如下：公司持有农投公司股权比例 33.33%，农投公司通过宁波金正大持有德国金正大股权
的 88.89%。
2、上市公司 8-12 月份持有德国金正大 94%股权，计算德国金正大影响归属于上市公司
股东的净利润为-7,439.81 万元。主要原因为公司 2018 年 8 月 1 日完成对农投公司发行股
份购买资产的过户手续及相关工商变更登记，并纳入合并范围。
变更后股权比例如下：①公司通过子公司宁波金正大间接持有德国金正大 5.11%股权；
②公司通过子公司农业公司间接持有德国金正大 88.89%股权，过程如下：公司持有农投公
司 100%股权，农投公司通过宁波金正大持有德国金正大 88.89%股权。
会计师核查程序及意见：
我们对德国金正大 2018 年 1-7 月、8-12 月财务数据进行核查，对德国金正大合并比例
变化进行核查。公司 2018 年 1-7 月、8-12 月归属于上市公司股东的净利润与德国金正大 2018
年度实现净利润不一致的原因为合并比例变化的影响。
问题七、根据回函，你公司 2018 年应付账款及应付票据主要用于支付采购款项，请你
公司说明应付款项与你公司 2018 年营业收入增长幅度不匹配的原因，请年审会计师核查并
发表明确意见。
公司回复：
一、应付票据及应付账款明细及变动如下表：
单位：万元
项目 2018 年末余额 2017 年末余额 增加金额 增加占比
应付票据 398,343.17 263,475.80 134,867.37 86.64%
应付账款 107,873.96 87,072.59 20,801.37 13.36%
应付账款及应付票据 506,217.13 350,548.39 155,668.74 100.00%
二、应付票据增加的原因
1、2018 年末应付票据余额 398,343.17 万元，较年初增加 134,867.37 万元。其中：应
付银行承兑汇票余额较年初增加 134,751.37 万元。主要原因如下：
近年来央行收紧货币政策，银行整体信贷额度下降，导致原本竞争激烈的氮肥、磷肥行
业资金链进一步绷紧。在此情况下，上游原材料供应商对于银行承兑汇票的接受度大大提高。
相对其他结算方式，公司通过银行承兑汇票融资成本低。首先，银行承兑汇票保证金能
够按照半年期存款利率计息；其次，公司对金融机构的议价能力较强，2018 年末银行承兑
汇票保证金综合比例 42.47%，远低于市场平均水平。
公司在不增加企业整体成本的前提下，提升银行承兑汇票的采购结算占比，可以降低财
务成本，保证资金充足。
2、2018 年度应付账款期末余额 107,873.96 万元，较期初增加 20,801.37 万元。主要
包含应付原材料款、物料及包装材料款、工程款、运费等。
综上所述，2018 年末公司应付票据及应付账款余额 506,217.13 万元，较期初增长 44.41%，
增加金额 155,668.74 万元，其中：应付票据增加 134,867.37 万元，占比 86.64%；应付账
款增加 20,801.37 万元，占比 13.36%。主要原因是公司使用银行承兑汇票占整体采购结算
量的比例增加，导致 2018 年末应付票据余额增加。银行承兑汇票既有结算属性，又有融资
属性，其使用量增加与营业收入变动不存在匹配的情况。
会计师核查程序及意见：
我们对应付款项变动情况进行了分析、对变动原因进行了调查，因公司对货款支付结算
方式的变化，加大了应付票据的结算方式，导致应付款项增加，与营业收入存在不匹配的情
况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 6 月 3 日
