中超控股：光大证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2017-10-12
光大证券股份有限公司
关于
江苏中超控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一七年十月
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声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规和规
范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方
参考。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向
本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江
苏中超控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与
格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件
内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益
变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问就本次《江苏中超控股股份有限公司详式权益变动报告书》所
发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本
财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人
出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制
度。
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目 录
声 明 ............................................................... 2
目 录 ............................................................... 3
释 义 ............................................................... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ....................... 5
二、对信息披露义务人介绍的核查............................................. 5
三、对信息披露义务人本次权益变动的目的及决策的核查 ........................ 10
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ................................ 11
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ........................................ 11
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ........................................ 12
七、本次权益变动对上市公司影响分析的核查 .................................. 13
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 .......................... 14
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 .................. 14
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公
司情形的核查.............................................................. 14
十一、对信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文
件的核查 ................................................................. 15
十二、对其他重要事项的核查................................................ 15
十三、财务顾问意见........................................................ 15
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释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
信息披露义务人、深圳鑫腾华 指 深圳市鑫腾华资产管理有限公司
江苏中超投资 指 江苏中超投资集团有限公司
中超控股、上市公司 指 江苏中超控股股份有限公司
信息披露义务人拟受让江苏中超投资持有的 36,772 万股
本次权益变动 指
中超控股存量股份的行为
详式权益变动报告书 指 《江苏中超控股股份有限公司详式权益变动报告书》
《光大证券股份有限公司关于江苏中超控股股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
股份转让协议 指 信息披露义务人与江苏中超投资签订的《股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《江苏中超控股股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二部分，分别为
释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策、本次权益变动的方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六
个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项及备
查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收
购管理办法》、《准则 15 号》和《准则 16 号》等法规的要求。
二、对信息披露义务人介绍的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人的基本情况
公司名称 深圳市鑫腾华资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440300311697685A
法定代表人 黄锦光
注册资本 7142.8571 万元
住所 深圳市福田区福田街道金田路 3037 号金中环商务大厦 4905
企业类型 有限责任公司
开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；经济咨询服务、市场调研及数据分析服务，
经营范围
金融类应用软件开发，电子商务；投资咨询、信息服务业务、计算机
软件系统开发与销售、网络技术服务，企业形象策划。从事广告业务
经营期限 2014 年 07 月 31 日至 5000 年 01 月 01 日
通讯地址 深圳市福田区福田街道金田路 3037 号金中环商务大厦 4905
联系电话 0755-22524030
2、信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：
经查阅企业工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人深圳鑫腾华为依法设
立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
应当终止或解散的情形。
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（二）对信息披露义务人产权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，黄锦光和黄彬合计持有深圳鑫腾华 100%股权，为深圳
鑫腾华的控股股东、实际控制人。
经查阅企业工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报
告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和关联企
业情况的核查
1、截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对外投资设立企业的情况。
2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人黄锦光和黄
彬除持有深圳鑫腾华100%股权外，控制的核心企业基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册日期 经营范围 股权结构
号 （万元）
生产、销售：微型电机及配件， 黄锦光持股比例
揭阳市鹏锦工贸
1 2004/2/18 100 模具；国内贸易（国家专营、 80%；黄润明持股
有限公司
专控除外） 比例 20%
生产、销售肥皂及合成洗涤 深圳市鹏锦实业
剂；生产淀粉及淀粉制品（淀 有限公司持股比
粉）、淀粉糖（葡萄糖、饴糖、 例 94.74%；深圳
广东鹏锦实业有
2 2004/12/7 29,555.56 麦芽糖、异构化糖）；批发、 市华融鹏锦投资
限公司
零售化肥、煤炭、动植物油； 发展合伙企业（有
网上贸易；国内贸易；货物进 限合伙）持股比例
出口、技术进出口 5.26%
投资兴办实业；国内贸易；货 广东天锦实业股
物进出口、技术进出口；品牌 份有限公司持股
策划；供应链管理；股权投资； 比例 86%；黄彬
深圳市鹏锦实业
3 2009/9/10 20,000 投资管理、投资咨询；贸易经 持股比例 0.5%；
有限公司
纪与代理，商务咨询；经营电 黄润耿持股比例
子商务，经济信息咨询（以上 0.5%；黄润楷等 7
均不含限制项目） 人持股比例 13%
生物科技的研发；生物科技信
息咨询；货物进出口，技术进 广东鹏锦实业有
广东奇鹏生物科 出口；批发、零售：预包装食 限公司持股比例
4 2009/10/14 12,200
技有限公司 品、散装食品、化肥、煤炭、 82%；黄润耿持股
动植物油；批发：谷物、豆及 比例 18%
薯类；国内贸易
国内贸易；房地产开发经营、
物业管理、房地产中介服务、
黄彬持股比例
广东凯业贸易有 自有房地产经营活动；市场管
5 2011/1/10 16,000 60%；黄润耿持股
限公司 理，会议及展览服务；装卸搬
比例 40%
运服务；普通货物仓储；住宿
业；批发：建材、五金产品
生产、销售肥皂及合成洗涤剂 广东鹏锦实业有
（不含危险化学品）；批发、 限公司持股比例
广东速力实业股
6 2013/10/28 38,000 零售：化肥、煤炭、动植物油； 70%；广东奇鹏生
份有限公司
国内贸易；货物进出口、技术 物科技有限公司
进出口 持股比例 30%
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受托管理股权投资基金；受托
资产管理；投资兴办实业；投
资管理；投资顾问；从事担保
业务（不含融资性担保业务）；
项目投资、股权投资；经济信
息咨询、企业管理咨询；商业
投资、贸易投资；国内贸易； 黄锦光持股比例
深圳市富盟达资
7 2013/12/6 6,500 经营进出口业务、创业投资业 99.9%；黄彬持股
产管理有限公司
务、创业投资咨询业务、为创 比例 0.1%
业企业提供创业管理服务业
务；参与发起创业投资机构与
创业投资管理顾问机构；飞机
票代售；文化体育活动策划、
市场营销策划、企业形象策
划、展览展示策划
生产、加工、销售：塑料制品、
黄彬持股比例
广东兆佳实业 纸制包装用品、簿膜制品、五
8 2014/6/9 18,000 55%；黄润耿持股
有限公司 金制品；国内贸易；货物进出
比例 45%
口、技术进出口
批发、零售：肥皂及合成洗涤
黄锦光持股比例
广东天锦实业股 剂；网上贸易代理，网上商务
9 2016/3/18 28,000 90%；黄润明持股
份有限公司 咨询；国内贸易；货物进出口、
比例 10%
技术进出口
计算机软硬件的技术开发；投
资兴办实业（具体项目另行申
报）；国内贸易（不含专营、
专卖、专控商品）；经营进出
口业务（法律、行政法规、国
广东鹏锦实业有
深圳市鹏锦会科 务院决定禁止的项目除外，限
10 2016/7/1 1,000 限公司持股比例
技有限公司 制的项目须取得许可后方可
100%
经营）；供应链管理；物流方
案设计；经济信息咨询（不含
限制项目）。（以上涉及国家
规定需要审批的，依法取得相
关审批文件后方可经营）
投资兴办实业（具体项目另行
黄彬持股比例
申报）；国内贸易（不含专营、
深圳市锦云投资 20%（执行合伙
专卖、专控商品）；经营进出
11 控股企业 2016/7/20 500 人）；乔云东持股
口业务（不含限制项目）；供
（有限合伙） 比例 79%；王笑
应链管理；物流方案设计；经
阳持股比例 1%
济信息咨询（不含限制项目）
投资兴办实业（具体项目另行 华融国际信托有
申报）；国内贸易（不含专营、 限责任公司持股
专卖、专控商品）；经营进出 比例 99.01%；深
深圳市华融鹏锦
口业务（不含限制项目）；供 圳市锦云投资控
12 投资发展合伙企 2016/8/16 30,300
应链管理；经济信息咨询（不 股企业（有限合
业（有限合伙）
含限制项目）以上不含法律、 伙）持股比例
行政法规、国务院决定规定需 0.99%（执行合伙
前置审批及禁止的项目） 人）
鹏锦国际实业有 1 黄锦光持股比例
13 2017/4/24 贸易
限公司 （港币） 100%
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香港凯业国际贸 1 黄彬持股比例
14 2017/4/24 贸易
易有限公司 （港币） 100%
除上述所列核心企业外，其他关联企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册日期 经营范围 关联关系说明
号 （万元）
受托管理资产（不含保险、证
券和银行业务及其他限制项
目）；投资管理(不含限制项
目）；供应链管理；企业管理
黄彬持股比例
咨询（不含限制项目）；投资
1%；黄彬兄弟黄
深圳市英豪资产 咨询（不含限制项目）；从事
1 2014/6/16 10,000 润耿持股比例
管理有限公司 担保业务（不含融资性担保业
99%，任执行董事
务）；在合法取得使用权的土
兼总经理
地上从事房地产开发经营（以
上法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
黄彬兄弟黄润耿
从事计算机信息科技领域内
深圳市科达飞讯 持股比例 26%，
2 2017/5/8 30 的技术开发、技术咨询，计算
科技有限公司 任执行董事、总经
机软件开发，计算机网络工程
理
经查阅国家企业信用信息公示系统和“天眼查”数据库，本财务顾问认为：信
息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了其控股股东、实际控制人控制
的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务情况及财务状况的核查
经查阅企业工商资料、企业验资报告，信息披露义务人成立于 2014 年 7 月 31
日，公司的主营业务为开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）；经济咨询服务、市场调研及数据分析服务，金融
类应用软件开发，电子商务；投资咨询、信息服务业务、计算机软件系统开发与销
售、网络技术服务，企业形象策划，从事广告业务。
深圳鑫腾华原控股股东为深圳市鑫腾华商业有限公司，原实际控制人为陈立波。
2017 年 5 月，黄锦光和黄彬以人民币 5 元的价格受让深圳鑫腾华 100%股权，成为
深圳鑫腾华新的实际控制人。自黄锦光和黄彬成为深圳鑫腾华实际控制人以来，截
至本核查意见出具日，深圳鑫腾华未正式开展具体业务，未编制正式财务报表，结
合企业提供的纳税申报表、验资报告，最近三年可获取的简要财务信息如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
实收资本 5,000.00 5,000.00 1,000.00
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项目 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 0 0 0
净利润 -2.69 -2.83 -0.40
（五）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查
经查阅深圳鑫腾华的征信报告，获取深圳市市场和质量监督管理委员会的《复
函》、深圳市国家税务局和地方税务局出具的税务无违规证明、深圳市福田区劳动
纠察大队出具的《证明》等，截至本核查意见出具日，深圳鑫腾华最近五年内未受
过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他
序 长期
姓名 性别 职务 国籍 国家或地区居
号 居住地
留权
1 黄锦光 男 执行董事兼总经理 中国 中国 否
2 黄润耿 男 监事 中国 中国 否
经查阅相关人员的征信报告，获取揭阳市公安局中山派出所出具的《无犯罪记
录证明书》等，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人
员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司
和其他金融机构 5%以上已发行股份的基本情况的核查
根据相关人员的自查和声明，截至本核查意见出具日，深圳鑫腾华及其控股股
东、实际控制人黄锦光和黄彬不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况；亦不存在在境内、境外银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益达到或超过5%的情况。
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人情况说明的核查
经查阅企业工商资料，深圳鑫腾华成立于 2014 年 7 月，原控股股东为深圳市鑫
腾华商业有限公司，原实际控制人为陈立波。
2017 年 5 月，黄锦光和黄彬与深圳市鑫腾华商业有限公司、深圳市鑫腾华信息
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咨询合伙企业（有限合伙）、福州鑫腾华商业管理合伙企业（有限合伙）、福州鑫
腾华投资合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，其中，深圳市鑫腾华商业
有限公司将持有深圳鑫腾华 70%股权以人民币 1 元转让给黄锦光；福州鑫腾华商业
管理合伙企业（有限合伙）将持有 10%股权以人民币 1 元转让给黄锦光；福州鑫腾
华投资合伙企业（有限合伙）将持有 10%股权以人民币 1 元转让给黄锦光；深圳市
鑫腾华信息咨询合伙企业（有限合伙）将持有 9.9%股权以人民币 1 元转给黄锦光；
深圳市鑫腾华信息咨询合伙企业（有限合伙）将持有 0.1%股权以人民币 1 元转让给
黄彬。上述股权转让完成后，黄锦光和黄彬累计受让深圳鑫腾华 100%股权，成为深
圳鑫腾华控股股东、实际控制人。
三、对信息披露义务人本次权益变动的目的及决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司中超控股的控制权，通过
在生产经营、人力资源和财务管理等方面的提升，改善上市公司治理结构，同时借
助上市公司平台整合优质资源，进一步提升上市公司经营业绩。
根据收购人出具的相关声明，本财务顾问认为：信息披露义务人本次增持股份
的目的明确，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥
有权益的股份计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂
无在本次权益变动完成后的 12 个月内继续增持或处置在中超控股中拥有权益的股
份的计划，但不排除未来在合适的情况下，进一步增持上市公司股份，以保持控制
权的稳定性。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查
2017 年 9 月 26 日，深圳鑫腾华全体股东形成股东会决议，批准了拟受让江苏
中超投资所持中超控股 29%股份的交易。2017 年 10 月 10 日，深圳鑫腾华与江苏中
超投资签署《股份转让协议》。
经查阅深圳鑫腾华的股东会决议，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了
本次权益变动所必要的授权和批准程序。
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四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人深圳鑫腾华未持有江苏中超投资股权，
也未持有中超控股股份。截至本核查意见出具日，杨飞持有江苏中超投资89.75%股权，
江苏中超投资持有中超控股（002471）37.08%股权，系中超控股第一大股东。
本次权益变动完成后，深圳鑫腾华以协议转让方式受让江苏中超投资持有的中超
控股 36,772 万股股份，占上市公司总股本 29%。
鉴于江苏中超投资于 2016 年 11 月 29 日发行了江苏中超投资集团有限公司 2016
年非公开发行可交换公司债券(第一期)（以下简称“可交换债券”），发行规模为
人民币 796,000,000.00 元（大写：柒亿玖仟陆佰万圆整），换股期自 2017 年 6 月 2
日起至 2017 年 11 月 24 日止，最新换股价格为 6.99 元/股，江苏中超投资所持上市
公司股份可能会因投资者选择换股而导致减少，其承诺本次协议转让的标的股份总
数不低于 356,357,062 股（占签署本协议时上市公司总股本的 28.10%）。如有部分
标的股份因投资者选择换股无法成功办理过户的，则同时标的股份转让价款相应减
少，深圳鑫腾华有权在支付最后一笔转让款时直接扣减相应价款。
（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
本次股份转让涉及的标的股份全部为无限售流通股。经查阅上市公司公告，截
至本核查意见出具日，上市公司控股股东、实际控制人持有股票质押情况如下：
控股股东/ 直接持有股票数量 质押股票数量
序号
实际控制人 数量（股） 占总股本 数量（股） 占总股本
1 中超投资 470,234,030 37.08% 469,250,000 30.26%
2 杨飞 8,608,749 0.68% 8,600,000 0.68%
根据《股份转让协议》中“股份转让价款支付安排”的相关约定，中超投资将
按约向债权人支付本金和利息，随后解除股票质押并进行股份交割。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的声明，本次权益变动所涉及资金全部来源于信息披
露人的自有资金或其他自筹资金，不存在直接或者间接来源于中超控股及其关联方
的情形。本次收购资金不包含任何结构化设计产品。
根据信息披露义务人出具的声明，并获取了相关支付凭证，本财务顾问认为：
信息披露义务人本次权益变更资金来源清晰，具备履约能力。
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六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明，深圳鑫腾华对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成具
体计划或方案。未来 12 个月内，信息披露义务人不排除为进一步提升上市公司经营
业绩，更好地维护上市公司和全体股东利益，而对公司主营业务结构做出调整或补
充的安排。信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关批准程序
并履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人将根据《公司法》、《江苏中超控股股份有限公司章程》的规
定以及股份转让协议的约定，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高
级管理人员候选人，保证上市公司控制权稳定。上市公司股东大会将依据有关法律、
法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对《江苏中超控股股份有限公司
章程》进行修改的计划，但不排除未来对《江苏中超控股股份有限公司章程》进行
调整的可能。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用作重大变动
的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照
有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照
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有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司持续发展能力，改善上
市公司资产质量，促进上市公司持续、健康发展，深圳鑫腾华不排除未来对上市公
司的业务和组织机构等进行调整的可能。如根据上市公司实际情况需要进行上述重
组和调整，深圳鑫腾华承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序
及信息披露义务。
根据信息披露义务的声明，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后
续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有
可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不
利影响。
七、本次权益变动对上市公司影响分析的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为中超控股的控股股东，对上市公
司的影响如下：
（一）本次权益变动对中超控股独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司在资产、人员、业务、财务、机
构等方面将保持完全独立。为维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司
的独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承
诺函》。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人所控制的其他企业不存在从
事与中超控股相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。本次权益
变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》
（三）本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联
交易。
本次权益变动完成后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生
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的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人作出《减少及规范关联交易的承诺》。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的说明，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露
义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的说明，在本核查意见签署前 24 个月内，信息披露义
务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发
生交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露
义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据信息披露义务人出具的说明，在本核查意见出具日前 24 个月内，除详式权
益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
自查，中超控股因本次交易事项停牌（2017 年 9 月 20 日）前 6 个月内，信息披露
义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖中超
控股股票的情况。
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》
第六条不得收购上市公司情形的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人不
存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
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十一、对信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购管理
办法》第五十条提供文件的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人提供了企业营业执照、关于减少及规
范关联交易的承诺函等文件，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关
文件。
十二、对其他重要事项的核查
（一）本财务顾问查阅信息披露义务人的征信报告、纳税申报表，据此披露了
可获取的简要财务信息。上述经披露的财务数据未经审计，资产负债等财务数据未
能确定。
（二）本次协议转让尚需收购人履行完尽职调查程序，确认无重大差异后经深
圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过
户登记手续，存在一定的不确定性，本财务顾问提请投资者注意投资风险。
（三）双方签订的《股份转让协议》中约定“如上市公司任一年度实际实现的
净利润总额超过当期承诺净利润数，则上市公司在下一会计年度 6 月 30 日之前应向
甲方进行奖励，当期奖励总金额=（当期实际实现净利润—当期承诺净利润数）×
50%”，上述奖励条款需要经过上市公司董事会、股东大会等有权机构履行相应程
序之后方可生效。
十三、财务顾问意见
光大证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等
有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后
认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合
法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏中超控股股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
薛峰
财务顾问主办人：
占志鹏 黄荣灿
光大证券股份有限公司
2017 年 10 月 11 日
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