江苏中超控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏中超控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中超控股
股票代码：002471
信息披露义务人：深圳市鑫腾华资产管理有限公司
住所：深圳市福田区福田街道金田路3037号金中环商务大厦4905
通讯地址：深圳市福田区福田街道金田路3037号金中环商务大厦4905
权益变动性质：增加
签署日期：2017年10月11日
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏中超控股股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏中超控股股份有限公司
中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6
二、信息披露义务人产权控制关系 ....................................................................................... 6
（一）深圳鑫腾华股权结构 ........................................................................................... 6
（二）深圳鑫腾华控股股东、实际控制人情况 ........................................................... 7
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和关联企业情况
........................................................................................................................................... 7
三、信息披露义务人主要业务情况及财务情况 ................................................................. 10
（一）信息披露义务人的主要业务情况及财务状况 ................................................. 10
（二）信息披露义务人控股股东主要业务情况及财务状况 ..................................... 11
四、信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁 ................................................................................................................. 11
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况 ..................................................... 11
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况......... 12
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人的情况说明 ......................... 12
第二节 本次权益变动的目的及决策 ......................................................................................... 13
一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 13
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
的计划..................................................................................................................................... 13
三、本次权益变动决定所履行的相关决策程序 ................................................................. 13
第三节 本次权益变动的方式 ..................................................................................................... 14
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ......................................... 14
二、本次权益变动方式 ......................................................................................................... 14
三、股份转让协议主要内容 ................................................................................................. 15
（一）协议签署主体 ..................................................................................................... 15
（二）协议转让股份数量及比例 ................................................................................. 15
（三）股份转让价格 ..................................................................................................... 16
（四）交割安排 ............................................................................................................. 16
（五）股份转让价款支付安排 ..................................................................................... 16
（六）业绩承诺及补偿、奖励安排 ............................................................................. 18
（七）协议书的补充、变更或终止 ............................................................................. 19
（八）违约责任 ............................................................................................................. 20
（九）甲方承诺和保证 ................................................................................................. 20
（十）乙方承诺和保证 ................................................................................................. 22
（十一）有关税费的负担 ............................................................................................. 23
（十二）信息披露 ......................................................................................................... 23
（十三）争议解决方式 ................................................................................................. 23
（十四）保密义务 ......................................................................................................... 23
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 ..................................................... 24
第四节 资金来源......................................................................................................................... 25
3
一、资金总额......................................................................................................................... 25
二、资金来源的声明 ............................................................................................................. 25
三、支付方式......................................................................................................................... 25
第五节 后续计划......................................................................................................................... 26
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ....................................................... 26
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ........................... 26
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ................................................. 26
四、对上市公司章程的修改计划 ......................................................................................... 26
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................. 27
六、对上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................. 27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 27
第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 28
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 28
二、同业竞争情况 ................................................................................................................. 29
（一）同业竞争的说明 ................................................................................................. 29
（二）信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺 ......................... 29
三、信息披露义务人及其实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺 ......................... 30
第七节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 31
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..................................... 31
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 31
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............. 31
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................................................... 32
第九节 信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 33
第十节 其他重要事项 ................................................................................................................. 34
第十一节 备查文件..................................................................................................................... 35
一、备查文件......................................................................................................................... 35
二、备查文件备至地点 ......................................................................................................... 36
4
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
信息披露义务人、深圳鑫腾华 指 深圳市鑫腾华资产管理有限公司
江苏中超投资 指 江苏中超投资集团有限公司
中超控股、上市公司 指 江苏中超控股股份有限公司
信息披露义务人拟受让江苏中超投资持有的 36,772
本次权益变动 指
万股中超控股存量股份的行为
《江苏中超控股股份有限公司详式权益变动报告
本报告书 指
书》
信息披露义务人与江苏中超投资签订的《股份转让
股份转让协议 指
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 深圳市鑫腾华资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440300311697685A
法定代表人 黄锦光
注册资本 7142.8571 万元
住所 深圳市福田区福田街道金田路 3037 号金中环商务大厦 4905
企业类型 有限责任公司
经营范围 开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；经济咨询服务、市场调研及数据分析服务，
金融类应用软件开发，电子商务；投资咨询、信息服务业务、计算
机软件系统开发与销售、网络技术服务，企业形象策划。从事广告
业务
经营期限 2014 年 07 月 31 日至 5000 年 01 月 01 日
通讯地址 深圳市福田区福田街道金田路 3037 号金中环商务大厦 4905
联系电话 0755-22524030
二、信息披露义务人产权控制关系
（一）深圳鑫腾华股权结构
截至本报告签署日，深圳鑫腾华的股权结构如下：
6
（二）深圳鑫腾华控股股东、实际控制人情况
深圳鑫腾华的控股股东、实际控制人为黄锦光和黄彬，黄彬系黄锦光的儿子。
姓名 黄锦光 黄彬
性别 男 男
国籍 中国 中国
身份证号码 44052519620930**** 44520219901108****
广东省揭阳市榕城区榕华火 广东省揭阳市榕城区榕华北
住所
船头横街*号 门居委火船头横街*号
是否取得其他国家
否 否
或地区的居留权
2004 年 至 今 任 广 东 鹏 锦 实 2011 年至今任广东凯业贸易
最近五年主要任职情况 业有限公司执行董事兼总经 有限公司执行董事兼总经理
理
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和关联
企业情况
1、截至本报告书签署日，深圳鑫腾华不存在对外投资设立企业的情况。
2、截至本报告书签署日，深圳鑫腾华控股股东、实际控制人为黄锦光和黄
彬，两人为父子关系。除持有深圳鑫腾华 100%股权外，黄锦光和黄彬控制的核
心企业基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册日期 经营范围 股权结构
号 （万元）
生产、销售：微型电机及配 黄锦光持股比例
揭阳市鹏锦工贸
1 2004/2/18 100 件，模具；国内贸易（国家 80%；黄润明持
有限公司
专营、专控除外） 股比例 20%
生产、销售肥皂及合成洗涤
深圳市鹏锦实业
剂；生产淀粉及淀粉制品
有限公司持股比
（淀粉）、淀粉糖（葡萄糖、
例 94.74%；深圳
广东鹏锦实业有 饴糖、麦芽糖、异构化糖）；
2 2004/12/7 29,555.56 市华融鹏锦投资
限公司 批发、零售化肥、煤炭、动
发展合伙企业
植物油；网上贸易；国内贸
（有限合伙）持
易；货物进出口、技术进出
股比例 5.26%
口
投资兴办实业；国内贸易； 广东天锦实业股
深圳市鹏锦实业 货物进出口、技术进出口； 份有限公司持股
3 2009/9/10 20,000
有限公司 品牌策划；供应链管理；股 比例 86%；黄彬
权投资；投资管理、投资咨 持股比例 0.5%；
7
询；贸易经纪与代理，商务 黄润耿持股比例
咨询；经营电子商务，经济 0.5%；黄润楷等
信息咨询（以上均不含限制 7 人持股比例
项目） 13%
生物科技的研发；生物科技
信息咨询；货物进出口，技 广东鹏锦实业有
广东奇鹏生物科 术进出口；批发、零售：预 限公司持股比例
4 2009/10/14 12,200
技有限公司 包装食品、散装食品、化肥、 82%；黄润耿持
煤炭、动植物油；批发：谷 股比例 18%
物、豆及薯类；国内贸易
国内贸易；房地产开发经
营、物业管理、房地产中介
服务、自有房地产经营活 黄彬持股比例
广东凯业贸易有
5 2011/1/10 16,000 动；市场管理，会议及展览 60%；黄润耿持
限公司
服务；装卸搬运服务；普通 股比例 40%
货物仓储；住宿业；批发：
建材、五金产品
生产、销售肥皂及合成洗涤 广东鹏锦实业有
剂（不含危险化学品）；批 限公司持股比例
广东速力实业股
6 2013/10/28 38,000 发、零售：化肥、煤炭、动 70%；广东奇鹏
份有限公司
植物油；国内贸易；货物进 生物科技有限公
出口、技术进出口 司持股比例 30%
受托管理股权投资基金；受
托资产管理；投资兴办实
业；投资管理；投资顾问；
从事担保业务（不含融资性
担保业务）；项目投资、股
权投资；经济信息咨询、企
业管理咨询；商业投资、贸
黄锦光持股比例
深圳市富盟达资 易投资；国内贸易；经营进
7 2013/12/6 6,500 99.9%；黄彬持股
产管理有限公司 出口业务、创业投资业务、
比例 0.1%
创业投资咨询业务、为创业
企业提供创业管理服务业
务；参与发起创业投资机构
与创业投资管理顾问机构；
飞机票代售；文化体育活动
策划、市场营销策划、企业
形象策划、展览展示策划
生产、加工、销售：塑料制
黄彬持股比例
广东兆佳实业 品、纸制包装用品、簿膜制
8 2014/6/9 18,000 55%；黄润耿持
有限公司 品、五金制品；国内贸易；
股比例 45%
货物进出口、技术进出口
广东天锦实业股 批发、零售：肥皂及合成洗 黄锦光持股比例
9 2016/3/18 28,000
份有限公司 涤剂；网上贸易代理，网上 90%；黄润明持
8
商务咨询；国内贸易；货物 股比例 10%
进出口、技术进出口
计算机软硬件的技术开发；
投资兴办实业（具体项目另
行申报）；国内贸易（不含
专营、专卖、专控商品）；
经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的 广东鹏锦实业有
深圳市鹏锦会科
10 2016/7/1 1,000 项目除外，限制的项目须取 限公司持股比例
技有限公司
得许可后方可经营）；供应 100%
链管理；物流方案设计；经
济信息咨询（不含限制项
目）。（以上涉及国家规定
需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）
投资兴办实业（具体项目另
黄彬持股比例
行申报）；国内贸易（不含
20%（执行合伙
深圳市锦云投资 专营、专卖、专控商品）；
人）；乔云东持
11 控股企业 2016/7/20 500 经营进出口业务（不含限制
股比例 79%；王
（有限合伙） 项目）；供应链管理；物流
笑阳持股比例
方案设计；经济信息咨询
1%
（不含限制项目）
投资兴办实业（具体项目另
华融国际信托有
行申报）；国内贸易（不含
限责任公司持股
专营、专卖、专控商品）；
比例 99.01%；深
深圳市华融鹏锦 经营进出口业务（不含限制
圳市锦云投资控
12 投资发展合伙企 2016/8/16 30,300 项目）；供应链管理；经济
股企业（有限合
业（有限合伙） 信息咨询（不含限制项目）
伙）持股比例
（以上不含法律、行政法
0.99%（执行合伙
规、国务院决定规定需前置
人）
审批及禁止的项目）
鹏锦国际实业有 1 黄锦光持股比例
13 2017/4/24 贸易
限公司 （港币） 100%
香港凯业国际贸 1 黄彬持股比例
14 2017/4/24 贸易
易有限公司 （港币） 100%
除上述所列核心企业外，其他关联企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册日期 经营范围 关联关系说明
号 （万元）
9
受托管理资产（不含保险、
证券和银行业务及其他限
制项目）；投资管理(不含限
制项目）；供应链管理；企
业管理咨询（不含限制项
黄彬持股比例
目）；投资咨询（不含限制
1%；黄彬兄弟黄
深圳市英豪资产 项目）；从事担保业务（不
1 2014/6/16 10,000 润耿持股比例
管理有限公司 含融资性担保业务）；在合
99%，任执行董
法取得使用权的土地上从
事兼总经理
事房地产开发经营（以上法
律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经
营）。
从事计算机信息科技领域 黄彬兄弟黄润耿
深圳市科达飞讯 内的技术开发、技术咨询， 持股比例 26%，
2 2017/5/8 30
科技有限公司 计算机软件开发，计算机网 任执行董事、总
络工程 经理
三、信息披露义务人主要业务情况及财务情况
（一）信息披露义务人的主要业务情况及财务状况
信息披露义务人成立于 2014 年 7 月 31 日，公司的主营业务为开展股权投
资和企业上市咨询业务（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
经济咨询服务、市场调研及数据分析服务，金融类应用软件开发，电子商务；投
资咨询、信息服务业务、计算机软件系统开发与销售、网络技术服务，企业形象
策划，从事广告业务。
深圳鑫腾华原控股股东为深圳市鑫腾华商业有限公司，原实际控制人为陈立
波。2017 年 5 月，黄锦光和黄彬以人民币 5 元的价格受让深圳鑫腾华 100%股权，
成为深圳鑫腾华新的实际控制人。自黄锦光和黄彬成为深圳鑫腾华实际控制人以
来，截至本报告书签署日，深圳鑫腾华未正式开展具体业务，未编制正式财务报
表，结合企业提供的纳税申报表、验资报告，最近三年可获取的简要财务信息如
下：
（单位：万元）
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
10
实收资本 5,000.00 5,000.00 1,000.00
项目 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 0 0 0
净利润 -2.69 -2.83 -0.40
（二）信息披露义务人控股股东主要业务情况及财务状况
信息披露义务人控股股东、实际控制人为黄锦光和黄彬。两人控制的其他核
心企业主要从事洗涤类等日化产品的生产、销售等业务，相关信息见本《详式权
益变动报告书》“第一节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人产权控
制关系”之“（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和
关联企业情况。”
四、信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，深圳鑫腾华最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，深圳鑫腾华董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其
序 长期
姓名 性别 职务 国籍 他国家或地
号 居住地
区居留权
1 黄锦光 男 执行董事兼总经理 中国 中国 否
2 黄润耿 男 监事 中国 中国 否
截至本报告书签署日，深圳鑫腾华董事、监事和高级管理人员在最近五年内
未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
11
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥
有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，深圳鑫腾华及其控股股东、实际控制人黄锦光和黄彬
不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况；亦不存在在境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构拥有权益达到或超过 5%的情况。
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人的情况
说明
深圳鑫腾华成立于 2014 年 7 月，原控股股东为深圳市鑫腾华商业有限公司，
原实际控制人为陈立波。
2017 年 5 月，黄锦光和黄彬与深圳市鑫腾华商业有限公司、深圳市鑫腾华
信息咨询合伙企业（有限合伙）、福州鑫腾华商业管理合伙企业（有限合伙）、福
州鑫腾华投资合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，其中，深圳市鑫
腾华商业有限公司将持有深圳鑫腾华 70%股权以人民币 1 元转让给黄锦光；福州
鑫腾华商业管理合伙企业（有限合伙）将持有 10%股权以人民币 1 元转让给黄锦
光；福州鑫腾华投资合伙企业（有限合伙）将持有 10%股权以人民币 1 元转让给
黄锦光；深圳市鑫腾华信息咨询合伙企业（有限合伙）将持有 9.9%股权以人民
币 1 元转给黄锦光；深圳市鑫腾华信息咨询合伙企业（有限合伙）将持有 0.1%
股权以人民币 1 元转让给黄彬。上述股权转让完成后，黄锦光和黄彬累计受让深
圳鑫腾华 100%股权，成为深圳鑫腾华控股股东、实际控制人。
12
第二节 本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司中超控股的控制权，通
过在生产经营、人力资源和财务管理等方面的提升，改善上市公司治理结构，同
时借助上市公司平台整合优质资源，进一步提升上市公司经营业绩。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市
公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后的 12 个
月内继续增持或处置在中超控股中拥有权益的股份的计划，但不排除未来在合适
的情况下，进一步增持上市公司股份，以保持控制权的稳定性。
三、本次权益变动决定所履行的相关决策程序
1、2017 年 9 月 26 日，深圳鑫腾华全体股东形成股东会决议，批准了拟受
让江苏中超投资所持中超控股 29%股份的交易。
2、2017 年 10 月 10 日，深圳鑫腾华与江苏中超投资签署《股份转让协议》。
13
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
1、本次权益变动前
本次权益变动前，杨飞持有江苏中超投资 89.75%股权，江苏中超投资持有
中超控股（002471）37.08%股权，系中超控股第一大股东。因此，本次权益变动
前，中超控股的控股股东为江苏中超投资，实际控制人为杨飞。
本次权益变动前，深圳鑫腾华未持有江苏中超投资股权，也未持有中超控股
股份。
2、本次权益变动后
本次权益变动方式为深圳鑫腾华以协议转让方式受让江苏中超投资持有的
中超控股 36,772 万股股份，占上市公司总股本 29%。
鉴于江苏中超投资于 2016 年 11 月 29 日发行了江苏中超投资集团有限公司
2016 年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“可交换债券”），发行
规模为人民币 796,000,000.00 元（大写：柒亿玖仟陆佰万圆整），换股期自 2017
年 6 月 2 日起至 2017 年 11 月 24 日止，最新换股价格为 6.99 元/股。江苏中超投
资所持上市公司股份可能会因投资者选择换股而导致减少，其承诺本次协议转让
的标的股份总数不低于 356,357,062 股（占签署本协议时上市公司总股本的
28.10%）。如有部分标的股份因投资者选择换股无法成功办理过户的，则同时标
的股份转让价款相应减少，深圳鑫腾华有权在支付最后一笔转让款时直接扣减相
应价款。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为深圳鑫腾华以协议转让方式受让江苏中超投资持有的
中超控股 36,772 万股股份，占股份转让协议签署时上市公司总股本的 29%，从
而控制中超控股。
14
三、股份转让协议主要内容
江苏中超投资与深圳鑫腾华于 2017 年 10 月 10 日签署了《股份转让协议》，
该协议主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：江苏中超投资集团有限公司
统一社会信用代码：91320282669633395H
法定代表人：杨飞
住所：宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号
乙方（受让方）：深圳市鑫腾华资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440300311697685A
法定代表人：黄锦光
住所：深圳市福田区福田街道金田路 3037 号金中环商务大夏 4905 号
（二）协议转让股份数量及比例
甲方同意将其持有上市公司 367,720,000 股无限售流通股份（占签署本协议
时上市公司总股本的 29%）以及该等股份所衍生的所有股东权益，以协议转让的
形式转让给乙方，乙方同意受让前述股份。鉴于甲方于 2016 年 11 月 29 日发行
了江苏中超投资集团有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券(第一期)（以
下简称“可交换债券”），发行规模为人民币 796,000,000.00 元（大写：柒亿玖仟陆
佰万圆整），换股期自 2017 年 6 月 2 日起至 2017 年 11 月 24 日止，最新换股价
格为 6.99 元/股，甲方所持上市公司股份可能会因投资者选择换股而导致减少，
甲方承诺本次协议转让的标的股份总数不低于 356,357,062 股（占签署本协议时
上市公司总股本的 28.10%）。如有部分标的股份因投资者选择换股无法成功办理
过户的，则同时标的股份转让价款相应减少，乙方有权在支付最后一笔转让款时
直接扣减相应价款。
15
（三）股份转让价格
协议签署日前一个交易日上市公司股票二级市场收盘价（5.63 元/股），经甲、
乙双方协商一致，本次股份转让为每股价格为 5.19 元/股，交易总价合计
1,908,466,800 元。
（四）交割安排
经甲、乙双方协商一致，甲方将标的股份分二次交割给乙方，交割安排拟定
如下：
1、第一次交割标的股份：甲方将其持有上市公司的 253,600,000 股股份（占
签署本协议时上市公司总股本的 20%）交割给乙方。
2、第二次交割标的股份：甲方将其持有上市公司的 114,120,000 股股份（占
签署本协议时上市公司总股本的 9%）交割给乙方；如甲方所持上市公司股份因
可交换债券投资者选择换股而导致减少至 367,720,000 股股份（占签署本协议时
上市公司总股本的 29%）以下的，则第二次交割标的股份为甲方所持剩余全部上
市公司股份。
（五）股份转让价款支付安排
1、双方一致同意，乙方于 2017 年 9 月 22 日已向甲方支付的 1 亿元（大写：
壹亿圆整）诚意金转为本协议中乙方应向甲方支付的首笔股份转让价款，且甲方
应于本协议签署之日起 10 个交易日内，将其持有上市公司股份中按本协议签署
日前一个交易日上市公司股票二级市场收盘价（5.63 元/股）计算市值约为 2 亿
元（大写：贰亿圆整）的股票（共计 35,523,979 股股份）质押给乙方，用于担保
甲方在双方向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请第一次交割标的股份
的股份转让合规性确认前可能之违约责任及退还股份转让价款等。
2、自本协议签署之日起 50（伍拾）个工作日内，乙方应完成对上市公司及
其子公司法律、财务等方面的尽职调查（经甲方同意可根据实际情况适当延长尽
职调查期限），如乙方在尽职调查期间未发现甲方、上市公司及其子公司存在违
反本协议所述声明、承诺、保证事项，则自尽职调查期满之日起 10（壹拾）个
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工作日内或乙方未发现前述情形并通知甲方提前结束尽职调查之日起 10（壹拾）
个工作日内，甲方应逐步解除第一次交割标的股份（共 253,600,000 股股份，占
本协议签署时上市公司总股本的 20%）之上的质押，并向乙方出示中国证券登记
结算有限公司（下称“中登公司”）出具的解除证券质押登记通知（以中登公司
最终出具的相应文件的名称为准，下同）原件。
3、自乙方收到甲方出示的解除第一次交割标的股份证券质押登记通知之日
起 3（叁）个工作日内，乙方应解除本协议第 5.1 款所述 35,523,979 股股份之上
的质押，且甲方与乙方应向深交所申请第一次交割标的股份的股份转让合规性确
认。
4、自甲方与乙方取得第 5.3 款所述股份转让合规的书面确认意见后 3（叁）
个工作日内，乙方应将股份转让价款 11 亿元（大写：壹拾壹亿圆整）支付至甲
方指定账户，甲方应在收到前述价款之日起 3（叁）个工作日内与乙方执行如下
事项：
（1）甲方与乙方应至中登公司办理前述第一次交割标的股份（共
253,600,000 股股份，占本协议签署时上市公司总股本的 20%）的过户登记手续，
乙方取得《证券过户登记确认书》（以中登公司最终出具的文件名称为准，下同）
视为该等股份过户登记完成。
（2）甲方应将第二次交割标的股份（共 114,120,000 股股份，占签署本协议
时上市公司总股本的 9%）的表决权在交割之前不可撤销地委托给乙方行使。
5、甲方与乙方完成第一次标的股份（共 253,600,000 股股份，占本协议签署
时上市公司总股本的 20%）交割后 20 日内，甲方应向乙方移交上市公司控制权：
（1）甲方应配合乙方召集、召开上市公司临时股东大会及董事会、监事会，
并由乙方向上市公司推荐合乎法律规定的任职资格的第四届董事会成员、监事会
成员（非职工监事）及部分高级管理人员候选人。
（2）乙方向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员如获得任命，甲方
应配合乙方完成相关工作及资料交接，并制作好详细的移交清单，移交的上市公
司及其所有子公司、分支机构的资料至少应包括：印章（公章、合同专用章、财
务专用章等），证照（设立和运营所有证照，如营业执照、组织机构代码证、财
务税务证照、各类批准证书、知识产权类证书等），财务资料（会计凭证、报表、
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各类总账、明细账、合同账簿，与报税年审等有关资料及银行账户和财务系统相
关密码、印鉴、网银工具等），资产（资产权属证书及其权益登记有关的协议、
票据及与资产运营、保险、使用等有关的所有资料），人员资料等。
6、自第一次交割标的股份完成后 3（叁）个月内，乙方应将股份转让价款
116,184,000.00 元（大写：壹亿壹仟陆佰壹拾捌万肆仟圆整）支付至甲方指定账
户。
7、自第一次交割标的股份完成后 6（陆）个月内，甲方与乙方应就第二次
交割标的股份（共 114,120,000 股股份，占本协议签署时上市公司总股本的 9%）
向深交所申请股份转让合规性确认，经深交所确认合规并出具书面确认意见后 2
（贰）个工作日内，双方应至中登公司办理该等股份过户登记手续，乙方取得《证
券过户登记确认书》视为该等股份过户登记完成。
8、第二次交割标的股份（共 114,120,000 股股份，占本协议签署时上市公司
总股本的 9%）完成后 3（叁）个工作日内，乙方应将股份转让价款 592,282,800.00
元（大写：伍亿玖仟贰佰贰拾捌万贰仟捌佰圆整）支付至甲方指定账户。
（六）业绩承诺及补偿、奖励安排
1、甲方承诺，上市公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年度按现有会计政策经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润（以下简
称“归属上市公司的净利润”）应分别不低于 9,000 万元、9,675 万元、10,401 万
元、11,181 万元、12,020 万元（按照逐年增长率 7.5%计算，以下简称“承诺净
利润数”）。
2、各年度的补偿测算基准日是各年度的 12 月 31 日，上市公司应于补偿测
算基准日后聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所进行年度审计，同时
对上市公司各年度实现的归属上市公司的净利润与承诺净利润的差异情况进行
单独披露，并由各方按如下规则执行：
（1）如上市公司在业绩承诺期间任一年度实际净利润总额未达到承诺净利
润数，则甲方应在下一会计年度 6 月 30 日之前以现金方式向上市公司进行足额
补偿，当期补偿金总金额=（当期承诺净利润－当期实际实现净利润）；
（2）如上市公司任一年度实际实现的净利润总额超过当期承诺净利润数，
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则上市公司在下一会计年度 6 月 30 日之前应向甲方进行奖励，当期奖励总金额=
（当期实际实现净利润—当期承诺净利润数）×50%。
（3）在业绩承诺期间，各会计年度补偿、奖励金额独立计算，不累计或冲
减。
（4）甲方逾期支付补偿款的，应付未付部分按每日千分之五计算逾期付款
利息。
（5）本协议关于业绩承诺及补偿、奖励安排的未尽事宜双方可另行签署补
充协议予以确定。
（七）协议书的补充、变更或终止
1、双方应按照本协议的约定积极推进交易，各方不得无故终止协议，并应
向交易对方予以合理协助。
2、当出现不可抗力因素或双方经协商一致时，可以书面形式补充、变更或
终止本协议，本协议终止后 2（贰）个工作日内，甲方应全额退还乙方支付的股
份转让价款及同期银行存款利息。
3、当出现以下情形之一时，任何一方均有权终止本协议及其补充协议，甲
方应全额退还乙方已支付的股份转让价款及同期银行存款利息：
（1）自本协议签署之后根据新施行的新法律法规等规范性文件的规定不能按
本协议约定的形式转让的；
（2）本次交易未通过交易所审核或非甲方原因导致上市公司生产经营发生重
大不利变化（如上市公司股票暂停上市或退市）等情况致使本协议所指股份转让
之目的不能实现的或已无履行必要；
（3）出现本协议规定的情形的：在本协议签署后至控制权转移给乙方前，上
市公司及其子公司如具有尚未完成的重大投资或进行重大投资、尚未完成的投资
协议等情形（以尽调披露现状为准），甲方应事先告知乙方，甲乙双方应友好协
商解决，如经协商不能达成一致的，甲乙双方任何一方均有权选择终止本协议且
互不承担违约责任；
4、自本协议签署之日起，乙方经尽职调查发现上市公司及其子公司、甲方
违反本协议项下承诺及保证的，甲方应采取相应的解决措施、承担相应损失，并
19
取得乙方书面认可后方能继续履行本协议，否则乙方有权直接选择终止本协议，
甲方应于协议终止之日起 3（叁）个工作日内全额退还乙方支付的股份转让价款
及同期银行存款利息。
（八）违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，除根据本协议第（七）条第 2、
3、4 款终止协议双方不需要互负违约责任外，任何一方违反本协议的约定应根
据本协议其他约定承担相应违约责任。
2、任何一方无故拒绝履行本协议或任何一方出现其他重大违约行为，经对
方通知 15 日内仍不继续履行或采取解决措施的，守约方有权直接选择终止本协
议。因甲方违反前述约定导致本协议终止，如标的股份未交割的，甲方应在本协
议终止之日起 2（贰）个工作日内全额退还乙方已付价款，同时向乙方支付 5000
万元的违约金，如标的股份已部分或全部交割的，则甲方无需退还已交割股份对
应的价款，但应在协议终止之日起 2（贰）个工作日内向乙方支付 5000 万元的
违约金；因乙方违反前述约定导致本协议终止的，则已交割股份（如有）对应的
转让价款甲方不予退还，未交割股份对应的价款乙方不再继续支付，但乙方应向
甲方支付 5000 万元违约金。
3、任何一方违反本协议的约定，守约方因维护合法权益而支付的诉讼费、
律师费、差旅费等损失应由违约方承担。
（九）甲方承诺和保证
1、甲方按照本协议的约定履行相应义务。
2、甲方、上市公司及其子公司应充分配合乙方的尽职调查，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。
3、甲方承诺并保证，上市公司披露的信息真实、完整、准确（以上市公司
披露的年度报告、半年度报告为准），除已披露的事项外，上市公司及其子公司、
甲方不存在下列情形：
（1） 上市公司及其子公司的权益被甲方或甲方控制的其他主体严重损害且
尚未消除；
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（2）上市公司及其子公司违规对外提供担保且尚未解除；
（3）上市公司及其子公司、甲方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司及其子公司、甲方最近三年内受到证券交易所公开谴责，或
存在其他重大失信行为；
（5） 上市公司及其子公司存在应披露而未披露的关联方及关联交易、诉讼、
仲裁、行政处罚、担保以及其他负债及或有债务；甲方存在可预见的重大行政处
罚以及逾期不能偿还借款本息的重大民事违约行为，并因此导致标的股份或甲方
资产可能被扣押、查封、冻结、强制执行等；
（6）上市公司或甲方未按照规定披露信息；
（7）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、甲方承诺并保证上市公司及其子公司主营业务合法，业务交易真实，应
付账款均为日常经营生产而形成。
5、在本协议签署后，甲方保证不会对部分或全部标的股份（在本协议签署
时已存在的质押除外）设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、
其他任何形式的限制、担保权益或优先安排，或与其它任何第三方就转让标的股
份进行接触、洽谈，签署备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的股份转让相冲
突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
6、在本协议签署后，甲方应在其职责范围内，确保上市公司及其子公司合
法运作，正常履行信息披露义务，避免上市公司及其子公司受到任何行政处罚、
发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形或受到证券交
易所公开谴责。
7、在本协议签署后至控制权转移给乙方前，甲方应保证上市公司及其子公
司的经营状况或财务状况（以本协议签署日状况为准）不发生重大不利于乙方本
次交易的变化，除双方书面另行一致同意外，上市公司及其子公司不会开展如下
事项：
（1）正常经营以外购置或处置金额 1000 万元以上的单项资产或购置或处置
资产累计超过 6500 万元（已经与第三方签约需要履行并在尽调中披露的除外）；
（2）除正常经营损益外，净资产发生超过 1000 万元的减少；
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（3）上市公司违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市公司监
管文件或公司章程的规定实施利润分配；
（4）在上市公司及其子公司资产上新增设置担保（因上市公司及其子公司
在本协议签署日前存在的债务及乙方同意的除外）；
（5）修改上市公司及其子公司章程。
8、在本协议签署后至控制权转移给乙方前，上市公司及其子公司如具有尚
未完成的重大投资或进行重大投资、尚未完成的投资协议等情形（以尽调披露现
状为准），甲方应事先告知乙方，甲乙双方应友好协商解决，如经协商不能达成
一致的，甲乙双方任何一方均有权选择终止本协议且互不承担违约责任；
9、甲方承诺，向乙方移交控制权过程中所移交资料的真实、准确、有效、
完整，并保证向乙方全部移交原件（如无原件应在移交清单注明），如有遗失或
缺少的文件及证照，甲方应负责在乙方要求的时间内安排补办。
10、甲方承诺，如因乙方取得上市公司控制权之前的经营、管理行为或存在
应披露而未披露的负债给上市公司及其子公司或乙方造成损失的，甲方向上市公
司、上市公司的子公司或乙方承担赔偿责任。
11、 甲方承诺，自本协议所指全部标的股份协议转让完成之日起 1 年内不
以任何方式直接或间接增持上市公司股份。其余时间在符合法律规定及监管要求
的前提下，甲方可以直接或间接持有上市公司股份。
（十）乙方承诺和保证
1、乙方按照本协议的约定履行相应义务。
2、根据本次交易的进程，保证按照中国证监会、深交所的要求及时、完整
的提供资料、文件并对该等资料、文件的真实性、准确性、完整性负责。
3、保证用于支付股份转让价款的资金来源合法。
4、保证签署本协议已履行乙方相应的内部决策程序，不违反相关法律法规
的规定。
5、保证乙方及其关联方不得从事内幕交易。
6、实际控制人变更为乙方以后，银行对上市公司及其子公司新一轮授信由
乙方或乙方指定的其他第三方提供担保措施，甲方不再承担担保义务。过渡期内，
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甲方对上市公司提供的担保由乙方作出相应的反担保措施。
7、在甲方业绩承诺期间内，乙方承诺全力支持公司发展，经营方面合理授
权，具体授权内容及范围以届时公司岗位职责书、管理制度等为准。
8、当甲方将股份表决权委托给乙方行使，乙方通过董事会、监事会、经营
团队调整参与管理后，由乙方承担相应的责任与风险。
9、甲乙双方不因股价波动而取消交易。
10、乙方承诺，未来将改善上市公司经营状况，提升其综合竞争力，同时在
适当时机为上市公司拓展新的实体业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强
上市公司的持续盈利能力。
（十一）有关税费的负担
1、甲、乙双方确认，因签订和履行本协议而产生的法定税费，双方应按照
有关法律各自承担，相互之间不存在任何代持、代扣以及代缴义务。
2、在本次股份转让过程中发生的其他费用，由双方按照法律法规等规定各
自承担，没有规定或约定，或者规定、约定不明确的由乙方承担。
（十二）信息披露
甲、乙双方在履行本协议过程中应当按照相关法律法规的要求及时履行信息
披露义务，为上市公司提供信息披露所需要的资料信息，并配合上市公司办理相
关信息披露事项。
（十三）争议解决方式
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，如在
争议发生之日起 30（叁拾）日内仍不能通过协商解决该争议，任何一方有权将
争议提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（十四）保密义务
甲、乙双方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以
23
及双方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种
文件、信息和材料）负有保密责任。除依法披露或取得其他方事先书面同意的情
况下，任何一方不得就本协议的任何内容、双方商谈的任何交易或安排、与交易
相关的任何资料、文件、信息，作出任何形式的披露、泄露。
上述《股份转让协议》中约定的“业绩承诺及补偿、奖励安排”条款：
“如上市公司任一年度实际实现的净利润总额超过当期承诺净利润数，则上
市公司在下一会计年度 6 月 30 日之前应向甲方进行奖励，当期奖励总金额=（当
期实际实现净利润—当期承诺净利润数）×50%”，需要经过上市公司董事会、
股东大会等有权机构履行相应程序之后方可生效。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
本次权益变动涉及的标的股份全部为无限售流通股。截至本报告书签署日，
上市公司控股股东、实际控制人持有股票质押情况如下：
序 控股股东/ 直接持有股票数量 质押股票数量
号 实际控制人 数量（股） 占总股本 数量（股） 占总股本
1 中超投资 470,234,030 37.08% 469,250,000 30.26%
2 杨飞 8,608,749 0.68% 8,600,000 0.68%
根据《股份转让协议》中“股份转让价款支付安排”的相关约定，中超投资
将按约向债权人支付本金和利息，随后解除股票质押并进行股份交割。
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第四节 资金来源
一、资金总额
本次股份转让，交易总价为 1,908,466,800 元。
二、资金来源的声明
信息披露义务人声明，本次权益变动所涉及资金全部来源于信息披露人的自
有资金或其他自筹资金，不存在直接或者间接来源于中超控股及其关联方的情形。
本次收购资金不包含任何结构化设计产品。
三、支付方式
本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动的方
式”之“三、股份转让协议主要内容”。
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照股份转让协议的约定进行支付。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成具
体计划或方案。未来 12 个月内，信息披露义务人不排除为进一步提升上市公司
经营业绩，更好地维护上市公司和全体股东利益，而对公司主营业务结构做出调
整或补充的安排。信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关
批准程序并履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安
排
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人将根据《公司法》、《江苏中超控股股份有限公司章程》的规
定以及股份转让协议的约定，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及
高级管理人员候选人，保证上市公司控制权稳定。上市公司股东大会将依据有关
法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管
理人员。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对《江苏中超控股股份有限公司
章程》进行修改的计划，但不排除未来对《江苏中超控股股份有限公司章程》进
行调整的可能。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
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诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用作重大变动
的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按
照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司持续发展能力，改善
上市公司资产质量，促进上市公司持续、健康发展，深圳鑫腾华不排除未来对上
市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如根据上市公司实际情况需要进行
上述重组和调整，深圳鑫腾华承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的
法定程序及信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司在资产、人员、业务、财务、
机构等方面将保持完全独立。为维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市
公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保证上市公司独立
性的承诺函》，内容包括：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业
担任除董事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完
全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独
立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账
户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上
市公司的资金使用。
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4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干
预；
（3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息
披露义务。
二、同业竞争情况
（一）同业竞争的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人所控制的其他企业不
存在从事与中超控股相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人在中国境内外任何地区未以任何
方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投
资与中超控股构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、在本公司/本人直接或间接与中超控股保持实质性股权控制关系期间，本
公司/本人保证不利用自身对中超控股的控制关系从事或参与从事有损中超控股
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及其中小股东利益的行为。
3、本次权益变动完成后，本公司/本人保证避免本公司及控制的其他企业从
事与中超控股主营业务存在实质性同业竞争的业务。”
三、信息披露义务人及其实际控制人关于减少及规范关联交易的
承诺
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关
联交易。
本次权益变动完成后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发
生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已作出如下承诺：
“1、本公司及其关联方/本人将尽量避免与中超控股之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护中超控股及其中小股东利益。
2、本公司及其关联方/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章
和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《江苏中超控股股份有限公司
章程》等制度的规定，不损害中超控股及其中小股东的合法权益。
3、在本公司/本人控制中超控股期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现
因本公司及其关联方/本人违反上述承诺而导致中超控股利益受到损害的情况，
本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
30
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理
人员与上市公司及其子公司之间未发生交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理
人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义
务人及董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者安排。
31
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属自查结果，中超控股因本次交易事项停牌（2017 年 9 月 20 日）前 6 个月内，
信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存
在买卖中超控股股票的情况。
32
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2014 年 7 月，截至本报告书签署日，最近三年可
获取的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
实收资本 5,000.00 5,000.00 1,000.00
项目 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 0 0 0
净利润 -2.69 -2.83 -0.40
33
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其
他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人的财务数据未经审计，资产负债等财务数据未能确定。
五、本次协议转让尚需收购人履行完尽职调查程序，确认无重大差异后经深
圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份
过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
34
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、详式权益变动报告附表；
2、股份转让协议；
3、信息披露义务人股东会决议；
4、信息披露义务人董监高自查报告；
5、信息披露义务人的法人营业执照；
6、法定代表人黄锦光、黄彬居民身份证明文件；
7、财务顾问核查意见；
8、保持上市公司独立性的承诺函；
9、避免同业竞争的承诺函；
10、减少及规范关联交易的承诺；
11、关于与中超控股（002471）之间重大交易的声明；
12、信息披露义务人及实际控制人最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的声
明；
13、信息披露义务人及实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；亦不存在在境内、境外银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益达到或超过 5%的
情况的声明；
14、信息披露义务人关于是否在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公
司中拥有权益的股份的声明；
15、资金来源的声明；
16、关于信息披露义务人控股股东、实际控制人的说明；
17、基于信息披露义务人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性
的说明；
18、本次股份转让接触及洽谈情况的说明。
35
二、备查文件备至地点
1、深圳市鑫腾华资产管理有限公司
2、深圳证券交易所
36
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 江苏中超控股股份有限公司 上市公司所在地 江苏省宜兴市 西郊工
业园振丰东路 999 号
股票简称 中超控股 股票代码 002471
信息披露义务人名称 深圳市鑫腾华资产管理有限公司 信息披露义务人注册地 广东省深圳市 福田区
福田街道金田路 3037
号金中环商务大厦
4905
拥有权益的股份数量变 增加 ■ 有无一致行动人 有 □ 无 ■
化 减少 □
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是否为 是■ 否□ 信息披露义务人是否为 是 □ 否 ■
上市公司第一大股东 上市公司实际控制人 说明：本次权益变动完
成后，信息披露义务人
的实际控制人变更为
上市公司实际控制人，
信息披露义务人非上
市公司实际控制人。
信息披露义务人是否对 是 □ 否 ■ 信息披露义务人是否拥 是 □ 否 ■
境内、境外其他上市公司 回答“是”，请注明公司家数 有境内、外两个以上上 回答“是”，请注明公
持股 5%以上 市公司的控制权 司家数
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前 持股种类：人民币普通股
拥有权益的股份数量及 持股数量：0 股
占上市公司已发行股份 持股比例：0%
比例
本次发生拥有权益的股 变动种类：人民币普通股
份变动的数量及变动比 变动数量：367,720,000 股
例 变动比例：29%
与上市公司之间是否存 是 □ 否 ■
在持续关联交易
与上市公司之间是否存 是 □ 否 ■
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在同业竞争
信息披露义务人是否拟 是 □ 否 ■
于未来 12 个月内继续增 说明：深圳市鑫腾华资产股份有限公司暂无在本次权益变动完成后的 12 个月内继续增
持 持或处置在中超控股中拥有权益的股份的计划，但不排除未来在合适的情况下，进一步
增持上市公司股份，以保持控制权的稳定性。
信息披露义务人前 6 个 是 □ 否 ■
月是否在二级市场买卖 说明：
该上市公司股票
是否存在《收购办法》第 是 □ 否 ■
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》 是 ■ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来 是 ■ 否 □
源
是否披露后续计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问 是 ■ 否 □
本次权益变动是否需取 是 □ 否 ■
得批准及批准进展情况 说明：本次权益变动为深圳鑫腾华通过协议转让方式受让江苏中超投资 29%股权，直接
控制上市公司 29%股份。本次股权转让已经深圳鑫腾华股东会审议通过。
信息披露义务人是否声 是 □ 否 ■
明放弃行使相关股份的
表决权
38
（本页无正文，为《江苏中超控股股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签
章页）
信息披露义务人名称（盖章）：深圳市鑫腾华资产管理有限公司
法定代表人：___________
黄锦光
2017 年 10 月 11 日
39
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（盖章）：深圳市鑫腾华资产管理有限公司
法定代表人：
黄锦光
2017 年 10 月 11 日
40
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人：
薛峰
财务顾问主办人：
占志鹏 黄荣灿
光大证券股份有限公司
2017 年 10 月 11 日
41
（本页无正文，为《江苏中超控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人名称（盖章）：深圳市鑫腾华资产管理有限公司
法定代表人：___________
黄锦光
2017年10月11日
42
