证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2018-103
江苏中超控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018 年 11 月 2
日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限
公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 382 号）（以下简称“关注函”）。公司
就关注函中所涉及事项逐一进行核实，现对关注函中的有关问题回复公告如下：
1、请你公司结合中超投资、杨飞其持有你公司股份情况、拥有你公司实际
表决权的情况、对你公司董事、监事以及高级管理人员的委派情况、其他大股
东持有的你公司股份及拥有你公司股份表决权的变化情况，并对照《上市公司
收购管理办法（2014 年修订）》第八十四条等规定，仔细核实并论证中超投资是
否已成为你公司控股股东、杨飞是否已成为你公司实际控制人；如是，请你公
司及相关方及时按照相关法律法规，履行信息披露义务；如否，请你公司说明
原因，核实论证后，明确你公司目前的控股股东及实际控制人。
回复：
江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超投资”）持有公司股份
216,634,030 股，占公司总股本的 17.08%，拥有公司实际表决权为 216,634,030
股。杨飞先生持有公司股份 8,608,749 股，占公司总股本的 0.68%，拥有公司实
际表决权为 8,608,749 股。
公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第四届董事会
非独立董事的议案》，选举霍振平、肖誉为公司非独立董事。截至本公告披露日，
公司非独立董事四名（俞雷、霍振平、肖誉、张乃明）由中超投资推荐，独立董
事三名（韦长英、方亚林、朱志宏）由鑫腾华推荐，其中韦长英、方亚林已提出
辞职，由中超投资推荐的拟任独立董事蒋锋、朱勇刚需提交 2018 年第五次临时
股东大会审议。公司现任非职工监事盛海良由中超投资提名，三名职工代表监事
（吴鸣良、刘保记、汤明），公司将尽快按法定程序补选新的监事。根据《公司
法》及公司《公司章程》的规定，公司高级管理人员由公司董事会选举产生或聘
任。
截止本公告披露日，深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“鑫腾华”）
持有公司股份 253,600,000 股，占公司总股本的 20%。因中超投资与鑫腾华存在
股权纠纷，中超投资已向上海仲裁委员会申请仲裁，并且由江苏省宜兴市人民法
院于 2018 年 10 月 10 日对上述股份作出了行为保全裁定，禁止鑫腾华在上海仲
裁委员会对（2018）沪仲案字第 2336 号案件作出仲裁裁决前，就其所持有的公
司 25,360 万股股份行使股东权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、
股东知情权等股东权利）。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》和《证券日报》的《关于公司股东仲裁事项的公告》（公告编号：
2018-064）、《关于收到〈民事裁定书〉、〈协助执行通知书〉的公告》（公告编号：
2018-067）。因此，自 2018 年 10 月 10 日起至上海仲裁委员会对（2018）沪仲案
字第 2336 号案件作出仲裁裁决前鑫腾华拥有公司股份表决权被禁止。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；2、投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、投资者通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配
的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监
会认定的其他情形。”
结合上述股份持有、拥有表决权、董监事以及高级管理人员聘任等情况，并
对照《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第八十四条等规定，中超投资依
其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，
中超投资通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员
选任。符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定中第三项和第四项之规定。
因此，中超投资目前为公司控股股东，杨飞先生为公司实际控制人。因中超投资
与鑫腾华的股权纠纷尚在仲裁中，若鑫腾华持有的公司股份被司法处置，可能导
致公司实际控制权再次发生变更。
在上海仲裁委裁决之后，新的控股股东、实际控制人将根据《上市公司收购
管理办法》等有关规定，出具相应权益变动报告书。
2、2018 年 10 月 17 日，中超投资召集召开了你公司第四次临时股东大会。
针对本次股东大会，你公司披露的上海市协力律师事务所的《2018 年第四次临
时股东大会的法律意见书》称，“本次会议的股东及股东代表共 283 名，代表股
份 351,993,972 股，占有表决权股份总数的 34.6997%。其中，通过现场和网络参
加本次股东大会的持有公司 5%以下股份的股东及股东代表共 282 名，代表公司
股份 154,959,942 股，占公司有表决权股份总数的 15.2760％。”请说明以下事项：
（1）根据上述表述，通过现场和网络参加本次股东大会的持有公司 5%以
上股份的股东及股东代表仅 1 名，代表公司股份 197,034,030 股，占公司有表决
权股份总数的 19.6907％。根据你公司《2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9
月 30 日，你公司持股 5%以上股份的股东为鑫腾华与中超投资。其中中超投资
持有你公司股份比例为 17.08%，与上述表述出现矛盾。请你公司及上海市协力
律师事务所核实上述表述是否准确；如是，请说明原因及合理性，并请提供出
席会议股东表决权统计明细情况；如否，请发出更正公告。
回复：
经公司及上海市协力律师事务所核实，上述表述准确，理由如下：
关于中超控股持股 5%以上股份的股东和中超投资持有中超控股股份比例
的核实
①持股数差异
中超控股《2018 年第三季度报告》显示，截至 2018 年 9 月 30 日，中超控
股持股 5%以上股份的股东为鑫腾华与中超投资。其中中超投资持有中超控股股
份比例为 17.08%。
根据《2018 年第三季度报告》，中超投资持股数量为 216,634,030 股，根据
《中超控股公司股东自行召集临时股东大会暨 2018 年第四次临时股东大会投票
结果统计表》（以下简称“《统计表》”），中超投资出席股数为 197,034,030 股，
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户出席股数为 19,600,000
股。
根据《证券公司融资融券业务管理办法》第三十一条的规定：证券登记结算
机构依据证券公司客户信用交易担保证券账户内的记录，确认证券公司受托持有
证券的事实，并以证券公司为名义持有人，登记于证券持有人名册。
第三十二条规定：对客户信用交易担保证券账户记录的证券，由证券公司以
自己的名义，为客户的利益，行使对证券发行人的权利。证券公司行使对证券发
行人的权利，应当事先征求客户的意见，并按照其意见办理。客户未表达意见的，
证券公司不得行使对发行人的权利。
因此，持股数差异原因为统计口径差异，且中国银河证券股份有限公司客户
信用交易担保证券账户与中超投资投票表决结果一致，前述统计口径差异不影响
最终结果。
②大股东鑫腾华无法行使表决权
上海市协力律师事务所出具的《2018 年第四次临时股东大会的法律意见书》
称，“本次会议的股东及股东代表共 283 名，代表股份 351,993,972 股，占有表决
权股份总数的 34.6997%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持有公司
5%以下股份的股东及股东代表共 282 名，代表公司股份 154,959,942 股，占公司
有表决权股份总数的 15.2760％。”根据上述表述，通过现场和网络参加本次股东
大会的持有公司 5%以上股份的股东及股东代表仅 1 名，代表公司股份
197,034,030 股，通过计算 34.6997%减去 15.2760％，其占公司有表决权股份总数
的 19.4237％。
根据《民事裁定书》、《协助执行通知书》（（2018）苏 0282 行保 1 号），鉴于
上海仲裁委员会受理的（2018）沪仲案字 2336 号申请人中超投资、杨飞与被申
请人鑫腾华经济纠纷一案，上海仲裁委员会向江苏省宜兴市人民法院提交了当事
人行为保全函，江苏省宜兴市人民法院审查后做出裁定，禁止鑫腾华在上海仲裁
委员会对（2018）沪仲案字第 2336 号案件作出仲裁裁决前，就其所持有的公司
25360 万股股份行使股东权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股
东知情权等股东权利）。
截至本法律意见书出具日，上海仲裁委员会尚未对（2018）沪仲案字第 2336
号案件作出仲裁裁决，因此，中超控股股东鑫腾华因行为保全被限制股东权利，
其投票结果无效，本所出具的《2018 年第四次临时股东大会的法律意见书》未
将鑫腾华的持股数量计入总数。因此，《2018 年第四次临时股东大会的法律意见
书》表述为通过现场和网络参加本次股东大会的持有公司 5%以上股份的股东及
股东代表仅 1 名。中超控股第四次临时股东大会未将鑫腾华的持股数量计入总
数，通过现场和网络参加本次股东大会的持有公司 5%以上股份的股东及股东代
表代表公司股份占公司有表决权的股份总数，由中超投资出席股数除以扣除了鑫
腾华出席股数的公司总股本所得，计算公式为:
197,034,030/(1,268,000,000-253,600,000)= 19.4237％
因此，《2018 年第四次临时股东大会的法律意见书》中 19.4237％为占公司
有表决权股份总数比例，《2018 年第三季度报告》17.08%为占公司总股份比例，
表决权比例差异产生原因系大股东鑫腾华股东权利被江苏省宜兴市人民法院保
全。
（2）请你公司再次核实本次股东大会表决计票是否准确；请律师核实并出
具专业意见。
回复：
经公司核实，本次股东大会表决统计票准确。
上海市协力律师事务所核实出具专业意见如下：
“经本所律师查验，中超控股 2018 年第四次临时股东大会采取现场记名投票
和网络投票相结合的方式对提案进行表决投票。本次股东大会由经推举的两名股
东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结
果。
（一）网络投票结果
经本所律师核查中超控股提供的《统计表》，通过网络投票的股东 33 人，代
表股份 273,288,100 股，占中超控股总股份的 21.5527%。
其中，大股东鑫腾华股东权利被江苏省宜兴市人民法院保全。因此，其通过
网络投票 253,600,000 股份不具有表决权，应从上述结果中扣除。
扣除后表决结果为通过深交所交易系统和互联网投票系统参加的网络投票
的股东共计 32 名，代表公司股份 19,688,100 股，占公司有表决权股份总数的
1.9409％。
（二）现场投票结果
通过现场投票的股东 251 人，代表股份 332,305,872 股，占中超控股总股份
的 26.2071%。
经本所律师核查中超控股提供的中超控股 2018 年第四次临时股东大会表决
票和授权委托书，本次股东大会现场记名投票股东票数统计情况如下：
序号 持有人名称 总持有数量 受托人
1 蒋*新 118,000 陈友福
2 赵*勇 100 高甜甜
3 邵*英 7,500 顾伟南
4 霍振平 374,959 霍振平
5 钱*芳 300 李震
6 邹*雅 2,400 陆亚军
7 潘*娟 100 潘志娟
8 李*峰 12,000 徐璟
9 王*叶 9,100 王小叶
10 唐*垒 3,600 王晓伟
11 符* 957,400 王跃军
12 吴鸣良 750,000 吴鸣良
13 肖誉 500,000 肖誉
14 徐*中 11,200 徐立中
15 杨飞 8,608,749 杨飞
16 张乃明 1,500,000 张乃明
17 赵*军 755,000 赵汉军
18 张*荣 6,000 周燕
19 宋*琴 21,966,450 潘慈京
20 钱*忠 4,870,900 潘慈京
21 许*春 1,738,450 潘慈京
22 张*琴 1,360,000 潘慈京
23 黄*飞 1,128,700 潘慈京
24 刘*智 1,243,756 潘慈京
25 杨* 1,000,000 潘慈京
26 戴*伟 859,753 潘慈京
27 吴*平 762,200 潘慈京
28 丁*凤 646,100 潘慈京
29 韩*阳 15,000 潘慈京
30 涂*芳 545,000 潘慈京
31 郭*贤 526,100 潘慈京
32 兰* 394,300 潘慈京
33 张*芹 351,600 潘慈京
34 马* 95,000 潘慈京
35 李* 206,000 潘慈京
36 吴* 176,000 潘慈京
37 黄*根 146,600 潘慈京
38 潘* 129,800 潘慈京
39 崔* 80,000 潘慈京
40 裴* 8,500 潘慈京
41 周*艳 58,700 潘慈京
42 薛* 40,000 潘慈京
43 丁*花 25,700 潘慈京
44 余*珍 35,700 潘慈京
45 许*成 30,000 潘慈京
46 盛* 29,100 潘慈京
47 陈*强 131,200 潘慈京
48 郁*杰 7,300 潘慈京
49 戴*主 230,400 潘慈京
50 王* 30,000 潘慈京
51 李*果 20,100 潘慈京
52 朱*琴 138,900 潘慈京
53 彭* 90,200 潘慈京
54 吴*芳 99,500 潘慈京
55 于*宇 3,900 潘慈京
56 戴*洪 57,200 潘慈京
57 魏*昂 18,000 潘慈京
58 卞* 17,500 潘慈京
59 邓*芹 244,100 潘慈京
60 陈*珍 40,900 潘慈京
61 吴*萍 10,000 潘慈京
62 晏*兵 63,400 潘慈京
63 沈* 19,500 潘慈京
64 曹* 9,000 潘慈京
65 蒋*明 48,400 潘慈京
66 崔* 22,000 潘慈京
67 陈* 58,500 潘慈京
68 周* 74,700 潘慈京
69 齐*怡 30,600 潘慈京
70 周* 67,700 潘慈京
71 吕*萍 3,400 潘慈京
72 刘* 111,000 潘慈京
73 任*伟 108,700 潘慈京
74 夏* 16,000 潘慈京
75 吉*娟 160,000 潘慈京
76 刘*乐 3,300 潘慈京
77 韩* 800 潘慈京
78 万*光 3,400 潘慈京
79 周*萍 163,700 潘慈京
80 吴*敏 16,250 潘慈京
81 方* 10,000 潘慈京
82 蒋*洺 123,100 潘慈京
83 朱*兰 25,600 潘慈京
84 陆*君 150,000 潘慈京
85 戴*龙 66,500 潘慈京
86 张*强 27,000 潘慈京
87 冯* 25,500 潘慈京
88 杜*平 80,500 潘慈京
89 周*琴 10,000 潘慈京
90 郁* 18,400 潘慈京
91 虞*多 202,400 潘慈京
92 吉*国 46,900 潘慈京
93 王*伟 14,900 潘慈京
94 韩*明 20,000 潘慈京
95 徐*娟 16,300 潘慈京
96 殷*渊 4,000 潘慈京
97 王*华 27,500 潘慈京
98 雷*学 587,900 潘慈京
99 王*亮 18,600 潘慈京
100 易*俭 2,000 潘慈京
101 邵*婕 10,600 潘慈京
102 戴* 4,500 潘慈京
103 陈*敏 600 潘慈京
104 余* 146,400 潘慈京
105 蒋*桐 40,100 潘慈京
106 余* 16,000 潘慈京
107 仲*益 30,000 潘慈京
108 谢*玲 10,550 潘慈京
109 周*华 5,000 潘慈京
110 蒋*宇 16,000 潘慈京
111 钱*云 821,800 潘慈京
112 沈*宏 992,960 潘慈京
113 马*欣 150,000 潘慈京
114 陈*鹏 99,800 潘慈京
115 郭*宇 341,500 潘慈京
116 张* 234,600 潘慈京
117 蒋*峰 28,000 潘慈京
118 童*峰 26,800 潘慈京
119 刘*虎 36,900 潘慈京
120 郁*华 2,100 潘慈京
121 赵*生 30,900 潘慈京
122 周* 33,750 潘慈京
123 冯*辉 120,800 潘慈京
124 胡* 110,000 潘慈京
125 周*铭 3,100 潘慈京
126 许*华 80,000 潘慈京
127 吴*琴 18,000 潘慈京
128 史*梅 41,100 潘慈京
129 钱*萍 79,000 潘慈京
130 王*华 837,030 潘慈京
131 罗*封 199,600 潘慈京
132 李*兵 1,500 潘慈京
中国银河证券股份有限
133 公司客户信用交易担保 19,600,000 徐璟
证券账户
134 黄*芳 16,846,601 徐璟
135 芮*娣 3,519,800 徐璟
136 正*投资管理有限公司 1,622,617 徐璟
137 朱*萍 1,250,738 徐璟
138 杨* 1,200,000 徐璟
139 龚*亚 1,191,500 徐璟
140 史*芳 1,151,500 徐璟
141 陈*宇 1,509,200 徐璟
142 陆*英 1,050,000 徐璟
143 张*云 1,727,785 徐璟
144 叶* 893,700 徐璟
145 周*娟 722,400 徐璟
146 张*晖 720,000 徐璟
147 黄*新 717,204 徐璟
148 徐*强 6,850,250 徐璟
149 洪*敏 672,570 徐璟
150 王*霞 500,000 徐璟
151 王*军 499,300 徐璟
152 陆*亮 480,000 徐璟
153 陈*峰 473,600 徐璟
154 彭* 414,327 徐璟
155 史*浩 410,050 徐璟
156 杨*伟 400,000 徐璟
157 陈*培 358,700 徐璟
158 沈* 331,000 徐璟
159 邵*琨 330,500 徐璟
160 邵*平 316,700 徐璟
161 邵*琦 420,280 徐璟
162 单*中 300,000 徐璟
163 冯*东 85,500 徐璟
164 吴*华 10,000 徐璟
165 沈*琴 34,600 徐璟
166 吴*妹 46,000 徐璟
167 吴*中 100,600 徐璟
168 沈*琴 298,800 徐璟
169 范*路 288,000 徐璟
170 刘*慧 227,900 徐璟
171 邵*薇 55,000 徐璟
172 周*人 42,600 徐璟
173 潘* 46,000 徐璟
174 施*群 40,000 徐璟
175 许*伟 41,200 徐璟
176 刘*萍 40,000 徐璟
177 王*来 30,000 徐璟
178 徐*春 50,000 徐璟
179 张* 29,300 徐璟
180 蔡* 4,300 徐璟
181 徐*琴 18,000 徐璟
182 丁*珍 237,100 徐璟
183 徐*萍 40,000 徐璟
184 许*颖 10,100 徐璟
185 郭*梅 188,000 徐璟
186 李* 35,000 徐璟
187 姜* 25,900 徐璟
188 朱*雯 111,200 徐璟
189 毛*智 33,500 徐璟
190 蒋*锋 20,800 徐璟
191 王* 10,000 徐璟
192 黄*明 45,300 徐璟
193 施*恒 12,400 徐璟
194 杨*齐 10,000 徐璟
195 陈*明 65,600 徐璟
196 潘* 100 徐璟
197 李*明 24,000 徐璟
198 苏* 11,000 徐璟
199 祁* 1,400 徐璟
200 周* 8,700 徐璟
201 蒋*平 100,000 徐璟
202 杨* 46,800 徐璟
203 周*锋 20,400 徐璟
204 江* 4,000 徐璟
205 李* 10,000 徐璟
206 张* 50,000 徐璟
207 杨* 2,800 徐璟
208 何*竹 1,900 徐璟
209 李*强 83,300 徐璟
210 徐* 148,900 徐璟
211 谈*宇 73,400 徐璟
212 张* 50,000 徐璟
213 严*柱 4,600 徐璟
214 吴* 140,000 徐璟
215 马*兵 4,900 徐璟
216 吴* 41,900 徐璟
217 李*燕 30,000 徐璟
218 李*芝 6,800 徐璟
219 高*乐 268,000 徐璟
220 朱*平 202,600 徐璟
221 刘*松 201,300 徐璟
222 王*勤 237,903 徐璟
223 蒋*琴 229,100 徐璟
224 彭*健 8,100 徐璟
225 吴*玲 21,400 徐璟
226 白* 131,000 徐璟
227 丁* 57,000 徐璟
228 马*霞 50,000 徐璟
229 范*仙 72,000 徐璟
230 马*云 10,000 徐璟
231 曹*莲 32,300 徐璟
232 崔*华 98,700 徐璟
233 杨* 12,600 徐璟
234 潘*月 16,600 徐璟
235 李* 886,100 徐璟
236 谢*萍 34,000 徐璟
237 张*燕 1,019,300 徐璟
238 徐*成 200,000 徐璟
239 张*云 20,600 徐璟
240 王*力 36,400 徐璟
241 宗* 36,000 徐璟
242 程*兴 188,000 徐璟
243 周*华 53,100 徐璟
244 徐*君 1,036,560 徐璟
245 陆*英 31,600 徐璟
246 杭* 3,500 徐璟
247 韦* 10,000 徐璟
248 陈*斌 500 徐璟
249 张*珍 54,600 徐璟
250 杜*强 83,600 徐璟
江苏中超投资集团有限
251 197,034,030 徐璟
公司
综上所述，本所律师认为：本次股东大会表决计票准确，符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《中超控股章程》的有关规定，
会议通过的决议均合法有效。”
3、根据中超投资与鑫腾华签署的《股份转让协议》，中超投资承诺你公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度按现有会计政策经审
计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）应分别不
低于 9,000 万元、9,675 万元、10,401 万元、11,181 万元、12,020 万元。如你公
司任一年度实际实现的净利润总额超过当期承诺净利润数，则你公司在下一会
计年度 6 月 30 日之前应向中超投资进行奖励，当期奖励总金额=（当期实际实
现净利润—当期承诺净利润数）×50%。请你公司向中超投资函询并核实以下事
项：
（1）中超投资于 2018 年 8 月 9 日发出《关于解除有关协议的通知函》，解
除上述《股权转让协议》。请你公司向中超投资核实上述业绩承诺及奖励安排是
否一并解除；如是，请说明你公司后续是否尚需承担其他义务。如否，请说明
你公司是否继续认可上述补偿义务，如不认可，你公司拟采取的维权措施；如
认可，请说明理由、合理性及合规性及需履行的审议程序。
回复：
经公司向中超投资核实，因中超投资于 2018 年 8 月 9 日向鑫腾华发出通知，
解除上述《股份转让协议》，相应业绩承诺及奖励安排也一并解除，公司后续不
需承担《股份转让协议》其他相关义务。
（2）根据你公司披露的《2018 年第三季度报告》，你公司 2018 年度归属于
上市公司股东的净利润变动区间为 11,720.58 万元至 15,906.5 万元，较去年同期
存在较大增幅。主要原因为你公司处置子公司股权形成较大投资收益以及你公
司收到子公司业绩补偿款较多。
请结合上述情况，充分论证说明你公司认可相关业绩补偿条款、作出出售
资产等决定以提高你公司业绩等行为，是否侵害上市公司利益、是否涉嫌变相
向实际控制人或关联方输送利益、是否公平对待其他投资者。
回复：
经公司向中超投资核实，因中超投资于 2018 年 8 月 9 日向鑫腾华发出通知，
解除上述《股份转让协议》，相应业绩承诺及奖励安排也一并解除，公司后续不
需承担《股份转让协议》其他相关义务。公司针对出售资产提高公司业绩的行为
没有侵害上市公司利益、没有涉嫌变相向实际控制人或关联方输送利益、公平对
待了其他投资者。公司出售资产情况如下：
一、公司做出出售资产等决定的考虑
1、出售资产的基本情况
①宜兴市中超利永紫砂陶有限公司(以下简称“利永紫砂陶”)自 2013 年成立
以来，受各种因素的影响，经营未达预期，未能将紫砂业务培育成公司新的利润
增长点，且由于利永紫砂陶属于文化产业，对以线缆行业为主的上市公司资本运
营有一定的影响，因此中超投资在与鑫腾华商谈股权转让事宜前就有意将利永紫
砂陶从上市公司剥离。
②宜兴中超利永紫砂互联网科技小额贷款有限公司（以下简称“中超科贷”）
成立于 2017 年，收入规模较小，盈利水平较低。
③、利永紫砂陶、中超科贷自成立以来生产经营情况如下表所示：
利永紫砂陶、中超科贷经营情况统计表
单位：元
利永紫砂
2013 2014 2015 2016 2017
陶
营业收入 16,092,133.43 51,494,462.36 42,691,905.54 40,328,588.03 38,107,033.48
净利润 223,656.43 -1,933,051.04 -4,886,683.03 -7,929,793.28 -11,623,027.72
中超科贷 2013 2014 2015 2016 2017
营业收入 - - - - 7,003,617.30
净利润 - - - - 3,274,706.08
2、鑫腾华对出售资产的态度
鑫腾华实际控制人黄锦光先生所控制的实业主要是日化行业，以及围绕日用
化学品行业所从事的业务，经了解其对紫砂行业及类金融行业不熟悉也不感兴
趣，因此鑫腾华与中超投资签署《股份转让协议》前就对公司将利永紫砂陶和中
超科贷剥离出公司表示认同。同时公司也根据变更后大股东的优势计划将电缆及
日化实业作为双主业发展战略，充分利用实际控制人黄锦光、黄彬对日化行业的
了解及经验等优势，围绕日用化学品行业及上下游进行投资，进一步提升公司的
经营业绩。使公司逐步形成涵盖日化原 材料业务的日化相关业务与电力电缆业
务相互结合、双主营发展的业务模式，使公司的盈利能力得到更大的突破，提高
公司核心竞争力。
3、出售资产的方式
①、公司根据相关规定履行了必要的程序
2018 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于资
产置换的议案》、《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，上述议案于
2018 年 4 月 20 日召开的 2017 年度股东大会正式通过。
②、公司对出售资产是按评估后的评估值做为定价依据最终交易的
置出利永紫砂陶与出售中超科贷的股权公司均聘请了具有证券、期货从业资
格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有
限公司进行审计、评估，最终交易价格以评估价值为依据，定价公允合理，不存
在侵害上市公司利益，不存在涉嫌变相向实际控制人或关联方输送利益，公平对
待了其他投资者。
二、收到子公司业绩补偿款较多主要原因如下
公司通过并购方式取得的子公司绝大多数都有业绩承诺，公司在并购时与被
收购公司相关股东签署的《业绩补偿协议》约定：如果被收购公司未来实际净利
润未达到承诺业绩，由被收购公司相关股东按照所持股公司当期实际净利润与承
诺业绩差额部分乘以中超控股持有的股权比例向中超控股承担补偿义务，并考虑
税费影响。上述“净利润”均指当期归属于母公司所有者的净利润。被收购公司的
实际净利润数额以经我公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的年
度合并报表中归属于母公司所有者的的净利润为准。
公司近三年一期收到的通过并购方式取得子公司的业绩补偿明细
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年度 2016 年度 2015 年度
业绩补偿款 11,742,600.00 13,721,740.00 6,340,400.00
在业绩承诺期间，公司与被收购公司根据天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的上一年度审计报告计算本年被收购公司应向中超控股承担的业绩补
偿款。相关业绩补偿款是基于并购时的业绩承诺约定取得的，因此公司收到子公
司业绩补偿款事项没有侵害上市公司利益，没有涉嫌变相向实际控制人或关联方
输送利益，公平对待了其他投资者。
（3）请你公司全体董监高、独立董事、律师核查并就上述事项出具专业意
见。
回复：
公司董事长俞雷、董事/总经理张乃明、副董事长/副总经理霍振平、副董事
长/副总经理/财务总监肖誉、监事盛海良、吴鸣良、刘保记、汤明出具意见如下：
“江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超投资”）于 2018 年 8 月 9 日向深
圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“鑫腾华”）发出通知，解除《股份转让
协议》，相应业绩承诺及奖励安排也一并解除，公司后续不需承担《股份转让协
议》其他相关义务。
公司作出出售子公司资产时履行了相应的决策程序并依法进行了公告：于
2018 年 3 月 30 日第四届董事会第五次会议、2018 年 4 月 20 日 2017 年度股东
大会审议通过了《关于资产置换的议案》、《关于出售控股子公司股权暨关联交易
的议案》。
置出利永紫砂陶与出售中超科贷的股权公司均聘请了具有证券、期货从业资
格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有
限公司进行审计、评估，最终交易价格以评估价值为依据，定价公允合理，不存
在侵害上市公司利益，不存在涉嫌变相向实际控制人或关联方输送利益，公平对
待了其他投资者。
公司通过并购方式取得的子公司绝大多数都有业绩承诺，公司在并购时与被
收购公司相关股东签署《业绩补偿协议》，相关业绩补偿款是基于并购时的业绩
承诺约定取得的，因此公司收到子公司业绩补偿款事项没有侵害上市公司利益，
没有涉嫌变相向实际控制人或关联方输送利益，公平对待了其他投资者。”
独立董事朱志宏、方亚林、韦长英出具意见如下：“一、江苏中超投资集团
有限公司（以下简称“中超投资”）于 2018 年 8 月 9 日向深圳市鑫腾华资产管理
有限公司（以下简称“鑫腾华”）发出通知，解除《股权转让协议》，相应业绩承
诺及奖励安排也一并解除，公司后续不需承担其他义务。中超投资对此已有书面
声明。
二、公司作出出售子公司资产时履行了相应的决策程序并依法进行了公告：
于 2018 年 3 月 30 日第四届董事会第五次会议、2018 年 4 月 20 日 2017 年度股
东大会审议通过了《关于资产置换的议案》、《关于出售控股子公司股权暨关联交
易的议案》。置换出利永紫砂陶与出售中超科贷的股权，公司均聘请了具有证券、
期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际
资产评估有限公司进行审计、评估，最终交易价格以评估价值为依据，定价公允
合理，不存在侵害上市公司利益和涉嫌变相向实际控制人或关联方输送利益的问
题，对于其他投资人是公平且有益的。
三、公司在前几年通过并购方式取得控股权的子公司绝大多数都有业绩承
诺，公司在并购时与被收购公司相关股东签署《业绩补偿协议》，相关业绩补偿
款是基于并购时的业绩承诺约定取得的，因此公司收到子公司业绩补偿款事项没
有侵害上市公司利益与涉嫌变相向实际控制人或关联方输送利益的问题，对于其
他投资人是公平且有益的。
四、本人认为《关于江苏中超控股股份有限公司相关情况进行核查的法律意
见书》“七、关于第 382 号关注函所涉黄锦光违反承诺的问题”中的相关表述“经
承办律师核实，中超控股总经理、董事张乃明及现任公司董事长俞雷均对此不知
情”不准确，应以公司 2018 年 10 月 23 日发布的《关于收到<履约催告函>的
（2018-084 号公告》中的相关表述“公司前董事长黃锦光先生、前副董事长黄润
明先生在隐瞒公司董事张乃明先生、俞雷先生和三位独立董事真实情况下形成董
事会决议，与海尔保理签订了《买方保理业务合作协议》”为准。”
律师核查意见如下：“中超控股《2018 年第三季度报告》中披露 2018 年度
归属于上市公司股东的净利润变动区间为 11，720.58 万元至 15，906.5 万元。业
绩变动的主要原因在于：“公司处置子公司股权形成投资收益及收到子公司业绩
补偿款，同时本期在手订单较上年同期有所增加，但受铜价波动及市场环境等外
部因素的影响，公司业绩可能存在变动”。
中超控股作出出售子公司资产时履行了相应的决策程序并依法进行了公
告。经承办律师核查，中超控股于 2018 年 3 月 30 日召开的第四届董事会第五次
会议审议通过了“议案（九）《关于股权置换的议案》、议案（十）《关于出售
控股子公司股权暨关联交易的议案》”，该议案获得非关联董事（共 5 名）一致
投票通过（关联董事张乃明、俞雷回避表决）。次日，中超控股在深圳交易所网
站公开上述董事会决议，并注明“本议案（包括议案（九）、议案（十）——注）
需要提交 2017 年度股东大会审议”。中超控股同时专项披露了《关于股权置换
的公告》（公告编号：2018-033）及《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公
告》（公告编号： 2018-034）。《关于股权置换的公告》中对于“交易目的及对
上市公司影响”明确：“公司此次置出利永紫砂陶股权，置入远方电缆和明珠电缆
少数股权，是公司实施发展战略一项重要举措，对公司未来发展具有积极意义和
推动作用。公司积极响应党的十九大号召，做大做强实体经济，将电缆及日化实
业作为双主业发展战略。公司将目前为止经营业绩欠佳的公司从上市公司剥离，
增加持有明珠电缆、远方电缆等电缆板块的股权，以集中精力做好电缆产业。此
次股权置换完成后，利永紫砂陶将不再纳入上市公司合并报表体系，明珠电缆、
远方电缆将由公司控股子公司变为全资子公司。通过本次资产置换，公司的主营
业务将进一步得到强化和突出，有利于改善公司资产、财务质量，提升公司业绩，
优化产业结构，增强持续盈利能力和核心竞争力，进一步提升公司盈利能力，实
现公司持续稳定发展。《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》中对于“交
易目的及对上市公司影响”明确为：“公司将目前为止经营业绩欠佳的公司从上市
公司剥离，以集中精力做好电缆产业。此次股权转让完成后，中超科贷将不再纳
入上市公司合并报表体系。通过本次股权转让，公司的主营业务将进一步得到强
化和突出，有利于改善公司资产、财务质量，提升公司业绩，优化产业结构，增
强持续盈利能力和核心竞争力，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续稳定发
展。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，转让交易价格的确定以专业
的评估机构所评估的结果为基础，符合公司《公司章程》、《关联交易管理制度》
的规定，交易价格公允、合理，未损害本公司及股东，特别是中小股东的利益。”
中超控股独立董事对于该交易发表了事前认可意见。在江苏中超控股股份
有限公司独立董事《关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独
立意见》（2018 年 3 月 31 日披露于深圳交易所网站）中，方亚林、韦长英、朱
志宏作为独立董事对“股权置换的独立意见”为：“本次股权置换方案剥离了亏损
产业，置入电缆产业，有利于提升公司的盈利能力，改善公司资产质量，优化公
司的产业结构，符合公司发展战略，本次股权置换不构成重大资产重组。置入和
置出股权均聘请了具有证券、期货从业资格的中介机构进行审计评估，最终交易
价格以评估价值为依据，定价公允，没有损害公司和中小股东利益。本次股权置
换事项董事会履行了相关审议程序，表决程序合法合规。”全体独立董事“对出售
控股子公司股权暨关联交易的独立意见”为：“公司与江苏中超投资集团有限公司
发生的关联交易事项，符合公司发展的 经营需要，有利于促进公司的健康持续
发展。交易价格的确定以具有证券从业 资格的评估公司所评估的结果为基础，
定价公允合理，对公司的财务状况、经营业绩有正面影响，不会损害本公司及无
关联关系股东的利益。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对
关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行表决时，关联董事已依
法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对该事项表示同意”
2018 年 4 月 20 日，中超控股召开 2017 年度股东大会（公告编号：2018-039），
该次股东大会审议通过了《关于股权置换的议案》。该项议案表决结果为：同意
462,992,724 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000%。本项议案为普通议案，需获得有效表决权股份总数的 1/2 以上才
能通过。根据投票表决结果，本议案获得通过。其中中小投资者表决结果：同意
500,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。该次股东大会同时审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易
的议案》。该项议案表决结果为：同意 255,099,945 股，占出席会议所有股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。本项议案为普通议案，
需获得有效表决权股份总数的 1/2 以上才能通过。关联股东江苏中超投资集团
有限公司、杨飞、张乃明、吴鸣良回避表决。根据投票表决结果，本议案获得通
过。其中中小投资者表决结果：同意 500,000 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。上海市协力律师事务所出具法律
意见认为，“公司 2017 年度股东大会的召集和召开的程序、会议召集人和出席会
议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法
有效。”
承办律师核查认为：中超控股置换宜兴市中超利永紫砂陶有限公司股权以
及出售宜兴市中超利永紫砂互联网科技小额贷款有限公司 51%的股权，均聘请
了具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森
（北京）国际资产评估有限公司进行审计、评估。沃克森（北京）国际资产评估
有限公司出具了《江苏中超控股股份有限公司拟收购股权涉及的无锡市明珠电缆
有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 0205 号）、《宜
兴中超利永紫砂互联网科技小额贷款有限公司股东拟转让股权项目资产评估报
告》（沃克森评报字（2018）第 0171 号）、《江苏中超控股股份有限公司拟收购
股权涉及的江苏远方电缆厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报
字（2018）第 0206 号）、宜兴市中超利永紫砂陶有限公司股东拟转让股权项目
资产评估报告（沃克森评报字（2018）第 0213 号）。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《宜兴中超利永紫砂互联网科技小额贷款有限公司审计报告》
（天职业字【2018】2575 号）、《宜兴市中超利永紫砂陶有限公司审计报告》（天
职业字【2018】4156 号，）、《无锡市明珠电缆有限公司审计报告》（天职业字
【2018】4463 号）、《江苏远方电缆厂有限公司审计报告》（天职业字【2018】
4464 号）。上述资产评估报告及审计报告均于 2018 年 4 月 11 日在深圳证券交
易所网站上全文披露。最终交易价格以评估价值为依据，定价公允合理。且在
2017 年度股东大会上，与会中小股东全票同意上述关联交易；故上述交易中，
中小股东已经充分表达自己的利益，上述交易也不存在侵害上市公司利益，不
构成变相向实际控制人或关联方输送利益。
关于中超控股收到子公司业绩补偿款的问题，承办律师认为该业绩补偿款
的支付主体是子公司收购前的原股东。中超控股及中超投资均明确自 2018 年 8
月 9 日《关于解除有关协议的通知函》发出后，原《股份转让协议》中所涉及的
业绩对赌及业绩奖励条款已经自动解除，对中超投资及中超控股均不再具有约束
力。在此情况下，中超控股收到的业绩补偿款将成为上市公司的资产，是上市公
司纯获利益的行为，上述补偿款将用于上市公司经营及向全体股东进行分配；不
可能损害中超控股及中小股东的利益，更不可能构成变相向实际控制人或关联方
输送利益。”
4、根据你公司在《2018 年第三季度报告》中对公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项的
披露，你公司认为黄锦光未能遵守其出具的“关于同业竞争、关联交易、资金占
用方面的承诺”，但你公司未详细披露上述违反承诺的情况，仅在履行情况中注
明“其他未履行承诺”。请你公司逐条详细说明上述违反承诺的具体情况，并说
明你公司及相关方针对上述失信情况拟或已采取的解决措施。请律师就黄锦光
是否违反其出具的承诺出具明确意见。
回复：
鑫腾华及其实际控制人黄锦光、黄彬于 2017 年 9 月 27 日作出《避免同业竞
争的承诺函》，相关内容为“2、在本公司/本人直接或间接与中超控股保持实质性
股权控制关系期间，在本公司/本人保证不利用自身对中超控股的控制关系从事
或参与从事有损中超控股及其中小股东利益的行为”。
公司前董事长黄锦光与前副董事长黄润明在隐瞒董事张乃明、俞雷和三位独
立董事真实情况下形成董事会决议，于 2018 年 6 月 28 日与海尔保理签订了《买
方保理业务合作协议》。黄锦光利用自身对公司的控制权作出的该事项严重损害
了公司及中小股东的利益，公司已就该事项向公安机关报案，未来将对相关责任
方追究法律责任，维护上市公司及中小股东利益。
律师核查意见如下：“经承办律师核查，黄锦光于 2017 年 9 月 27 日出具《避
免同业竞争的承诺函》，其中第 2 项内容为，“在本公司/本人直接或间接与中超
控股保持实质性股权控制关系期间，本公司/本人保证不利用自身对中超控股的
控制关系从事或参与从事有损中超控股及其中小股东利益的行为”。经承办律师
访谈，黄锦光存在以下违反其承诺的行为：1、黄锦光向多家银行发出告知，表
明其作为董事长将不再签字续贷。告知函内容为：“告知函 致：各合作银行 我
公司（江苏中超控股股份有限公司）因非公司员工杨飞先生通过直接控制、恐吓、
暴力、直接指使公司核心岗位管理人员等手段持续非法干扰公司独立运营，使公
司内部控制无法有效运行，使公司面临巨大的经营风险和潜在的资金、债务风险。
为控制公司各项风险，本人作为公司法定代表人，暂停为公司任何借款、贷款签
署连带担保文件，从即日起暂停对公司新增或到期续做的借款、贷款承担任何连
带担保责任，直至杨飞先生停止其非法行为并消除由此产生的恶劣影响。请各合
作银行自行评估并控制信贷风险。特此告知！江苏中超控股股份有限公司法定代
表人：黄锦光 2018 年 9 月 11 日”黄锦光上述行为直接导致中超控股续贷融资产
生严重困难，给中超控股造成损失；2、黄锦光存在绕开公司董事会，在公司董
事俞雷、张乃明不知情的情况下，与海尔金融保理（重庆）有限公司（简称海尔
保理）签订《买方保理业务合作协议》，由海尔保理代中超控股支付重庆信友达
日化有限责任公司支付货款 5000 万元。仅承办律师核实，中超控股总经理、董
事张乃明及现任公司董事长俞雷均对此不知情，同时表示因日化板块原由黄锦光
负责，中超控股是否与重庆信友达日化有限责任公司存在业务往来并不知情。
2018 年 9 月 26 日，海尔保理向中超控股发出《履约催款函》，以保证人广东鹏
锦实业有限公司停产为由，要求中超控股提前履行付款义务，将应收账款回收款
及所有逾期利息共计人民币 50430555.56 元向海尔保理偿付。至此，中超控股方
知悉存在该项业务。现中超控股已经向公安机关报案，等待公安机关的调查结果。
另外杨飞认为黄锦光等人行为对外发布的信息涉及损害其名誉权，已向法院提起
诉讼。”
5、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
无。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二 0 一八年十一月二十日
