双环传动：2017年限制性股票激励计划（草案）2017-08-21
证券简称：双环传动 证券代码：002472
浙江双环传动机械股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
浙江双环传动机械股份有限公司
二〇一七年八月
浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”、“本公司”或
“公司”）2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法》
和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江双环传动机械股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
上回购本公司 A 股普通股和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司 1,000
万股 A 股普通股。上述已回购的 1,000 万股 A 股普通股将全部作为实施公司本
激励计划的部分股票来源，其余来源为采用定向发行公司 A 股普通股的方式授
予激励对象限制性股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为 2,000 万股，占本激励
计划草案公告当日公司股本总额 67,674.40 万股的 2.96%。其中，首次授予 1,700
万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额 67,674.40 万股的 2.51%；预留
300 万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额 67,674.40 万股的 0.44%，预
留部分占本次授予权益总额的 15.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授
限制性股票数量未超过本激励计划草案公告当日股本总额的 1%。
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浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 239 人，包括本激励计划草案
公告当日在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）
人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 5.40 元/股（已根据公
司实施完成的 2016 年度利润分配方案进行了价格调整）。在本激励计划预案公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相
应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过四年。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 30%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 30%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 40%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
九、本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年的营业收入为基准，2017 年的营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
30%。
以 2016 年的营业收入为基准，2018 年的营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
60%。
以 2016 年的营业收入为基准，2019 年的营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
100%。
本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年的营业收入为基准，2018 年的营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
60%。
以 2016 年的营业收入为基准，2019 年的营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
100%。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。
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浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 5
第一章 释义................................................................................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则............................................................................ 7
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................ 8
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配.............................................................. 11
第六章 本激励计划的时间安排.............................................................................. 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................................... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.......................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................. 22
第十章 限制性股票的会计处理.............................................................................. 24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序.......................................................... 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................ 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 32
第十四章 限制性股票回购注销原则...................................................................... 34
第十五章 附则.......................................................................................................... 36
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浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/
指 浙江双环传动机械股份有限公司
双环传动
浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录 4 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
《公司章程》 指 《浙江双环传动机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
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浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4
号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术
（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 239 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、公司董事会认为应当激励的其他员工；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣
或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
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次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场上回购本公司 A 股普通
股和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司 1,000
万股 A 股普通股。上述已回购的 1,000 万股 A 股普通股将全部作为实施公司本
激励计划的部分股票来源，其余来源为采用定向发行公司 A 股普通股的方式授
予激励对象限制性股票。
二、拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为 2,000 万股，占本激励计划
草案公告当日公司股本总额 67,674.40 万股的 2.96%。其中，首次授予 1,700 万股，
占本激励计划草案公告当日公司股本总额 67,674.40 万股的 2.51%；预留 300 万
股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额 67,674.40 万股的 0.44%，预留部
分占本次授予权益总额的 15.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制
性股票数量未超过本激励计划草案公告当日股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股
姓名 职位
股数（万股) 总数的比例 本比例
张 琦 董事 15 0.75% 0.02%
王佩群 副总经理、财务总监 35 1.75% 0.05%
中层管理人员、核心技术（业务）
1,650 82.50% 2.44%
人员（共 237 人）
预留限制性股票 300 15.00% 0.44%
合计 2,000 100.00% 2.96%
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1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人的父母、配偶、子女的情形。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过四年。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内向首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
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如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 30%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 30%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 40%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.40 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 5.40 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划预案首次公告（即 2017 年 1 月 21 日）前 1 个交易日公司
股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股
10.10 元的 50%，为每股 5.05 元；
（二）本激励计划预案首次公告（即 2017 年 1 月 21 日）前 20 个交易日公
司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
每股 10.96 元的 50%，为每股 5.48 元。
鉴于公司 2016 年度利润分配方案已于 2017 年 4 月 27 日实施完毕，即以
67,674.40 万股向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金。因此，首次授予的限制
性股票授予价格由每股 5.48 元调整为每股 5.40 元。
此外，本激励计划首次授予的限制性股票授予价格亦不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.19 元的 50%，为每股 5.10
元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.07 元的 50%，为每股 5.04
元。
三、预留授予限制性股票的价格的确定方法
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浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
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限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每
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个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年的营业收入为基准，2017 年的营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
30%。
以 2016 年的营业收入为基准，2018 年的营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
60%。
以 2016 年的营业收入为基准，2019 年的营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
100%。
本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年的营业收入为基准，2018 年的营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
60%。
以 2016 年的营业收入为基准，2019 年的营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
100%。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩
考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人业绩考核要求
根据公司制定的《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对
象只有在所处解锁期的上一年度考核结果超过 70 分（含 70 分），才可按照激励
计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则，其相对
应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出
售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资
产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被
摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个
人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对
应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
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公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率可以良好的反映公司
在市场中的地位以及运营状况。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公
司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年的公司营业收入为基数，2017 年、
2018 年和 2019 年营业收入增长率分别不低于 30%、60%和 100%的业绩目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有综合性及可操作性，双重考核体系
同时对激励对象具有约束效果，符合相关政策要求。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
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浙江双环传动机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入
成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处
理。
二、限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期
解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估
计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用
应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性
股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象
需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会
成本；综上分析，根据前述 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价
关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”
代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）
代表购股资金的机会成本。
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1、S0：授予日价格等于 10.18 元（假设以 2017 年 8 月 18 日收盘价作为授
予日市场价格进行测算，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
2、X：授予价格等于 5.40 元；
3、e：自然对数的底数；
4、r：无风险收益率，以同花顺 iFinD 系统中公布的 2017 年 8 月 17 日银行
间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期国债到期收益率
为 3.3395%，2 年期国债到期收益率为 3.4088%，3 年期国债到期收益率为
3.4832%；
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期
间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为 1 年、2 年和 3 年；
6、R：资金收益率，取双环传动 2014-2016 年加权平均净资产收益率的平均
值 7.67%。
三、限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为
基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期
内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励
计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额
应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2017 年 8 月授予限制性股票，根据测算，2017-2020 年限制性股票
成本摊销情况见下表：
年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
各年摊销限制
性股票费用 1,795.39 3,344.18 1,538.78 526.24 7,204.60
（万元）
本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本
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激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接
减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
四、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 1,700 万股限制性股票，则公司
将向激励对象授予 1,700 万股本公司股份，所募集资金为 9,180 万元，该部分资
金公司计划全部用于补充公司流动资金。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
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1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激
励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确
定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予部
分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
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对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《授予限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，回购价格为授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和
本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
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任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力而离职，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票中，当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可
解除限售的限制性股票在离职之后仍可解除限售，其余尚未达到可解除限售时间
限制和业绩考核条件的，原则上由公司按授予价格回购注销。
（四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
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股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江双环传动机械股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月十八日
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