双环传动：浙江天册律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书2017-08-21
浙江天册律师事务所
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼
电话：+86 0571-87901110 传真：+86 0571-87902008
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浙江天册律师事务所
关于浙江双环传动机械股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2017H0304号
致：浙江双环传动机械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双环传动机械股份有限
公司（以下简称“公司”或“双环传动”）的委托，指派裘晓磊律师、汤明亮律
师（以下简称“本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以
下简称“本激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《浙江双环传动机械股份
有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要，以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和
验证。
本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本法律意见书仅对公司本激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录
第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本激励计划出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
1、经本所律师查验，双环传动系依法登记成立并经中国证监会和深圳证券
交易所依法核准在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，现持有浙江省工
商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330000779370442Q的《营业执照》。
公 司 住所为浙江省玉环县机电 产业功能区盛园路 1号 ，股本总额为人民 币
67,674.4万人民币，法定代表人为吴长鸿，公司类型为股份有限公司（上市、自
然人投资或控股），经营范围为“齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出
口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）”。
截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。
2、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施
股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权
激励计划的情形。因此公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
根据《激励计划（草案）》，本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。
拟授予激励对象的限制性股票数量为2,000万股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额67,674.4万股的2.96%。
《激励计划（草案）》就本激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的
确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、时间安排、限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划
的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施程序、公司/激励
对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理、限制性股票回购注销
原则等事项作出了明确规定或说明。
公司本激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术
（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计239人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）公司董事会认为应当激励的其他员工；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣
或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条的相关规定。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场上回购本公司A股普通
股和向激励对象定向发行公司A股普通股。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司1,000
万股A股普通股。上述已回购的1,000万股A股普通股将全部作为实施公司本激励
计划的部分股票来源，其余来源为采用定向发行公司A股普通股的方式授予激励
对象限制性股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为2,000万股，占本激励计
划草案公告当日公司股本总额67,674.40万股的2.96%。其中，首次授予1,700万
股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额67,674.40万股的2.51%；预留300
万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额67,674.40万股的0.44%，预留部
分占本次授予权益总额的15.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性
股票数量未超过本激励计划草案公告当日股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、限制性股票分配情况本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股
姓名 职位
股数（万股) 总数的比例 本比例
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股
姓名 职位
股数（万股) 总数的比例 本比例
张 琦 董事 15 0.75% 0.02%
王佩群 副总经理、财务总监 35 1.75% 0.05%
中层管理人员、核心技术（业务）
1,650 82.50% 2.44%
人员（共 237 人）
预留限制性股票 300 15.00% 0.44%
合计 2,000 100.00% 2.96%
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
（2）本激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（3）本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
（4）本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人的父母、配偶、子女的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的来源、数量及其在各激
励对象间的分配符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条的规
定。
（三）本激励计划的时间安排
1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过四年。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后60日内向首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内
授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 30%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 30%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 40%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解锁
日、禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，
以及《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的
规定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格为每股5.40元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股5.40元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划预案首次公告（即2017年1月21日）前1个交易日公司股票
交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.10
元的50%，为每股5.05元；
（2）本激励计划预案首次公告（即2017年1月21日）前20个交易日公司股票
交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.96
元的50%，为每股5.48元。
鉴 于 公 司 2016 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2017 年 4 月 27 日 实 施 完 毕 ， 即 以
67,674.40万股向全体股东每10股派0.80元人民币现金。因此，首次授予的限制
性股票授予价格由每股5.48元调整为每股5.40元。
此外，本激励计划首次授予的限制性股票授予价格亦不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.19元的50%，为每股5.10元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.07元的50%，为每股5.04元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方
法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
1）本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年的营业收入为基准，2017 年的营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
30%。
以 2016 年的营业收入为基准，2018 年的营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
60%。
以 2016 年的营业收入为基准，2019 年的营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
100%。
本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年的营业收入为基准，2018 年的营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
60%。
以 2016 年的营业收入为基准，2019 年的营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
100%。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩
考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 简称“《激
励考核办法》”），激励对象只有在所处解锁期的上一年度考核结果超过70分（含
70分），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申
请解锁；否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出
售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资
产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被
摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个
人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对
应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的
规定，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管
理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（六）《激励计划（草案）》还就本激励计划的目的与原则、管理机构、本
激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施程序、公
司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理、限制性股票回购注
销原则等事项作出了明确规定或说明。
经本所律师核查，认为：
1.《激励计划（草案）》关于本激励计划管理机构的内容，符合《管理办法》
第五章的相关规定。
2.《激励计划（草案）》关于本激励计划的调整方法和程序的内容，符合《管
理办法》第四十八条的规定。
3.《激励计划（草案）》关于本激励计划限制性股票的会计处理的内容，符
合《管理办法》的相关规定。
4.《激励计划（草案）》关于本激励计划实施程序的内容，符合《管理办法》
第五章的相关规定。
5.《激励计划（草案）》关于本激励计划中公司/激励对象各自的权利义务
的内容，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》
的相关规定。
6.《激励计划（草案）》关于本激励计划公司/激励对象异动的处理、限制
性股票回购注销原则的相关内容，符合《管理办法》第十八条、第二十六条、第
二十七条、第五十条、第五十一条的规定。
（七）结论
综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备
《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说
明的内容，其具体规定亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划
已履行以下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划（草案）》
及其摘要、《激励考核办法》和激励对象名单，并提交公司董事会审议；
2.公司董事会已于2017年8月17日审议通过本激励计划相关议案。因董事张
琦为本次激励对象、董事吴长鸿之妹吴爱萍及其配偶柳守丹为本次激励对象，因
此在本议案表决时董事张琦、吴长鸿回避表决。
3.公司独立董事已于2017年8月17日就本激励计划发表了独立意见。
4.公司监事会已于2017年8月17日审议通过本激励计划相关议案，并就限制
性股票激励计划之激励对象名单出具核查意见。因监事李绍光之弟李绍明为本次
激励对象，在本议案表决时监事李绍光回避表决。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励
计划尚待履行以下法定程序：
1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3. 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事将就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权；
4.2017年第三次临时股东大会应以现场会议与网络投票结合的方式审议本
次激励计划相关议案，本次激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过方可实施；股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股份的投票情
况；公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决；
5.本次激励计划如经2017年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过
后，公司应在股东大会审议通过后60日内召开董事会，根据股东大会的授权办理
本计划涉及限制性股票及相关权益的首次授予，并完成公告、登记等事宜。独立
董事应就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见；公司应召开
监事会，并由监事会就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表核查意
见。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6. 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上所述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程
序，但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的
上述法定程序。
四、本激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2017年8月17日召开董事会及监事会会议并审议通
过《激励计划（草案）》及其摘要、以及本次股权激励计划实施的《激励考核办
法》，并拟于2个交易日内在指定信息披露网站公告董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要，以及独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定制订。根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，充分保
障股东利益。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价
格、授予条件，并为激励对象解除获授限制性股票的限售设置了公司及个人层面
业绩考核标准，同时承诺公司不为激励对象按照本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本计划的实
施有利于公司持续、稳健、快速发展，本计划已为限制性股票授予与解除限售
设置合理的条件，因此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
六、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司于2017年8月17日召开的第四届董事会第十九次会议
中，作为本次激励计划激励对象的董事及与其存在关联关系的董事已就本次激励
计划相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理
办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励
对象共计239人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员和核心技术（业务）人员。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象不存在《管理办法》第八条所示的
下列情形：
（1）公司独立董事或监事；
（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司应通
过公司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。公司监事会
应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励
计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
预留部分将在公司经股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定。预留激
励对象由薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表
明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序
符合《管理办法》第八条、第三十七的规定。
八、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据公司承诺，公司不为本次激励计划的激励对象依本计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，公司为
实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激
励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形；作为本次激励计划激励对象的董事及与本次
激励对象存在关联关系的董事、监事均已回避表决；本次激励计划激励对象的
确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。
本法律意见书出具日期为2017年8月18日。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为第TCYJS2017H0304号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传
动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
裘晓磊 汤明亮
浙江天册律师事务所
2017年8月18日
