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公司公告

双环传动:独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见2019-04-20  

						                      浙江双环传动机械股份有限公司

     独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的

                                   独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法

规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等 有关要求,作为浙江双环

传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第四次会议相

关事项进行认真审核,现发表意见如下:

    一、关于控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    1、控股股东及其他关联方资金占用情况

    报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也不存在以前

年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。

    2、对外担保情况

    报告期内,公司仅为控股子公司提供经营担保,为其提供担保的财务风险处于公司可控

范围,担保事项履行的决策程序合法、合规。除此之外,公司及控股子公司不存在为控股股

东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况,也不存在以前年度发生并累计至2018

年12月31日的违规对外担保等情况。

    二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    公司2018年度利润分配预案是公司结合实际经营情况制定的,有利于公司的持续稳定和

健康发展,符合《公司章程》及公司《未来三年(2018—2020年)股东回报规划》的相关规

定,不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会的2018年度利润分配预案,并同意提

交公司股东大会审议。

    三、关于公司2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审核,我们认为公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易

所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反应了公司2018年度募

集资金的存放和使用实际情况。
    四、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    作为公司独立董事,我们对《公司2018年年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核。

认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合有关法律法规以及监

管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,各项制度得到了有效地贯彻执行,达到了公司

内部控制目标。公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制

制度的建立及运行情况。

    五、关于公司2018年度日常关联交易预计金额与实际发生金额差异的独立意见

    2018年度公司关联交易预计的金额与实际发生额存在差异,主要系公司预计的日常关联

交易额度是双方可能发生业务的上限金额,而关联交易的发生是基于公司根据市场实际需求

和业务开展的。2018年度公司日常关联交易实际发生金额未超出年度预计范围,交易根据市

场原则定价,公允、合理,不存在损害公司及股东的利益情形。

    六、关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可情况及独立意见

    (1)独立董事事情认可情况

    本次日常关联交易事项属于公司及子公司日常经营所需,属于正常商业交易行为,准守

公平、公正、公开原则,不会出现损害公司及非关联股东利益的情形,同意将本次关联交易

相关议案提交公司董事会审议。

    (2)独立董事意见

    独立董事认为:公司预计2019年度日常关联交易事项是公司日常生产经营的需要,是公

司与关联方之间正常、合法的经济行为,关联交易双方在公开、公平、公正的原则下进行交

易,符合相关法律、法规的要求。关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖,不存

在损害公司利益的情形,也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形,我们同意公司本次

关联交易事项。

    七、关于公司续聘2019年度财务审计机构事项的独立意见

    (1)独立董事事前认可情况

    我们对天健会计师事务所(特殊普通合伙)续聘为公司2019年度审计机构的事项进行了

认真审核,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务审计资格,且具

有多年为上市公司提供审计服务的经验。我们均同意将该事项提交公司董事会审议。

    (2)独立董事意见

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务审计资格,且具有多年

为上市公司提供审计服务的经验。2018年度,天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提
供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,切实履行了作为审计机构的

职责,为公司提供了较好的审计服务,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状

况及经营成果。因此,我们同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019

年度的审计机构,并同意提交2018年年度股东大会审议。

       八、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司在确保公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下,使用闲置自有资金进行现

金管理,有利于提高闲置自有资金的使用效率,增加公司的收益。本次使用自有资金进行现

金管理,不会影响公司日常经营业务的开展,符合公司和全体股东的利益。因此,我们同意

公司使用自有资金进行现金管理。

       九、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收

益,符合股东利益最大化原则,不影响募集资金项目实施的正常进行,也不存在变相改变募

集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用不超过 3,000.00 万元的闲置

募集资金进行现金管理投资安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。

       十、关于公司会计政策变更的独立意见

    经审核,我们认为:公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整,能

够客观、公允反映公司财务状况和经营成果,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所有

关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

       十一、关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁事宜的独立

意见

    公司独立董事对2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁事项

发表独立意见如下:

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》

等规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计

划中规定的不得解锁的情形;本次解锁的47名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件,其

作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;公司激励计划对各激励对象限制性股

票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。综上,我们同

意公司为47名激励对象办理预留限制性股票第一个解锁期相关解锁事宜。

       十二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》等法律法规、规范性文件及公司《2017年限制性

股票激励计划(草案)》的相关规定,回购原因、价格、数量合法合规。上述事项不会影响

公司激励计划的继续实施,不会影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。因

此,我们同意公司本次回购注销事项。

    十三、关于聘任董事会秘书的独立意见

     经审阅陈海霞女士的学历、职称等履历资料,我们认为陈海霞女士教育背景、任职经

验、专业能力和职业素养能够胜任董事会秘书岗位要求,符合担任上市公司董事会秘书的条

件。公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此,

同意聘任陈海霞女士为公司董事会秘书。



                                                    独立董事:刘赪、蔡宁、张国昀

                                                          日期:2019 年 4 月 18 日