广发证券股份有限公司
                 关于浙江双环传动机械股份有限公司
               2019 年度日常关联交易预计的核查意见


      广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江
 双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“双环传动”）2017年公开发
 行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深
 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对双环传动2019年度日常关
 联交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见：

 一、日常关联交易基本情况

      （一）日常关联交易概述

      双环传动及其子公司根据日常生产经营发展需要，预计2019年度将与关联方
 重庆世玛德智能制造有限公司（以下简称“世玛德”）、浙江双环实业股份有限
 公司（以下简称“双环实业”）发生关联交易，关联交易金额预计不超过7,590
 万元。

      公司于2019年4月18日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2019
 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴长鸿、蒋亦卿、耿帅对本议案进行
 了回避表决。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，在股东大会审议本
 议案时关联股东将回避表决。

      （二）预计关联交易类别和金额

      公司及子公司预计2018年度与关联方的日常关联交易情况如下：

                                                  合同签订    截至披露
                                                                          上年发生
关联交易              关联交易内   关联交易定价   金额或预    日已发生
           关联人                                                           金额
  类别                    容           原则         计金额      金额
                                                                          （万元）
                                                  （万元）    （万元）

向关联人   重庆世玛   生产设备及   参考市场价格       7,000    4,701.91     2285.95
   采购商品     德智能制      相关配套设
                造有限公          施
                    司
   向关联人                   自动化专用
                                             参考市场价格              300               -         39.66
   销售商品                     设备

   接受关联
                              进口设备代
   人提供的                                  参考市场价格               10               -          5.21
                                理服务
     服务

                浙江双环      租赁办公场
   向关联人
                实业股份      所、员工宿舍   参考市场价格              280          64.70         296.19
   租赁房产
                有限公司            等

                       合计                         -                 7,590       4,766.61       2,627.01
    注：
    1、“年初至披露日已发生金额”为以前年度日常关联交易预计额度内签订的合同发生额（数
    据未经审计）；
    2、“上年发生额”统计口径以会计师年度审计确认的关联交易金额为准；
    3、因公司及子公司与世玛德签署的设备采购合同需要一定的合同履行期间，其中部分合同
    可能自签署日起需持续若干年度履行完毕。

           （三）上一年度日常关联交易实际发生情况


                                     实际发生                                 实际发生
关联交易                 关联交易                 预计金额       实际发生     额与预计
              关联人                   金额                                              披露日期及索引
  类别                     内容                                  额占同类     金额差异
                                                  （万元）
                                     （万元）                    业务比例       （%）
                                                                 （％）

                         生产设备
向关联人
                         及相关配     2,285.95     8,000.00         2.85%      -71.43%
采购商品
              重庆世     套设施
              玛德智
向关联人                 自动化专
              能制造                     39.66     1,000.00         100%       -96.03%   2018 年 4 月 13 日
销售商品                 用设备
              有限公                                                                        巨潮资讯网
接受关联        司                                                                       （www.cnif.com）
                         进口设备
人提供的                                   5.21          10.00      2.27%      -47.90%
                         代理服务                                                              公告编号
  服务
                                                                                             （2018-032）
              浙江双
                        租赁办公
向关联人      环实业
                        场所、员工      296.19          320.00     40.51%       -2.98%
租赁房产      股份有
                          宿舍等
              限公司

                                     2018 年度公司日常关联交易实际发生情况未超出年初的预计范围。
                                     公司在预计 2018 年度日常关联交易时，是基于当时的市场情况以
公司董事会对日常关联交易实际         及采购、销售策略等对关联交易进行的年度测算，存在一定的不确
发生情况与预计存在较大差异的         定性。在日常经营过程中，公司根据市场实际需求与变化，适时调
说明                                 整采购、销售的策略和渠道，关联交易的实际发生额与预计金额存
                                     在差异，属于正常的经营行为，不会对公司及子公司日常经营及业
                                     绩产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
                               2018 年度公司关联交易预计的金额与实际发生额存在差异，主要系
公司独立董事对日常关联交易实   公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，而
际发生情况与预计存在较大差异   关联交易的发生是基于公司根据市场实际需求和业务开展的。2018
的说明                         年度公司日常关联交易实际发生金额未超出年度预计范围，交易根
                               据市场原则定价，公允、合理，不存在损害公司及股东的利益情形。
    注：
    1、2018年度，公司及子公司与世玛德签订一系列采购设备合同，合同金额共计3,574.50万元，
    未超过2017年度股东大会批准的关联交易额度。上表实际发生额2,285.95万元中含部分以前
    年度签订的合同延续到报告期内的交易金额。
    2、“实际发生额”统计口径以会计师年度审计确认的关联交易金额为准。

    二、关联人介绍和关联关系

         （一）关联人：重庆世玛德智能制造有限公司

         1、基本情况

         公司名称：重庆世玛德智能制造有限公司

         类型：有限责任公司（中外合资）

         住所：重庆市南岸区江溪路6号

         法定代表人：张明智

         注册资本：10,000万元

         经营范围：自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、
    安装及服务；数字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、
    销售、安装及服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
    准后方可开展经营活动。）

         财务状况：截至2018年12月31日，世玛德总资产为9,205.16万元，净资产为
    5,027.73万元，2018年度净利润479.14万元。

         2、与公司的关联关系

         世玛德为公司参股公司，公司持有其30%股权。公司董事耿帅先生在世玛德
    担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述日常交
    易构成关联交易。

         3、履约能力分析
    世玛德经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

    （二）关联人：浙江双环实业股份有限公司

    1、基本情况

    公司名称：浙江双环实业股份有限公司

    类型：股份有限公司

    住所：浙江省玉环市机电工业园区

    法定代表人：叶善群

    注册资本：1,988万元

    经营范围：实业投资；自有房产租赁；阀门、卫生洁具、五金工具的制造；
家具、摩托车、金属材料的销售；经营进出口业务。

    财务状况：截止2018年12月31日，双环实业总资产为7,398.74万元，净资产
为6,300.89万元，2018年度净利润36.48万元。

    2、与公司的关联关系

    双环实业为公司实际控制人之一陈菊花及其一致行动人叶善群共同控制的
企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成关
联交易。

    3、履约能力分析

    双环实业经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容及定价政策

    公司与世玛德、双环实业拟进行的采购、销售设备、房屋租赁等关联交易，
属于公司及子公司正常生产经营所需，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公
开、公正、公平原则，确保关联交易公平合理，付款安排和结算方式将参照公司
与其他独立第三方同类业务约定。

    公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相
关关联交易协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

   公司及子公司与世玛德、双环实业的日常关联交易，是依据公司正常生产经
营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，遵守市场公允定价原则，
不存在损害公司及中小股东权益的情况，也不影响公司的持续经营能力，对公司
的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的独立性，公司对关联方不
存在依赖性。

   根据公司业务发展需要，预计在今后生产经营中上述日常关联交易还会持续，
但公司业务不会因此对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性。

五、关联交易的履行程序

    公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计
的议案》，关联董事回避表决。按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规
定，该议案尚需提交双环传动股东大会审议通过，在股东大会审议本议案时关联
股东将回避表决。

    公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计
的议案》，监事会认为公司2019年度日常关联交易预计是公司正常生产经营和业
务发展的需要，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

    独立董事认为：公司预计2019年度日常关联交易事项是公司日常生产经营的
需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，关联交易双方在公开、公平、
公正的原则下进行交易，符合相关法律、法规的要求。关联交易的持续进行不会
构成公司对关联方的依赖，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别
是中小股东权益的情形，同意公司本次关联交易事项。

六、保荐机构核查意见

    本保荐机构认为：本次日常关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和双环
传动《公司章程》的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的
利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情
况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；履行了公司的
相关程序，保荐机构同意提交公司股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                   易达安                曲海娜




                                                  广发证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 18 日