福建榕基软件股份有限公司

                 第三期员工持股计划管理办法



    第一条 为进一步建立、健全公司治理结构，建立和完善公司激

励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提

高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，福

建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）成立公司第三期员工持

股计划（以下简称“员工持股计划”）。为规划员工持股计划，根据《公

司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划

试点的指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的

规定，特制订《公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）。

    第二条 公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参

加员工持股计划。

    第三条 员工持股计划参加对象的确定标准

    参加员工持股计划的员工范围为经董事会认定的中高层管理人

员、核心骨干人员及监事等在公司或公司的下属子公司任职、领取报

酬并签订了劳动/劳务合同的员工。

    第四条 公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪

酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

    第五条 第三期员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为人民币

                               1
6,000 万元。以“份”作为认购单位，每份份额为人民币 1 元。任一持

有人所持有所持有第三期员工持股计划份额所对应的股票数量不超

过本次公司实施员工持股计划时股本总额的 1%。

    第六条 持有人应当在股东大会审议通过第三期员工持股计划

后、华融榕基软件员工持股 3 号定向资产管理计划成立之前，根据公

司付款指示足额缴纳认购资金。

    第七条 持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动放弃

认购相应的认购权利，其拟认购份额由公司董事会确定的其他持有人

申报认购。其他持有人申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确

定认购人选和份额。

    第八条 持有人的权利和义务

   （1）出资参加员工持股计划的公司员工为员工持股计划持有人。

   （2）员工持股计划持有人的权利如下：

    ①按名下的份额比例享有员工持股计划的权益；

    ②按名下的份额比例享有员工持股计划自购入至抛售股票期间

的股利和/或股息（如有）；

    ③依法参加持有人会议并享有《管理办法》规定的各项权利；

    ④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

   （3）员工持股计划持有人的义务如下：

    ①员工持股计划存续期内，持有人未经管理委员同意不得转让其

所持计划份额，亦不得申请退出员工持股计划或用于担保、偿还债务；

    ②遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的

                                2
全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足

额出资；

    ③遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同华融榕

基软件员工持股 3 号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）

管理人签署的相关协议；

    ④按名下的计划份额承担员工持股计划的或有风险；

    ⑤按名下的计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售

时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划以及员工持

股计划符合解锁条件、股票抛售时依国家以及其他相关法律、法规所

规定的税费；

    ⑥法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

    第九条 第三期员工持股计划的存续期为 48 个月。第三期员工持

股计划通过二级市场（包含大股东大宗交易转让）等法律法规允许的

方式购买榕基软件股票。其锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔

标的股票过户至华融榕基软件员工持股 3 号定向资产管理计划名下

时起算。

    本期员工持股计划存续期届满之后，若定向资产管理计划所持资

产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商

确定。员工持股计划锁定期届满之后，定向资产管理计划资产均为货

币资金时，本期员工持股计划可提前终止。本员工持股计划应在卖出

股票后 15 个工作日内完成清算并按持有人持有的份额进行分配。具

体处置方式可根据存续期的实际情况由管理委员会召开会议审议决

                              3
定调整。

    员工持股计划的存续期内，经出席持有人会议的持有人所持 2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划可以变

更。该变更以不违背相关上市公司法律法规和政策文件为原则。

    第十条 持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，

由全体持有人组成。所有实际出资认购员工持股计划的持有人均有权

参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委

托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的

差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

    第十一条 持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次

持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理

委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履

行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    第十二条 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议

通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所

张贴或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括

以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （5）会议表决所必需的会议材料；

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    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的

要求；

    （7）联系人和联系方式；

    （8）发出通知的日期。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。至少应

包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会

议的说明。

    第十三条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免员工持股计划管理委员会委员，增加或者减少管

理委员会权责的事项；

  （2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长并提交公司

董事会审议；

  （3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等以及资金解决方案；

  （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （5）授权管理委员会行使员工持股计划所持有股份的股东权利或

者授权资产管理计划管理人行使股东权利；

  （6）授权管理委员会负责与资产管理计划管理人的对接工作；

  （7）决定《管理办法》的修订；

  （8）法律、法规、规章、规范性文件或计划规定的持有人会议其

他职权。

    第十四条 持有人会议的表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人

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进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会

持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）员工持股计划的持有人按其所持有的份额享有表决权。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当

从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，及

填写字迹无法辨认的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选

择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表

决时限结束后进行表决的，视为无效票，其表决情况不予计入有效表

决权之内。

    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如

经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后

则视为表决通过（涉及《管理办法》中条款的约定需 2/3 以上份额同

意的除外），形成持有人会议的有效决议，表决方式应为书面表决。

持有人决议表决后需由参会的持有人签字。

    （5）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，按照

《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

    第十五条 单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的员工可

以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日

向管理委员会提交。

    第十六条 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人

会议负责，是员工持股计划之日常监督管理机构，代表持有人行使股

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东权利或者授权资产管理计划管理机构行使股东权利。

    第十七条 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。

管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委

员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计

划的存续期限一致。

    第十八条 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及

《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的

合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列

忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持

股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人

或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

  （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

  （7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担

赔偿责任。

    第十九条 管理委员会行使以下职责：

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  （1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会

议的决议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或

者授权资产管理计划管理人行使股东权利；

  （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  （5）管理员工持股计划利益分配；

  （6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （7）办理员工持股计划份额登记；

  （8）制定《管理办法》的修订方案；

  （9）决定员工持股计划份额被强制转让后原奖励基金分配；

  （10）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （11）持有人会议授权的其他职责。

    第二十条 管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

    第二十一条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召

集，于会议召开 1 日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方

式通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同

意的可以以通讯方式召开和表决。

    第二十二条 代表 3%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委

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员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到

提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

    第二十三条 管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开

前 1 日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管

理委员会委员。

    第二十四条 管理委员会会议通知包括以下内容：

  （1）会议时间和地点；

  （2）事由及议题；

  （3）发出通知的日期。

    第二十五条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加

（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会做出决议，必须经全

体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人

一票制。

    第二十六条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委

员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯

方式进行并做出决议。管理委员会决议由出席会议的管理委员会委员

签字。

    第二十七条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；

管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代

为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效

期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当

在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管

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理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

       第二十八条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

       第二十九条 管理委员会会议记录包括以下内容：

  （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

  （2）管理委员会委员出席情况；

  （3）会议议程；

  （4）管理委员会委员发言要点；

  （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数）。管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公

司董事会备案。

       第三十条 在员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特

殊情况外，持有人所持有的计划份额不得转让、退出、用于抵押或质

押、担保或偿还债务。持有人所持有的计划份额转让应当符合《管理

办法》的约定办理。

       持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权

益不作变更。

       持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

       持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计

划权益不作变更。

       持有人死亡（因违法被判处死刑除外）的，其持有的员工持股计

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划权益不作变更，收益权由其合法继承人继续享有，该等继承人不受

参与员工持股计划所需相关资格的限制。

    上述范围以外的其他情形由管理委员会认定。

    第三十一条 员工持股计划权益的转让

   （1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员

会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

   （2）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员

工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认

购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员

会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后不能

超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本 1%的限制。

    ①持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

    ②持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属

子公司解除劳动合同的；

    ③持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降

级，导致其不符合参与员工持股计划条件的。

   （3）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员

工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照个人原始出

资金额的价格强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划

资格的受让人，持有份额转让后不能超过单个持有人持有对应标的股

票超过公司股本 1%的限制。

    ①持有人经过辞职审批程序辞职的；

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       ②持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动

合同的。

  （4）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职

或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协

议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划

持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应的

累计净值二者孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与员

工持股计划资格的受让人。

       第三十二条 公司代表第三期员工持股计划委托华融证券股份有

限公司设立《华融榕基软件员工持股 3 号定向资产管理计划》，受托

管理第三期员工持股计划的全部资产。

       《华融榕基软件员工持股 3 号定向资产管理计划》初始委托资产

规模上限为 6,000 万元，具体以实际募集的委托资产数额为准，主要

投资范围为通过二级市场（包含大股东大宗交易转让）等法律法规允

许的方式购买和持有榕基软件股票。“华融榕基软件员工持股 3 号定

向资产管理计划”设立后，华融证券股份有限公司在对应托管机构监

督下进行专业化投资管理，认购和持有榕基软件股票和现金类资产管

理。

       第三十三条 员工持股计划资金在下列期间，不买卖榕基软件股

票：

       （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原公告日前 30 日起至最终公告日；

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    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

    华融证券股份有限公司在决定买卖榕基软件股票时应事先咨询

公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

    第三十四条 公司实施公司员工持股计划的财务、会计处理及税

收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有

人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有

人自行承担。

    第三十五条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意

味着持有人享有一直在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公

司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司

或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

    第三十六条 《管理办法》须经公司董事会审议通过，《管理办

法》未尽事宜，由董事会和持有人会议另行协商解决。

    第三十七条 本《管理办法》解释权归公司董事会。



                             福建榕基软件股份有限公司董事会

                                             2018 年 1 月 5 日




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