证券代码：002474          证券简称：榕基软件          公告编号：2018-035



                   福建榕基软件股份有限公司
    关于子公司签订《股权收购意向协议》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1．福建榕基软件股份有限公司（以下简称“榕基软件”）、北京海圣投资基
金管理有限公司（以下简称“海圣投资”）、马鞍山榕基软件信息科技有限公司（以
下简称“马鞍山榕基”）、马鞍山榕基置业投资有限公司（以下简称“马鞍山榕基
置业”）均系依据中华人民共和国法律成立并有效存续，榕基软件持有马鞍山榕
基100%股权，马鞍山榕基持有马鞍山榕基置业100%股权。海圣投资就拟收购马鞍
山榕基100%股权与榕基软件签订股权收购意向协议，并对马鞍山榕基增资。
    2．本次签订的意向书是前期谈判的初步结果，股权交易的具体事宜尚需以
评估备案结果为基础进一步协商谈判，正式股权收购协议还将依照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，提交公司董事会或股东大会审议通
过后方可生效实施。该股权交易是否能够实现存在不确定性。
    3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况
    交易对方名称：北京海圣投资基金管理有限公司
    法定代表人：李春霖
    注册资本：人民币 5000 万元
    实缴资本：人民币 5000 万元
    统一社会信用代码：91110105MA003PBJ73
    类型：其他有限责任公司
    住所：北京市朝阳区北苑东路 19 号院 1 号楼 18 层（18）1808 室内 52 号
    成立日期：2016 年 02 月 22 日
    营业期限：2016 年 02 月 22 日至 2046 年 02 月 21 日
    经营范围：非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务：1、发放贷款；
2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除
被投资企业以外的企业提供担保；）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股权结构：

  股东类型     股东                             认缴出资       持股比例

  自然人股东 武燕                               500 万人民币   10%

  自然人股东 李春霖                             500 万人民币   10%

  企业法人     北京百讯互动管理咨询有限公司 4,000 万人民币 80%

    北京海圣投资基金管理有限公司由北京百讯互动管理咨询有限公司控股，北
京百讯互动管理咨询有限公司成立于 2015 年 1 月。


    三、交易标的基本情况
    交易标的名称：马鞍山榕基软件信息科技有限公司
    法定代表人：谭继龙
    注册资本：人民币5000万元
    实收资本：人民币5000万元
    营业执照编号：91340500573034646Q
    成立日期：2011年04月18日
    注册地址：马鞍山市花山区雨山东路2号13层
    经营范围：计算机及网络软件开发服务；计算机硬件技术服务；电子计算机
及配件的批发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。
    股权结构：

    股东类型 股东                       认缴出资         持股比例

    企业法人 福建榕基软件股份有限公司 5,000 万元人民币 100%


    马鞍山榕基置业是马鞍山榕基的全资子公司，基本情况如下：
    公司名称：马鞍山榕基置业投资有限公司
    法定代表人：谭继龙
    注册资本：人民币800万元
    实收资本：人民币800万元
    营业执照编号：9134050059570214XG
    成立日期：2012年4月25日
    注册地址：马鞍山市花山区景山大道300号2栋部分
    经营范围：对房地产的投资；房地产开发、销售、咨询；房地产中介服务；
经济与商务咨询服务；物业管理；室内外装修装饰工程；园林绿化工程；企业管
理咨询；企业形象策划；工程管理服务；投资咨询服务；（依法经批准的项目经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股权结构：

  股东类型 股东                             认缴出资         持股比例

  企业法人 马鞍山榕基软件信息科技有限公司 800 万元人民币 100%


    四、交易协议的主要内容
    第一条   投资方式
    海圣投资拟通过其自身或其关联公司向榕基软件购买所拥有的马鞍山榕基
100%的股权。双方同意以2017年12月31日为基准日，经具有证券期货从业资格的
评估机构评估后的目标公司的净资产为定价参考，由双方协商确定本次股权转让
最终的转让价格。
    在标的股权工商变更登记至海圣投资名下后，海圣投资承诺将向马鞍山榕基
实缴新增注册资本，且在全资控股马鞍山榕基后一年内完成上述全部出资，以用
于支持马鞍山榕基的经营发展。
    第二条   股权转让价款及增资款的支付
    1、本次股权转让的全部转让价款应根据日后签订的正式股权转让协议的约
定，由海圣投资按时、足额支付至榕基软件指定的银行账户。：
    账户名称：福建榕基软件股份有限公司
    开户行：农行福州冶山支行
    账户账号：13110301040006438
    2、增资款应根据日后签订的正式合同的约定支付至马鞍山榕基如下账户：
    账户名称：马鞍山榕基软件信息科技有限公司
    开户行：招商银行马鞍山分行
    账户账号：555900008310808
    第三条 意向安排
    本意向协议旨在对各方就本次股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括
性表述，及对有关交易原则和条件所进行的初步约定，各方可在本协议所作出的
初步约定的基础上，在本协议签署后【30】个工作日内，分别就本次股权转让等
具体事项逐一磋商并签署正式的股权转让协议。如各方未能在上述约定期限内达
成合意并签署正式股权转让协议的，本意向协议失效。
    除本意向协议的保密条款、费用约定、法律适用条款自本意向协议签署之日
起生效外，本意向协议并不等同于正式的股权转让协议，除非各方当事人依据本
意向协议所列主要条款正式签署相关书面股权转让协议。
    第四条 保密条款
    除非法律、有权机构要求或公众通过其他非可归责于协议各方的渠道知悉本
意向书内容，本意向协议一经签订，协议各方应恪守保密义务，并责令其工作人
员采取保密措施，不得向任何第三方泄露本协议内容；否则，违约方应赔偿因此
给守约方造成的一切经济损失。
    第五条   费用约定
    无论协议各方今后是否就标的股权的转让达成实质性的法律文件，协议各方
为本次收购标的股权目的而进行的尽职调查所发生的一切费用均由协议各方各
自承担，与其他各方无涉。
    第六条 其他
    本意向协议受中国法律管辖，并依据中国的法律进行解释。


    五、本次交易的目的和对公司的影响
    1、本次交易的目的
    本次股权转让有利于公司优化资产配置，有利于资金投入其他符合公司发展
战略的项目，提高公司资金运用效率，促进公司资源的有效配置，实现公司整体
利益最大化。
    2、对公司的影响
    为进一步集中精力发展主营业务，本次股权转让有利于优化公司资产结构，
提高财务抗风险能力。如本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，本次
股权转让不会对公司持续经营产生影响。


    六、备查文件
    《股权收购意向协议》


    特此公告。




                                             福建榕基软件股份有限公司
                                                      2018 年 5 月 26 日