证券代码：002474         证券简称：榕基软件        公告编号：2019-006


                   福建榕基软件股份有限公司

             第四届董事会第十六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况

    1、公司第四届董事会第十六次会议已于2019年3月18日以邮件和传真形式
发出通知。

    2、会议于2019年3月29日下午14点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合
的方式召开。

    3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

    4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、
内审部主任列席了本次会议。

    5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《福建榕基软件股
份有限公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基
软件股份有限公司公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

    1、审议《关于<公司2018年度总裁工作报告>的议案》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

    2、审议《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

    公司独立董事刘微芳女士、黄旭明先生、苏小榕先生向董事会提交了《独立
董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上做述职报告。

    该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）


                                  1
的公司《2018年年度报告》董事会报告章节。《独立董事2018年度述职报告》
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本项议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    3、审议《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

    本项议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    4、审议《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

    2019年2月19日，公司发布了《关于2018年度利润分配预案征求投资者意
见》的公告，就公司2018年度利润分配相关事项征求广大投资者的意见和建议。

    本公司2018年度实现净利润（母公司）50,268,453.22元，按《公司章程》
规定，提取10%法定公积金5,026,845.32元后，所余利润为45,241,607.90元。
加上以前年度的未分配利润402,596,388.57元，截止报告期末可供股东分配利润
为447,837,996.47元。

    结合公司2018年度经营与财务状况及2019年发展规划及投资者对2018年
度利润分配预案意见拟定公司2018年度利润分配预案为：以2018年年末总股本
622,200,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.1元（含税），共派发现金股
利6,222,000.00元，其余未分配利润441,615,996.47元结转下一年度，送红股0
股（含税），不以公积金转增股本。

    公司近三年分红合计 18,666,000 元，满足公司最近三年以现金形式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的 30%，符合
证监会、交易所、《公司章程》及公司《未来三年（2018 年-2020 年）股东回报
规划》的规定，不存在损害投资者利益的情况。

    经公司全体董事审议通过认为：

    本次审议的2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司
章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《未来三年股东回报规划
（2018-2020）》。上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。


                                   2
    在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息
知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。在该预案披露前，没有发生利润
分配预案泄露的情况。

    该议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
通过。

    公司独立董事对《公司2018年度利润分配预案》发表了独立意见。

    本项议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    5、审议《关于<公司2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会
董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与
沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关
于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营
管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

    公司独立董事对《公司2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；
公司监事会对2018年度内部控制自我评价报告发表了审核意见。

    该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本项议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    6、审议《关于<公司2018年度社会责任报告>的议案》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

    该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    7、审议《关于<公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

    公司独立董事对该专项报告发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；
保荐机构国金证券出具了核查意见。

    该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


                                   3
    本项议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    8、审议《关于<公司2018年年度报告及其摘要>的议案》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

    该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本项议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审
计机构的议案》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

    经与会董事审议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期
货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
2019年度财务审计工作的要求，并且致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对
公司2018年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，
遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会同意继续聘请
致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，聘期一年，
同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。

    公司独立董事对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计机构发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见，详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本项议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    10、本次会议在关联董事鲁峰先生、侯伟先生回避表决的情况下，由出席
会议的其余七位无关联关系董事审议通过《关于<预计公司2019年度日常关联交
易>的议案》。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

    为保证公司及控股子公司正常开展经营活动，2019 年公司与亿榕信息、福
建星云大数据应用服务有限公司（以下简称“星云大数据”）、福建闽光软件股
份有限公司（以下简称“闽光软件”）等关联方之间将发生一些日常关联交易，根
据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联
交易管理制度》的有关规定，对公司 2019 年度日常关联交易事项预计如下：


                                   4
       （1）销售商品或提供劳务

                                        预计 2019 年度交 2018 年度实际交
   关联方名称            交易内容
                                        易金额（万元）     易金额（万元）

                   软件及技术服务               2,000.00
亿榕信息
                   系统集成                     1,000.00

                   软件及技术服务               3,000.00           469.45
星云大数据
                   系统集成                     9,000.00          1,717.50

                   软件及技术服务               1,000.00
闽光软件
                   系统集成                     3,000.00

合计                                           19,000.00          2,186.95

       （2）购买商品或接受劳务

                                        预计 2019 年度交 2018 年度实际交
   关联方名称            交易内容
                                        易金额（万元）     易金额（万元）

                   软件及技术服务               2,000.00            37.74
亿榕信息
                   系统集成                     3,000.00

                   软件及技术服务               1,000.00
星云大数据
                   系统集成                     2,000.00

                   软件及技术服务                500.00
闽光软件
                   系统集成                     1,000.00

合计                                            9,500.00            37.74

       （3）关联租赁

                                        预计 2019 年度交 2018 年度实际交
   关联方名称            交易内容
                                        易金额（万元）     易金额（万元）

星云大数据         房屋租赁                      100.00             96.93


                                    5
合计                                                100.00             96.93

       2019 年年初至披露日公司与上述关联方累计已发生的各类关联交易如下：
  1、销售商品或提供劳务


        关联方名称                  交易内容                 金额（万元）

星云大数据               系统集成                                       54.57

闽光软件                 系统集成                                      394.34

       2 关联租赁


        关联方名称                  交易内容                 金额（万元）

星云大数据               房屋租赁                                       26.30

合计                                                                    26.30

       如果公司 2019 年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深
 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规
 定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

       公司独立董事对预计公司 2019 年度日常关联交易发表了事前认可意见和独
 立意见；公司监事会发表了审核意见。

       该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       本项议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

       11、审议《关于公司2019年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》。

       表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

       该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       本项议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

       12、审议《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

       表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

       根据公司《章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司

                                      6
经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定《公司2019年度董事、高级管
理人员薪酬方案》。
    一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
    二、以上方案适用期限：2019年1月1日—2019年12月31日。
    三、薪酬标准
    （一）董事采用年薪制
              年薪=基本年薪+绩效年薪
              基本年薪标准如下：               单位：万元

                              职务          2019年度
                             董事长         25～35
                            副董事长        20～30
                              董事          15～30

              绩效年薪：
    董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合董事所担任的管理职务的
工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。
    （二）独立董事在公司领取独立董事津贴人民币6万元/年（税后）。
    （三）高级管理人员采用年薪制
              年薪=基本年薪+绩效年薪
              基本年薪标准如下：               单位：万元

                              职务          2019年度
                              总裁          30～40
                           常务副总裁       25～35
                             副总裁         20～35
                           董事会秘书       20～30
                            财务总监        20～30

              绩效年薪：
    高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合高级管理人员所
担任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定
后执行。
    （四）其他
    如在方案适用期限内，有新增董事或高管，将参照以上相关标准制定其薪酬。

                                        7
    四、发放办法
    基本年薪按月均额发放，绩效年薪在次年发放。
    五、其他规定
    （一）兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；
    （二）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
    公司独立董事对此项议案发表了专项意见，对公司2019年度董事、高级管
理人员薪酬方案无异议，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本项议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    13、审议《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

    公司拟使用不超过30,000万元的闲置募集资金和部分超募资金购买一年以
内商业银行短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权
公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权有效期自2018年年度股东大会通过
之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐
机构国金证券出具了核查意见。

    该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本项议案需提请公司 2018 年度股东大会进行审议。

    14、审议《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

    为提高公司自有闲置资金的使用效率，在不影响公司日常经营及项目建设资
金需求的情况下，公司使用不超过100,000万元人民币自有闲置资金购买商业银
行短期保本型理财产品，提高公司现金资产的收益，在上述额度内，资金可以滚
动使用，公司董事会拟向股东大会授权董事会办理委托理财相关事宜，授权期限
自2018年年度股东大会审议通过之日起三年。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。

    该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    该项议案需提请公司 2018 年度股东大会进行审议。

                                   8
    15、审议《关于会计政策变更的议案》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

    2018年财政部修订并发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于
2018年度及以后期间的财务报表，按照上述通知及上述企业会计准则的规定和
要求，公司对原会计政策进行相应变更。本次会计政策变更事项及对公司的影响
如下：

    （一）根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2018]15号），经第四届董事会第十六次会议决议通过，本集团对财务报
表格式进行了以下修订：

    A、资产负债表

    将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

    将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

    将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

    将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

    将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项
目；

    将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

    将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

    B、利润表

    从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

    在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

    C、股东权益变动表

    在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负
债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

    本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。财务报表格
式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。



                                  9
    （二）根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》：
本集团作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收
到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整。

    本集团实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现
金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调
整，调增2017年度经营活动现金流量3,670,000.00元，调减2017年度筹资活动
现金流量3,670,000.00元。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

    该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    16、审议《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

    公司董事会决定于2019年4月25日以现场会议和网络投票表决相结合的方
式召开公司2018年度股东大会。

    《关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

    经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第
四届董事会第十六次会议决议》。



                                       福建榕基软件股份有限公司董事会

                                                       2019 年 4 月 2 日




                                  10