榕基软件：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2020-01-02
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北京市康达律师事务所
关于福建榕基软件股份有限公司2019年第一次
临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2019]0608 号
致：福建榕基软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《福建榕基软件股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席
福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会并出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或
存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本
法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意
见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性
和准确性等问题发表意见。
法律意见书
2、本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议
相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了核
查判断，现场见证了本次会议，并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第四届董事会第二十次会议决议同意召开。
根据刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福
建榕基软件股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知公告》，公
司董事会已于 2019 年 12 月 14 日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议召开时间为
2019 年 12 月 31 日 14:00；网络投票时间为 2019 年 12 月 31 日，其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 12 月 31 日 9:15 至
15:00 期间的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2019 年 12 月 31 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2019 年 12 月 31 日 14:00 在
公司会议室召开，会议由公司董事长鲁峰先生主持。
法律意见书
经查验，本所律师确认本次会议现场会议召开的时间、地点和审议事项与公
告内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东、股
东代表及股东代理人共 11 名，均为 2019 年 12 月 24 日（星期二）下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表、
代理人，代表公司股份 192,694,942 股，占公司有表决权股份总数的 30.9699%。
其中：除单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管
理人员以外的其他股东及代理人人数为 1 人，代表公司有表决权的股份 609,300
股，占公司有表决权总股份的 0.0979%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议网络投票进行有效表决的
的股东共计1名，代表公司股份1,000股，占公司有表决权股份总数的0.0002%。
其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管
理人员以外的其他股东及代理人人数为1人，代表公司有表决权的股份1,000股，
占公司有表决权总股份的0.0002%。
综上，出席本次会议的股东及股东代表共12名，所持股份总数192,695,942
股，占公司有表决权股份总数的30.9701%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
任的相关中介机构人员。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的议案
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
（一）审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
法律意见书
（1）关于选举鲁峰先生为公司第五届董事会董事的提案；
（2）关于选举侯伟先生为公司第五届董事会董事的提案；
（3）关于选举陈明平先生为公司第五届董事会董事的提案；
（4）关于选举刘景燕女士为公司第五届董事会董事的提案；
（5）关于选举赵坚先生为公司第五届董事会董事的提案；
（6）关于选举靳谊先生为公司第五届董事会董事的提案。
2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
（1）关于选举叶东毅先生为公司第五届董事会独立董事的提案；
（2）关于选举孙敏女士为公司第五届董事会独立董事的提案；
（3）关于选举胡继荣先生为公司第五届董事会独立董事的提案。
（二）审议《关于监事会换届选举的议案》；
1、关于选举叶剑波先生为公司第五届监事会监事的提案；
2、关于选举周仁锟先生为公司第五届监事会监事的提案。
（三）审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》。
上述第（一）、（二）项议案的表决权采取累积投票制进行，即股东所持每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也
可分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无
效，视为弃权。
上述第（一）、（三）项议案已经第四届董事会第二十次会议审议通过，并
于2019年12月14日已经公告。上述第（二）项议案已经第四届监事会第十六次会
议审议通过，并于2019年12月14日已经公告。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提
案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规
法律意见书
范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序
公司本次会议就通知公告中列明的事项以现场书面投票、网络投票相结合方
式进行了表决，并按《规则》、《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，并将
现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况
进行了单独统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。深圳证券信息有
限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过，其中《关于公司
董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》采用累积投票制进行
表决。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及
会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，
表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于福建榕基软件股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 连 莲
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魏小江
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2019 年 12 月 31 日
