北京市天元律师事务所
关于立讯精密工业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2016）第 004-2 号
致：立讯精密工业股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受立讯精密工业股份有限公司（以
下简称“立讯精密”或者“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行人民币
普通股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和
国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行管理办法》”）和《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）等相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定，就发行人本次发行涉及的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见，本所律师依据《公司法》、《发行管理办法》、《实施规
则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对出具本法律意见所必需的
法律文件进行了核查。对出具本法律意见至关重要而又无法取得独立证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
2、本所及经办律师依据相关法律法规的规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行的合法合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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3、为出具本法律意见，本所已得到发行人的承诺：(1)发行人已经提供了本所
为出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明；(2)发行人提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，
不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
4、本所仅对发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，并不对会计、
财务审计等法律之外的专业事项和境外法律事项发表意见。本所在本法律意见中对
有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
于其他任何目的。本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按
照相关审核机关的要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
1、2015 年 11 月 25 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于本次非公开发
行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2015 年 12 月 30 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于本次非公开发
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行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2016 年 3 月 11 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等与本次发行相关的议案。
2016 年 3 月 28 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
2016 年 6 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就
本次发行向发行人核发“证监许可[2016]1323 号”《关于核准立讯精密工业股份有
限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 238,218,500 股新股，
批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准、授权和核
准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，合法、有效。
二、本次发行的询价及配售过程
（一）本次发行方案的制定
中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次发行的保荐
机构和主承销商，发行人和主承销商已就本次发行制定了相关方案。
（二）认购邀请文件的发出
2016 年 9 月 21 日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向总计 195 名投资者
发送了《立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”），其中包括截至 2016 年 9 月 21 日发行人的前 20 名股东（未剔除重
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复机构）、43 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、9 家保险机构投资者以及
其他认购对象 112 家。
本所律师审核了发行人和主承销商为本次发行而发出的《认购邀请书》，《认购
邀请书》均系参照《实施细则》的附件制作，其内容与形式均符合《实施细则》等
有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）申购报价文件的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内，主承销商以传真方式
收到 8 份《申购报价单》，均为有效申购。发行人和主承销商共同对《申购报价单》
进行了簿记建档。
经核查，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接等形式参与本次发行认购之情形；
同时，除证券投资基金管理公司无需缴纳认购保证金外，其他申购报价的投资者均
按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了认购保证金，发行人和主承销商共同确认
上述 8 名投资者的申购有效。
（四）确定发行价格、数量
2015 年 12 月 30 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，同意发行人本次发行股票的发行价格不
低于定价基准日（2015 年 11 月 26 日）前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 29.05 元/股。若发行人股票在
本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息
事项，本次发行的发行价格下限将相应调整。
2016 年 5 月 16 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过《2015 年度
利润分配预案》，同意发行人以总股本 1,257,476,660 股为基数，向全体股东按每 10
股派息 0.9 元（含税），共派发现金红利 113,172,899.4 元（人民币元，下同），同时
以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股。
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2016 年 6 月 2 日，发行人发布《立讯精密工业股份有限公司 2015 年度分红派
息及转增股本实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2016 年 6 月 8 日，除权除息
日为 2016 年 6 月 13 日。
2016 年 6 月 13 日，发行人发布《立讯精密工业股份有限公司关于实施 2015
年度利润分配方案后调整非公开发行股票底价和发行数量的公告》，发行人 2015
年度利润分配方案实施完毕后，本次发行的发行底价调整为 19.31 元/股，发行数量
调整为不超过 23,821.85 万股（含 23,821.85 万股）。
经核查，发行人本次发行通过簿记建档的方式进行，发行人和主承销商根据投
资者的申购报价、申购数量及发行人股东大会审议通过的募集资金总额（不超过 46
亿元），最终确定的发行价格为 19.65 元/股，发行数量为 234,096,692 股。
综上所述，本次发行价格和数量的确定，符合《发行管理办法》、《实施细则》
等有关法律法规、规章及其他规范性文件、发行人股东大会决议及中国证监会核准
文件的规定和要求。
（五）确定发行结果
经本所律师见证，申购结束后，发行人与主承销商共同对有效申购报价单按照
报价高低进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则及本次发行方
案，确定本次发行对象共 5 家，发行价格为 19.65 元/股，发行数量为 234,096,692
股，募集资金总额为 4,599,999,997.8 元（含发行费用）。具体获配对象和认购数量
如下：
序号 名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 安信基金管理有限责任公司 77,353,282.00 1,519,991,991.30 12
2 北信瑞丰基金管理有限公司 74,297,262.00 1,459,941,198.30 12
3 金鹰基金管理有限公司 51,512,437.00 1,012,219,387.05 12
4 九泰基金管理有限公司 23,415,928.00 460,122,985.20 12
5 江信基金管理有限公司 7,517,783.00 147,724,435.95 12
注：锁定期起始时点为自本次发行的股票上市之日起。
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依据发行人提供的相关文件资料并经核查，上述发行对象均为境内投资者，均
具备认购本次发行股票的资格。本次发行的发行对象符合发行人股东大会决议规定
的条件，且发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的询价及配售过程符合《发行管理
办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定。
三、本次发行的缴款及验资
（一）本次发行的缴款
1、发行人已向全体获配对象发出了《缴款通知书》，《缴款通知书》发出后，
全体获配对象根据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳认购款。
2、发行人与获配对象分别签订了《关于立讯精密工业股份有限公司非公开发
行 A 股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》明确约定了认
购数量、认购价格及认购款项的支付、双方的权利和义务、争议解决等相关事项。
经核查，本所律师认为，发行人与获配对象签订的《认购协议》的内容系当事
人真实的意思表示，合法、有效。
（二）本次发行的验资
2016 年 9 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]
第 211753 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 9 月 29 日止，主承销商指定的认购
资金专用账户已收到投资者缴纳的本次发行现金认购资金 4,599,999,997.8 元；上述
认购资金均已全部缴存于主承销商的收款银行账户。
2016 年 9 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]
第 211754 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 9 月 30 日止，发行人已收到本次发
行募集资金净额 4,589,446,035.54 元，其中增加股本 234,096,692 元，增加资本公积
4,355,349,343.54 元，且本次发行对象全部以现金认购。
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综上所述，本所律师认为，本次发行的募集资金已全部到位。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为， 发行人本次发行已依法取得必要的批准、授权和
核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正，本次发行的询价及配售
过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》
及《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
本法律意见正本一式五份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本法律意见签署页）
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