北京市天元（深圳）律师事务所

                                          关于立讯精密工业股份有限公司

                                            回购注销部分限制性股票的

                                                          法律意见


               致：立讯精密工业股份有限公司

                      北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股份
               有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）的委托，担任立讯精密限制性股票
               激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和
               国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
               法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、
               规章及其他规范性文件的规定，就立讯精密回购注销部分限制性股票（以下简称
               “本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见。

                      为出具本法律意见，本所律师声明如下：

                      1、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
               和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
               核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并已核查了为出具本法律意见所必
               需的法律文件。对出具本法律意见至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本
               所依赖政府有关部门、立讯精密或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

                      2、本所及经办律师依据现行有效的相关法律法规规定及本法律意见出具日以
               前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
               则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
               发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
               担相应法律责任。

                      3、为出具本法律意见，本所已得到立讯精密的承诺：(1)立讯精密已经提供了



北京总部                   上海分所                     深圳分所                     成都分所                    香港分所
北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号   深圳市福田区深南大道2002号   成都市高新区交子大道177号   香港中环德辅道中 26 号
太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室          中广核大厦北楼9层            中海国际中心B座10层         华懋中心二期 7 楼 02 室
邮编：100032               邮编：200120                 邮编：518026                 邮编：610041                邮编：999077
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本所为出具本法律意见所要求提供的包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；(2)立讯精密提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，
不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

    4、本所仅依据中国现行法律法规的规定，就与立讯精密本次回购注销相关的
法律事项发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对立讯精密
本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。

    5、本法律意见仅供立讯精密本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意立讯精密将本法律意见作为本次回购注销的必备
文件，随其他材料一起上报或公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，
并同意立讯精密在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见的
相关内容，但立讯精密作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的制定与实施

    2015 年 9 月 21 日，立讯精密召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，分别审议通过《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同时，
立讯精密独立董事对《立讯精密工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及相关事项发表了独立意见。

    2015 年 10 月 9 日，立讯精密召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

    2015 年 10 月 21 日，立讯精密召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，立讯精密召开第三届监事会第五次
会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。同时，立
讯精密独立董事已就前述事宜发表独立意见。

    2015 年 12 月 16 日，立讯精密披露《关于限制性股票授予完成公告》，立讯精
密董事会实施并完成了本次激励计划的限制性股票授予工作。在授予限制性股票过
程中，有 120 名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计 421,170 股，有 2 名
激励对象名字变更（姓氏、证件号码、获授数量保持一致），因此，立讯精密实际
向 1,023 名激励对象授予 9,578,830 股限制性股票，授予价格为 13.67 元/股。

    2015 年 12 月 18 日，立讯精密在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕限制性股票变更登记手续。

    2016 年 4 月 21 日，立讯精密召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议，分别审议通过《2015 年度利润分配预案》、《关于调整公司限制性股票
激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》，同意将本次激励计
划的激励对象调整为 1,005 名，同意对 18 名离职人员所获授但未解锁的限制性股
票予以回购注销，并将回购注销的股票数量调整为 253,050 股，回购价格调整为 9.05
元/股。同时，立讯精密独立董事已就前述事宜发表独立意见。

    2016 年 7 月 12 日，立讯精密发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，立讯精密已于 2016 年 7
月 12 日完成回购注销 18 名离职人员所获授但未解锁的限制性股票 253,050 股，回
购价格为 9.05 元/股。前述回购注销限制性股票完成后，立讯精密的股份总数由
1,886,214,990 股减少至 1,885,961,940 股。

    2016 年 11 月 2 日，立讯精密召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十三次会议，分别审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件成就的议案》，符合本次激励计划第一次解锁条件的激励对象合计 962 人，可申
请解锁并上市流通的限制性股票数量为 4,116,420 股，且本次激励计划的 43 名激励
对象因离职原因不符合激励条件，其所持已授予但未解锁的限制性股票 393,795 股
将不予解锁，立讯精密后续将对该等股票进行回购注销。同时，立讯精密独立董事
已就前述事宜发表独立意见。

    2017 年 4 月 19 日，立讯精密召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十五次会议，分别审议通过《2016 年度利润分配预案》、《关于调整公司限制性
股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，同意对 111 名已离职激励对象持有的全部未解锁限制性股票及除该
111 人外的全体激励对象持有的全部获授限制性股票的 30%（公司限制性股票激励
计划第二个解锁期对应的公司业绩未达到考核指标）执行回购注销，同意将本次激
励计划的激励对象调整为 894 名，将回购注销的股票数量调整为 7,125,592 股，将
回购价格调整为 5.98 元/股。同时，立讯精密独立董事已就前述事宜发表独立意见。

    2017 年 8 月 12 日，立讯精密发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，立讯精密已于 2017 年 8
月 11 日完成上述 111 名已离职激励对象持有的全部未解锁限制性股票及除该 111
人外的全体激励对象持有的全部获授限制性股票的 30%执行回购注销，合计回购注
销限制性股票 7,125,751 股，回购价格为 5.98 元/股。前述回购注销限制性股票完成
后，立讯精密的股份总数由 3,180,087,948 股减少至 3,172,962,197 股。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的制定和实
施相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
本次激励计划的规定。

    二、本次回购注销的批准与授权

    2018 年 4 月 19 日，立讯精密召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第二十二次会议，分别审议通过《2017 年度利润分配预案》、《关于调整公司限
制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销限制性
股票的议案》，同意本次回购注销的相关事宜，同意将本次激励计划的激励对象调
整为 0 名，并将回购注销的股票数量调整为 10,234,134 股，回购价格调整为 4.55
元/股。同时，立讯精密独立董事已就前述事宜发表独立意见。据此，本所律师认
为，本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》及本次激励计划的相关规定。

    三、本次回购注销的原因、数量及价格

    （一）本次回购注销的原因

    依据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象如因离职而失去参与本次激励
计划的资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由立讯精密按回购价格
予以回购注销。依据立讯精密确认，自立讯精密第三届董事会第十五次会议审议通
过关于回购注销部分限制性股票事项至本法律意见出具日，本次激励计划的部分激
励对象存在从立讯精密离职的情形。据此，鉴于本次激励计划的部分激励对象已从
立讯精密离职而失去参与本次激励计划的资格，该部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票不得解锁，并由立讯精密按回购价格予以回购注销。

    依据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，锁定期分
别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计算；限制性股票的第三次解
锁（本次解锁为本次激励计划的最后一次解锁期）的时间为自授予日起 36 个月后
的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限
制性股票数量的比例为 40%，业绩考核指标为立讯精密 2017 年度实现的净利润较
2014 年度的净利润增长不低于 234.88%。若限制性股票的解锁条件达成，则激励对
象按照本次激励计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则立讯精密按
照本次激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。依据立讯精密 2014
年度、2017 年度的《年度报告》，立讯精密 2017 年度归属于公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 1,437,482,101.17 元；立讯精密 2014 年度归属于公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为 602,059,040.05 元，据此，以立讯精密 2014 年度业绩
为基准，2017 年立讯精密实现的净利润比 2014 年立讯精密实现的净利润增长低于
234.88%，本次激励计划第三个解锁期对应业绩未达到考核指标。

    据此，鉴于本次激励计划第三个解锁期对应的立讯精密业绩未达到考核指标且
存在部分激励对象从立讯精密离职的情形，立讯精密按照《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，对全体激励对象所持有的全部已获授但未解锁限制性股票执行
回购注销。

    （二）本次回购注销的数量及价格

    依据《限制性股票激励计划（草案）》，若限制性股票在授予后，立讯精密发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，立讯精
密应当按照调整后的数量、回购价格对激励对象获授但尚未解锁的限制性股票进行
回购。

    依据立讯精密第三届董事会第二十二次会议审议通过的《2017 年度利润分配
预案》，立讯精密拟以总股本 3,172,962,197 股为基数，向全体股东按每 10 股派息
0.60 元（含税），共派发现金红利 190,377,731.82 元，同时以资本公积转增股本，
每 10 股转增 3 股。如《2017 年度利润分配预案》顺利通过立讯精密 2017 年年度
股东大会审议并实施，立讯精密将按照利润分配情况及相关规则对拟回购限制性股
票数量及价格进行调整，并按照调整后的数量、回购价格对激励对象获授但尚未解
锁的限制性股票进行回购。

    据此，本次回购注销的限制性股票合计为 7,872,411 股，回购价格为 5.98 元/
股，如《2017 年度利润分配预案》顺利通过立讯精密 2017 年年度股东大会审议并
实施，则本次回购注销的限制性股票数量调整为 10,234,134 股，回购价格调整为
4.55 元/股。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》
及本次激励计划的相关规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，立讯精密本次回购注销已获得必要的批准与授权，
本次回购注销的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划
的相关规定。

    本法律意见正本六份，无副本。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公
司回购注销部分限制性股票的法律意见》之签字盖章页）




    北京市天元（深圳）律师事务所




    负责人：
                     李怡星




    经办律师：




               顾明珠                            黄和楼




                                                  2018 年 4 月 19 日