中信证券股份有限公司

                         关于立讯精密工业股份有限公司

              变更部分募集资金投资项目资金用途的核查意见

      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）作为立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）2016 年
非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构及主承销商，对公司变
更部分募集资金投资项目资金用途的事项进行了审慎核查，核查结果如下：

      一、变更募集资金投资项目的概述
      （一）非公开发行股票募集资金情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准立讯精密工业股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可【2016】1323 号）文件核准，立讯精密以非公开发行的方
式向特定对象发行了人民币普通股（A 股）234,096,692 股，每股发行价格为人民币
19.65 元，募集资金总额为人民币 4,599,999,997.80 元，扣除与发行有关的费用人
民币 10,553,962.26 元，募集资金净额为人民币 4,589,446,035.54 元。以上募集资
金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于 2016 年 9 月
30 日出具了信会师报字【2016】第 211754 号《验资报告》。公司募集资金总额扣除
发行费用后的募集资金净额原计划投资于以下项目：

 序号                          项目名称                  拟使用募集资金（万元）
  1       电声器件及音射频模组扩建项目                              100,000.00
  2       智能装置与配件类应用项目                                  100,000.00
  3       USB Type-C 连接器模组扩产项目                              65,000.00
  4       企业级高速互联技术升级项目                                 75,000.00
  5       智能移动终端连接模组扩产项目                               40,000.00
  6       FPC 制程中电镀扩建项目                                     30,000.00
  7       补充流动资金                                               50,000.00
                            合计                                    460,000.00

      （二）拟变更募集资金项目情况

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    公司计划使用非公开发行股票募集资金 65,000 万元和 75,000 万元分别投资建
设“USB Type-C 连接器模组扩产项目”和“企业级高速互联技术升级项目”，实施
主体均为立讯精密全资子公司东莞讯滔电子有限公司（以下简称“东莞讯滔”）。截
至 2018 年 6 月 30 日，两项目分别已投入募集资金 4,003 万元和 4,550 万元，项目
进度分别为 6.16%和 6.07%。
    为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司拟变更“USB Type-C 连
接器模组扩产项目”和“企业级高速互联技术升级项目”部分资金用途，用于投资
立讯精密控股子公司吉安市立讯射频科技股份有限公司（以下简称“立讯射频”，立
讯精密直接持股 70%，剩余 30%股权由立讯精密全资子公司协讯电子（吉安）有限
公司持有），并由其实施“人工智能模组产品扩产项目”。
    本次募集资金用途变更将于东莞讯滔减少注册资本后，由立讯精密通过增资立
讯射频实施。“人工智能模组产品扩产项目”具体资金来源情况如下：
    （一）“USB Type-C 连接器模组扩产项目”拟变更用途募集资金 57,000 万元；
    （二）“企业级高速互联技术升级项目”拟变更用途募集资金 40,000 万元。
    本次变更共涉及募集资金人民币 97,000 万元，占公司 2016 年非公开发行股票
募集资金净额的比例为 21.14%。
    2018 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第二次会议以 7 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目资金用途的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项不
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、变更募集资金投资项目的原因
    （一）原募投项目计划和实际投资情况
    1、“USB Type-C 连接器模组扩产项目”实施主体东莞讯滔电子有限公司已于
2015 年 12 月 10 日取得由东莞市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》
（备案项目编号：2015-441900-39-03-011086）。项目总投资额为人民币 65,000 万
元，建设期 2 年，测算项目投资内部收益率（税后）为 23.90%，投资静态回收期（税
后）7.56 年。截至 2018 年 6 月 30 日，该项目已投入募集资金 4,003 万元，项目进
度 6.16%。
    2、“企业级高速互联技术升级项目”实施主体东莞讯滔电子有限公司已于 2015
年 12 月 16 日取得由东莞市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备
                                      2
案项目编号：2015-441900-39-03-011088）。项目总投资额为人民币 75,000 万元，
建设期为 2 年，测算项目投资内部收益率（税后）为 20.21%，投资静态回收期（税
后）7.07 年。截至 2018 年 6 月 30 日，该项目已投入募集资金 4,550 万元，项目进
度 6.07%。
    （二）变更原募投项目的原因
    1、Type-C 界面因具备众多优点在其推出后很快得到市场认可，根据不同客户
的个性化产品设计需求，为快速占领产品市场，公司有多个法人主体参与对应客户
Type-C 产品的研发、生产和销售，其技术与自动化研发的资本投资已在各地完成。
基于此，为有效运用募集资金，实现资金效益最大化，公司拟将东莞讯滔电子有限
公司“USB Type-C 连接器模组扩产项目”未使用募集资金 57,000 万元用于投资立
讯精密控股子公司吉安市立讯射频科技股份有限公司，并由其实施“人工智能模组
产品扩产项目”。
    2、公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途
暨透过全资子公司对外投资的议案》：公司计划变更“企业级高速互联技术升级项目”
部分募集资金用途，即通过全资子公司东莞讯滔使用募集资金人民币 10,000 万元（或
等值美金）于台湾投资建设光电产品研发中心、使用募集资金人民币 4,650 万元（或
等值美金）于美国加利福尼亚州投资建设高速样品线研发中心和 25G 高速线缆研发
中心，上述研发中心职能系为“企业级高速互联技术升级项目”提供前端的产品技
术支持。目前，因地方商务、外管等职能机构审批流程影响，公司无法如期汇出资
金开展上述研发中心的投资建设。为有效运用募集资金，实现资金效益最大化，公
司拟将东莞讯滔电子有限公司“企业级高速互联技术升级项目”未使用募集资金
40,000 万元用于投资立讯精密控股子公司吉安市立讯射频科技股份有限公司，并由
其实施“人工智能模组产品扩产项目”。待有关审批流程结束后，公司将依相关规则
履行审议程序以自筹资金落实“企业级高速互联技术升级项目”。
    3、近年来，全球人工智能产品（可穿戴装置、智能家具等）需求不断上升，且
预计未来一段时期仍将保持快速增长趋势。在人工智能模组产品领域，公司不断通
过技术创新、提升管理水平等方式提高自身综合实力。在具备电声技术、结构件及
机电模组整合与射频技术整合能力之后，公司将更具备获得与公司业务市场高度相
关的核心客户订单，提升人工智能模块产品中更高附加值的产品市场。本项目可以
很好地满足公司客户在人工智能模块产品的扩产需求，扩大公司人工智能模组产品
市场份额，提高募集资金使用效率，为公司提供良好的投资回报和经济效益。


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    三、新项目情况说明
    （一）项目基本情况
    1、项目建设目标
    本项目建成以后，将主要专注于模组组件产品的研发、生产和销售，产品主要
应用于消费性电子移动终端领域，按照公司整体规划，本项目设计产能为年出货人
工智能模组产品约 2,755 万套。
    2、项目实施主体、建设方案及地点
    项目以立讯精密控股子公司吉安市立讯射频科技股份有限公司为实施主体，计
划于江西省吉安县深圳大道与富川路交叉口东南角，吉安高新技术产业园区无线通
信产业园内进行扩建，建筑面积约 14.88 万平方米，用于生产和研发实验室场所，
其他配套设施不再重复建设。项目通过引进一批生产、实验设备，扩大现有的生产
规模和研发实验能力，优化生产流程，提高生产效率，以达到对产品进行扩产和升
级的目的。
    3、项目投资概算和建设周期
    本项目投资总额为人民币 97,000 万元，其中：建设投资 79,070.75 万元，铺底
流动资金 17,929.25 万元。资金来源为公司 2016 年非公开发行股票募集资金。本项
目建设周期两年。
    （二）项目可行性分析
    1、良好的市场环境
    近年来，全球人工智能产品（可穿戴装置、智能家具等）需求不断上升，且预
计未来一段时期仍将保持快速增长趋势。在人工智能模组产品领域，公司不断通过
技术创新、提升管理水平等方式提高自身综合实力。在具备电声技术、结构件及机
电模组整合与射频技术整合能力之后，公司将更具备获得与公司业务市场高度相关
的核心客户订单，提升人工智能模块产品中更高附加值的产品市场。
    2、领先的产品开发能力
    公司立足市场，以人为本，已建立起梯队相对合理的核心研发团队。多年以来，
公司持续加大产品和工艺的研发投入，进行产品开发和工艺技术的自主创新，建立
了科学的技术创新体系，形成了良好的产品开发能力，其研发技术在项目的启动初
期就及时跟后端生产加工工艺进行有效的结合，使得生产效益可以最大幅度发挥。
    3、优质的客户资源
    公司坚持“客户至上，诚信经营；科学管理，精益求精”理念，与众多处于行
业领先地位的国际知名客户具有长期合作关系，对客户的需求有着深刻的认识和理
                                      4
解。长期的深度合作不断递进着供需双方的默契感与信任度，不但形成了公司的客
户优势，同时公司也从中获得了良好的大客户示范效应。
    （三）项目经济效益分析
    按照公司制定的产能规划，本项目建设期两年，项目投产后首年实现达产 40%；
第二年达产 60%，第三年达产 80%，第四年全部达产，达到 100%设计生产能力，
达产后的产能为年出货人工智能模组产品 2,755 万套。项目投资内部收益率（税后）
为 21.97%，投资静态回收期（税后）7.45 年。
    （四）主要风险
    1、市场风险
    本项目可能存在的市场风险主要为同行企业的竞争风险。目前，公司拥有完善
的领导管理体系和组织机构。产品研发、生产、销售各个环节都有严格的技术规范。
为了化解经营风险，公司还将继续抓好质量管理，成本管理，建立与市场机制相适
应的内部管理体制，为项目有效降低市场风险奠定基础。
    2、管理风险
    本项目一旦开始投产，生产和经营规模将会快速扩张，公司在决策、监督和经
营管理能力上可能存在与公司业务快速发展不相适应的情况。对此，公司将通过提
前建立并完善相关营运机制和治理结构、提高管理队伍素质、完善公司激励机制和
约束机制等方式全力规避上述风险的发生。
    3、汇率风险
    本项目完成后，将主要用于服务国外客户，产品销售形态以外销为主。由于我
国实行有管理的浮动汇率制度，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，当
汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为尽量减少汇
率变化对公司经营成果造成的不确定性，公司将尽力掌握汇率走势，严控外币净资
产比例，通过开展外汇衍生品交易的方式，降低汇率波动对公司的影响。
    4、人力资源风险
    公司的高速发展源于拥有一批具有丰富实践经验的专业技术人才和高级管理人
才，随着行业的技术进步和公司不断发展，对高层次管理人才、技术人才的需求将
不断增加。如果人才培养和引进跟不上公司的发展速度，公司的生产和研发能力将
受到限制，可能会对公司可持续发展带来不利影响。目前，公司具有较好的人才基
础，建立了完善的人才聘用及管理、激励制度。公司自成立以来，核心技术和管理
人员非常稳定，公司人才资源流失风险非常小。
    5、项目审批风险
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    变更部分募集资金投资项目资金用途事项可能存在未能获得政府有关机构批准
的风险。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快
推进审批手续办理。
    （五）项目审批情况
    本次变更部分募集资金投资项目资金用途事项需要取得发改委的项目备案和环
境保护部门的环评批复。目前已取得吉安县发展和改革委员会出具的《江西省企业
投资项目备案通知书》，环评手续正在办理中。

    四、相关审议及批准程序
    （一）独立董事意见
    公司独立董事已查阅相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本
次变更部分募集资金投资项目资金用途是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决
定，变更后的新项目对扩大公司在特定产品领域市场份额、提高募集资金使用效率
方面将产生积极作用，具有较好的经济效益。变更方案符合公司发展战略，不存在
损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，公司独立董事同意
本次变更部分募集资金投资项目资金用途事项并同意提交公司股东大会审议。
    （二）监事会意见
    监事会于 2018 年 7 月 20 日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目资金用途的议案》并发表如下意见：经审核，监事会认为
本次部分募集资金投资项目资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公
司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
因此，同意本次对部分募集资金投资项目资金用途的变更。
    （三）尚需履行的审批程序
    本次变更部分募集资金投资项目资金用途事项需公司股东大会审议批准。目前
公司已取得吉安县发展和改革委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》，项
目尚需取得环保部门有关批文。
    五、保荐机构意见
    保荐机构查阅了公司本次变更部分募集资金用途事项所涉及的可行性分析报
告、募集资金账户明细、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，并
与公司管理层进行了沟通。经过上述审慎核查，保荐机构核查意见如下：
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    1、公司拟变更部分募投项目募集资金用途的事项，已经公司董事会、监事会审
议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，目前
尚需提交公司股东大会审议。
    2、公司本次变更部分募集资金投向是结合自身情况、业务发展环境，对募投项
目进行充分分析、论证后作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公
司的发展战略。
    3、截至目前，公司尚未取得项目环评批复，具体取得时间以企业具体办理取得
为准。
    综上，中信证券对于公司本次变更部分募集资金投资项目资金用途事项无异议。
公司本次变更部分募集资金投资项目资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过
后并取得环保部门有关批文后方可实施。
    （以下无正文）




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    本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于立讯精密工业股份有限公司本次
变更部分募集资金投资项目资金用途的核查意见》之签字盖章页。




保荐代表人（签名）：___________________           ___________________

                             刘顺明                          彭   捷




                                                 中信证券股份有限公司



                                                        年        月   日




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