立讯精密:关于与关联方共同对全资子公司增资暨关联交易的公告2019-12-28
证券代码:002475 证券简称:立讯精密 公告编号:2019-092
立讯精密工业股份有限公司
关于与关联方共同对全资子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
立讯精密工业股份有限公司(以下简称“立讯精密”或“公司”)第四届董事会
第十五次会议于 2019 年 12 月 27 日审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议
案》和《关于关联方对全资子公司增资的议案》,现将相关事宜公告如下:
一、增资暨关联交易情况概述
为满足全资子公司东莞立讯技术有限公司(以下简称“东莞立讯技术”或“目
标公司”)的业务拓展需求及人才发展战略规划,公司及部分高管拟共同对东莞立讯
技术进行增资,合计增资 8,274 万元。其中公司以自有资金增资 2,403.40 万元,高
管薛海皋增资 3,160.87 万元、高管熊藤芳增资 2,709.74 万元。增资完成后,东莞立
讯技术注册资本将变更为 44,200 万元,立讯精密持有其 93.26%股权,高管薛海皋
持有 3.63%、高管熊藤芳持有 3.11%。
公司部分高管对东莞立讯技术进行增资属于关联交易。本事项已经公司第四届
董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事已对本次关联交易事前认可并发表了
同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定,本事项无需提交公司股东大
会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
(一)关联交易方介绍
本次关联交易的关联方全部为关联自然人,具体如下:
关联方一:薛海皋,身份证号码:320802**********76
关联方二:熊藤芳,身份证号码:420115**********55
(二)非关联交易方介绍
名称:立讯精密工业股份有限公司
类型:股份有限公司
注册资本:人民币 536,270 万元
法定代表人:王来春
成立日期:2004 年 5 月 24 日
住所:深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区 A 栋 2 层
经营范围:生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品。
三、增资标的基本情况
名称:东莞立讯技术有限公司
类型:有限责任公司
注册资本:人民币 40,000 万元
法定代表人:熊藤芳
成立日期:2017 年 4 月 12 日
住所:广东省东莞市松山湖园区信息路 5 号 2 栋 401 室
经营范围:通信技术开发;研发、生产、销售、技术服务;通信设备及其配件;
货物或技术进出口。
截至 2019 年 10 月 31 日,东莞立讯技术总资产 1.31 万元,净资产 1.31 万元;
2019 年 1-10 月实现营业收入 238.79 万元,净利润 68.32 万元(以上财务数据已经
审计)。东莞立讯技术最近一年又一期经审计的基本财务情况如下:
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
总资产 477.14 1.31
净资产 228.59 1.31
项目 2018 年度 2019 年 1-10 月
营业收入 204.37 238.79
净利润 -264.67 68.32
本次增资完成后,目标公司的注册资本由 40,000 万元增加至 44,200 万元,立
讯精密持有目标公司 93.26%股权,薛海皋持有目标公司 3.63%股权,熊藤芳持有目
标公司 3.11%股权。同时本次增资完成后,公司可根据实际经营情况由公司员工继
续对东莞立讯技术进行增资(增资完成后的持股比例不超过 5%)。
本次增资完成后的股权结构变更如下:
增资前 增资后
股东名称
注册资本(万元) 占比 注册资本(万元) 占比
立讯精密 40,000 100% 41,220 93.26%
薛海皋 - - 1,604.5 3.63%
熊藤芳 - - 1,375.5 3.11%
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资参考容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字(2019)8152
号、8149 号审计报告,以目标公司增资后账面净资产作价,公司及关联人增资价格
合理。
五、增资协议的主要内容
立讯精密对东莞立讯技术新增出资 2,403.40 万元,相应获得东莞立讯技术新增
注册资本 1,220 万元;
薛海皋对东莞立讯技术新增出资 3,160.87 万元,相应获得东莞立讯技术新增注
册资本 1,604.5 万元;
熊藤芳对东莞立讯技术新增出资 2,709.74 万元,相应获得东莞立讯技术新增注
册资本 1,375.5 万元。
六、交易目的和对上市公司的影响
通过本次增资,东莞立讯技术将获得较为充裕的营运资金,有利于其产品与业
务的开发和拓展。公司部分关联人参与本次增资,有利于稳定公司核心员工,提升
员工的积极性,完善公司与管理团队的利益共享和约束机制,提升公司管理团队的
凝聚力和创造力。
本次交易符合公司可持续发展战略,不会对公司的经营和财务状况产生重大影
响,不存在损害中小股东利益的情况。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至本公告披露日前,除发放薪资外,公司与关联人薛海皋、熊
藤芳均未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
本次与关联方共同对全资子公司东莞立讯技术增资,增资原因充分,价格合理,
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司的正常运作和
业务发展造成不利影响。此外,公司部分高管参与本次增资,能够提升公司管理团
队的凝聚力和创造力,有利于公司发展。作为公司的独立董事,我们对关联交易事
项已进行事前认可。两项议案的内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定,
我们一致同意以上两项议案。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第十五次会议决议》;
2、《公司第四届监事会第十五次会议决议》;
3、《独立董事关于关联方对全资子公司增资的事前认可意见》;
4、《独立董事关于相关事项的独立意见》;
5、《东莞立讯技术有限公司增资协议》。
特此公告。
立讯精密工业股份有限公司
董事会
2019年12月27日