*ST雏鹰:公司债券临时受托管理事务报告(2019年度第十三期)2019-07-18
债券简称:14 雏鹰债 债券代码:112209
雏鹰农牧集团股份有限公司
公司债券临时受托管理事务报告
(2019年度第十三期)
债券受托管理人
(注册地址:苏州工业园区星阳街 5 号)
二〇一九年七月
临时受托管理事务报告
重要声明
东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“我司”)编制本报告的内容
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券不承担任何责任。
1
临时受托管理事务报告
一、“14 雏鹰债”基本情况
(一)债券名称
雏鹰农牧集团股份有限公司2014年公司债券(以下简称“本期债券”或“14雏
鹰债”)。
(二)核准文件和核准规模
经中国证监会于2013年12月31日签发的“证监许可【2013】1671号”文核准,
公司获准向社会公开发行面值总额不超过80,000万元的公司债券。
(三)债券简称及代码
雏鹰农牧集团股份有限公司2014年公司债券简称为“14雏鹰债”,代码为
112209。
(四)发行主体
本期债券的发行主体为雏鹰农牧集团股份有限公司。
(五)债券期限
本期债券的期限为5年(附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售
选择权)。
(六)发行规模
本期债券的发行总额为80,000万元,扣除2014年8月投资者回售的债券,存
续债券面值总额为79,778.70万元。
(七)票面金额及发行价格
本期债券面值100元,按面值平价发行。
(八)债券利率
本期债券票面利率为8.80%。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变。
若发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在其存续期限后2年票面
利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点,在其存续期限后2年固定不变;若
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发行人未行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在其存续期限后2年票
面利率仍维持原有票面利率不变。
债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
(九)计息方式和还本付息方式
1、还本付息的期限及方式
本期债券每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支
付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。
2、起息日
本期债券的起息日为2014年6月26日。
3、付息日
本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的6月26日(如遇法定节假日或
休息日,则顺延至其后的第一个工作日);每次付息款项不另计利息。若投资人
行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的6月26日
(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,年度付息款项自付
息日起不另行计息)。
4、兑付日
本期债券的本金兑付日为2019年6月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺
延至其后的第一个工作日,应兑付债券本金自兑付日起不另计利息)。若投资人
行使回售选择权,则其回售部分债券的本金兑付日为2017年6月26日(如遇法定
节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,应兑付债券本金自兑付日起不
另计利息)。
5、计息期限
本期债券的计息期限自2014年6月26日至2019年6月26日止,若投资人行使回
售选择权,则其回售部分债券的计息期限自2014年6月26日至2017年6月26日止。
(十)担保情况
临时受托管理事务报告
本次发行的公司债券无担保。
(十一)信用评级情况
1、本期债券发行时的信用评级情况
2013年7月,联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)出具了《雏鹰
农牧集团股份有限公司公司债券信用评级分析报告》及《信用等级公告》(联合
评字[2013] 052号),评定发行人主体长期信用等级为AA,本期公司债券信用等
级为AA。
2014年5月,联合评级出具了更新后的《雏鹰农牧集团股份有限公司2014年
公司债券信用评级分析报告》,评定发行人主体长期信用等级为AA-,本期公司
债券信用等级为AA-。
2、本期债券存续期内的跟踪评级情况
联合评级于2015年6月23日出具了本期公司债券2015年跟踪评级报告,确认
发行人主体长期信用等级为AA-,评级展望为“稳定”,本期公司债券信用等级为
AA-。
联合评级于2016年6月21日出具了本期公司债券2016年跟踪评级报告,确认
发行人主体长期信用等级为AA,评级展望为“稳定”,本期公司债券信用等级为
AA。
联合评级于2017年6月23日出具了本期公司债券2017年跟踪评级报告,确认
发行人主体长期信用等级为AA,评级展望为“稳定”,本期公司债券信用等级为
AA。
联合评级于2018年7月26日延期出具了本期公司债券2018年跟踪评级报告,
确认发行人主体长期信用等级为AA-,评级展望为“负面”,本期公司债券信用等
级为AA-。
联合评级于2018年8月13日出具了《关于下调雏鹰农牧集团股份有限公司主
体长期信用等级及其发行的“14雏鹰债”公司债券信用等级的公告》,确认发行人
主体长期信用等级为A,评级展望为“负面”,本期公司债券信用等级为A。
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联合评级于2018年9月7日出具了《关于下调雏鹰农牧集团股份有限公司主体
长期信用等级及其发行的“14雏鹰债”公司债券信用等级的公告》,确认发行人主
体长期信用等级为BBB,评级展望为“负面”,本期公司债券信用等级为BBB。
联合评级于2018年10月23日出具了《关于下调雏鹰农牧集团股份有限公司主
体长期信用等级及其发行的“14雏鹰债”公司债券信用等级的公告》,确认发行人
主体长期信用等级为B,评级展望为“负面”,本期公司债券信用等级为B。
联合评级于2018年11月5日出具了《关于下调雏鹰农牧集团股份有限公司主
体长期信用等级及其发行的“14雏鹰债”公司债券信用等级的公告》,确认发行人
主体长期信用等级为C,本期公司债券信用等级为C。
联合评级于2019年6月21日出具了《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司主体
及其发行的“14雏鹰债”公司债券跟踪评级结果的公告》,维持发行人的主体长期
信用等级为C,维持本期公司债券信用等级为C。
(十二)债券受托管理人
本期债券的受托管理人为东吴证券股份有限公司。
(十三)募集资金用途
在扣除发行费用后,本次募集资金中20,000万元用于偿还公司银行贷款,优
化公司债务结构;其余用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。
(十四)本期债券上市前投资者回售情况
本期债券的发行首日为2014年6月26日,2014年6月27日发行完毕,其中网上
发行时间为2014年6月26日,网下发行时间为2014年6月26日、2014年6月27日。
在2014年6月26日网上发行过程中,有61名个人投资者认购了本次债券
23,850张,票面金额合计2,385,000元。公司主体信用等级为AA-级,本次债券评
级为AA-级,不符合《深圳证券交易所公司债券上市规则(2012年修订)》(深
证上[2012]156号)第2.3条关于在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易
平台同时挂牌的上市条件,只能在综合协议平台挂牌交易。根据《深圳证券交易
所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定:债券大宗交易的最低限额为单
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笔现货交易数量不低于5,000张或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易
单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议
平台无法卖出。
有鉴于此,在本次债券发行结束后,经公司2014年7月7日召开的第二届董事
会第十六次(临时)会议以及2014年7月23日召开的2014年第一次债券持有人会
议审议通过,为保护投资者利益,公司拟对认购本次债券数量低于5,000张即认
购金额低于50万元人民币的债券持有人,授予一次向公司回售其所认购的本次债
券的权利。
2014年8月5日,公司完成了本次债券回售工作,并通过中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司向申报回售的投资者支付了本金及利息,同时对回售的
22,130张债券办理了注销,本次公司债券存续数量为7,977,870张。
(十五)本期债券上市情况
经深圳证券交易所“深证上[2014]313号”文同意,本期债券将于2014年9月10
日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“14雏鹰债”,
上市代码为“112209”。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易,不在除深圳证券
交易所以外的其他交易场所上市交易。
(十六)本期债券上市后投资者回售情况
公司于2017年5月11日、5月12日、5月13日分别披露了《雏鹰农牧集团股份
有限公司关于“14雏鹰债”票面利率调整暨投资者回售实施办法的第一次提示性
公告》(详见公告:2017-032)、《雏鹰农牧集团股份有限公司关于“14雏鹰债”
票面利率调整暨投资者回售实施办法的第二次提示性公告》(详见公告:
2017-033)、《雏鹰农牧集团股份有限公司关于“14雏鹰债”票面利率调整暨投资
者回售实施办法的第三次提示性公告》(详见公告:2017-034)。投资者可在回
售申报期内选择将持有的“14雏鹰债”全部或部分回售给公司,回售价格为人民币
100元/张,“14雏鹰债”的回售申报期为2017年5月11日、12日、15日、16日及17
日。回售价格为人民币100元/张(不含利息),回售资金到账日为2017年6月26
日,投资者回售部分债券享有2016年6月26日至2017年6月25日期间利息。
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2017年6月23日,公司披露了《关于“14雏鹰债”投资者回售结果公告》(详
见公告:2017-056)。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数
据,“14雏鹰债”的回售数量为0张,回售金额为0元,在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司剩余托管数量7,977,870张。
(十七)本次债券上市后停复牌情况
2018年8月3日,雏鹰农牧发布了《关于“14雏鹰债”停牌的公告》(详见公告:
2018-089),依据该公告,本期债券于2018年8月6日开市起停牌。
2018年9月12日,雏鹰农牧发布了《关于“14雏鹰债”复牌的公告》(详见公
告:2018-113),依据该公告,本期债券于2018年9月13日开市起复牌。
2019年6月24日,发行人披露了《关于“14 雏鹰债”停牌的公告 》(详见公
告:2019-094),依据该公告,因重大事项存在不确定性,本期债券于2019年6
月24日开市起停牌。
二、本次重大事项
东吴证券作为本期债券的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重
大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人
执业行为准则》等相关规定及《债券受托管理协议》的约定,现对相关重大事项
报告如下:
(一)公司 2019 年半年度业绩预告
2019 年 7 月 13 日,发行人披露了《2019 年半年度业绩预告》(详见公告:
2019-100),公告的主要内容如下:
1、本期业绩预计情况
(1)业绩预告期间:2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
(2)预计的业绩:■亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降
项目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股
亏损:148,000 万元-162,000 万元 亏损:77,457.47 万元
东的净利润
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2、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经会计师事务所预审计。
3、业绩变动原因说明
报告期内业绩亏损主要原因:
(1)公司 2019 年上半年公司生猪出栏较上年同期大幅下滑,且生猪养殖成
本有所增加,公司盈利能力大幅下滑;
(2)公司目前的负债规模较大,财务费用较高。
(二)公司新增诉讼情况
2019 年 7 月 13 日,发行人披露了《关于新增诉讼的公告》(详见公告:
2019-101),公告的主要内容如下:
序 涉诉金额
原告 被告 案号 受理机构 案由 审理阶段
号 (万元)
雏鹰农 (2019)豫
郑州市高新 借款合同
1 徐孝江 牧及其 0191 民初 2,000 调解
区人民法院 纠纷
他被告 1377 号
(2019)豫
雏鹰农 尉氏县人民
2 冉俊伟 0223 民初 合同纠纷 73.12 审理中
牧 法院
188 号
中国工商
雏鹰农 (2019)豫
银行股份 新郑市人民 金融借款
3 牧及其 0184 民初 500 审理中
有限公司 法院 合同纠纷
他被告 2550 号
新郑支行
中国工商
雏鹰农 (2019)豫
银行股份 新郑市人民 金融借款
4 牧及其 0184 民初 497.85 审理中
有限公司 法院 合同纠纷
他被告 2560 号
新郑支行
中国工商
雏鹰农 (2019)豫
银行股份 新郑市人民 金融借款
5 牧及其 0184 民初 505.56 审理中
有限公司 法院 合同纠纷
他被告 2556 号
新郑支行
中国工商
雏鹰农 (2019)豫
银行股份 新郑市人民 金融借款
6 牧及其 0184 民初 587.34 审理中
有限公司 法院 合同纠纷
他被告 2552 号
新郑支行
7 王景润 雏鹰农 (2019)豫 新郑市人民 工程建设 57 审理中
临时受托管理事务报告
牧及其 0184 民初 法院 合同纠纷
他被告 2274 号
目前上述涉诉案件尚未最终执行,暂时无法判断对公司本期利润和期后利润
的影响。
(三)公司监事辞职
2019 年 7 月 13 日,发行人披露了《关于公司监事辞职的公告》(详见公告:
2019-102),公告的主要内容如下:
公司监事会于近日收到公司监事李学政先生的书面辞职申请,李学政先生因
个人原因申请辞去公司股东监事职务,其辞职后不在公司担任任何职务。
鉴于李学政先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数,根据《公司法》
和《公司章程》的规定,其辞职申请将在股东大会选举产生新任监事后方能生效。
在此之前,李学政先生将按照有关法律、法规的要求继续履行监事职责。
(四)控股股东、实际控制人股份新增轮候冻结情况
2019 年 7 月 16 日,发行人披露了《关于公司控股股东新增轮候冻结的公告》
(详见公告:2019-103),依据上述公告,公司控股股东、实际控制人股份新增
轮候冻结情况如下:
本次冻结
是否为第一大股 轮候冻结股数
股东名称 委托日期 轮候期限 轮候机关 占其所持
东及一致行动人 (股)
股份比例
吉林省长
65,586,956 2019 年 7 月 12 日 36 个月 春市中级 5.26%
人民法院
侯建芳 是
广东省深
1,246,341,671 2019 年 7 月 12 日 36 个月 圳市中级 100%
人民法院
截至 2019 年 7 月 16 日,侯建芳先生持有公司股份 1,246,341,671 股,占公
司总股本的 39.75%,累计被冻结的股份为 1,246,341,671 股,占公司总股本的
39.75%。
三、提醒投资者关注的风险
临时受托管理事务报告
东吴证券作为“14 雏鹰债”的受托管理人,将持续关注上述事项的后续进展
情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券发
行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《债券受托管理
协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责,并提醒投资人查阅发行人有关公
告详细信息,关注相关风险。前述事项相关公告可在巨潮资讯网上下载并查阅。
(以下无正文)