江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
                 Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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                  关于江苏常宝钢管股份有限公司

        拟设立投资公司收购医院是否纳入合并范围的

                                    专项说明

江苏常宝钢管股份有限公司：
      2017年12月21日，贵公司披露了《关于设立子公司进行股权投资暨关联交易的公
告》称，拟与关联方上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）共同出资
设立嘉兴愈安投资有限公司，其中常宝股份出资比例为30%，用于收购广州复大医疗有
限公司51%的股权。深圳证券交易所出具了问询函，针对深交所关注的事项，江苏博爱
星律师事务所出具了专项法律意见书。本所就拟设立的投资公司收购医院是否纳入合并
范围特此说明。
    根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范
围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
同时第十三条规定，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表
明投资方对被投资方拥有权力：
    1、投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
    2、投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的
协议能够控制半数以上表决权的。

      根据贵公司提供的“江苏常宝钢管股份有限公司、中民嘉业投资有限公司、上海
嘉愈医疗投资管理有限公司关于广州复大医疗有限公司之合作投资协议”中“二、持股
公司控制权及公司治理”中各项条款及合作投资协议之补充协议的相关条款和江苏博爱
星律师事务所【博】（2018）第003号《专项法律意见书》第11页（五）嘉愈医疗遵守相
关承诺的保障措施以及目前交易方案的相关安排和约定可知，贵公司可以控制持股公司
的董事会及股东会并控制其日常经营管理，满足《企业会计准则第33号-合并财务报表》
第十三条的规定，应将持股公司纳入贵公司合并报表范围。




                                            江苏公证天业会计师事务所

                                                 （特殊普通合伙）

                                                 2018 年 1 月 3 日