常宝股份:2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-03-01
江苏博爱星律师事务所 法律意见书
江苏博爱星律师事务所
关于江苏常宝钢管股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:江苏常宝钢管股份有限公司
江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年第一次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)定于 2018 年 2 月 28 日上
午 10:00 在江苏省常州市延陵东路 558 号公司行政楼 205 会议室召
开,江苏博爱星律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,
指派本所律师出席会议,并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》和《江苏常宝钢管股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
出具本法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合
《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资
格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。不
对会议审议的方案以及这些方案所表述的事实或数据的真实性及准
确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文
件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言
进行审查判断,并据此出具法律意见如下:
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
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2018 年 2 月 8 日,公司召开了第四届董事会第四次会议,会议
决定于 2018 年 2 月 28 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会。2018
年 2 月 9 日,公司在《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了该次董事会决议的公告和召
开 2018 年第一次临时股东大会通知的公告。
上述会议通知中除载明了会议的时间、地点、会议审议的议题,
说明了股东有权出席,并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登
记日、会议登记事项外,还提供了网络投票方式并载明了参与网络投
票的股东的身份确认与投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开
本次会议的现场会议于 2018 年 2 月 28 日上午 10:00 在江苏省常
州市延陵东路 558 号公司行政楼 205 会议室如期召开,由公司董事长
曹坚先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的 具 体 时 间 为 : 2018 年 2 月 28 日 ( 星 期 三 ) 9:30-11:30 和
13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为:
2018 年 2 月 27 日(星期二)下午 15:00 至 2018 年 2 月 28 日(星期
三)下午 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定。
二、股东大会召集人资格的合法有效性
经验证,本次股东大会的召集人为公司董事会,符合法律、法规
及《公司章程》的规定,本次会议召集人资格合法有效。
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三、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议和通过网络
投票的股东共计 36 名,代表股份 506948686 股,占公司总股本的
51.3421%。其中出席本次临时股东大会现场会议的股东(或委托代理
人)共计 11 名,所持有表决权股份数共计 343620230 股,占公司有
表决权股份总额的 34.8007%。根据深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决结果,参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 25 名,
所持有表决权股份数共计 163328456 股,占公司有表决权股份总额的
16.5414%。通过网络投票的股东,由深圳证券信息有限公司按照深圳
证券交易所有关规定进行了身份认证。
通过网络和现场参与本次会议的中小投资者(除单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东、以及公司在任董监高以外的股东)共
29 人,代表有表决权股份数 34029752 股,占公司有表决权股份总数
的比例为 3.4466%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外,还有公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。
经验证,出席公司本次股东大会人员资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证,本次股东大会就会议通知中列明的议案逐项进行了审
议,并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票
表决中,由刘志峰先生、路澜女士负责计票,王云芳女士、殷伟勤、
朱海荣先生及本所律师按规定程序进行了监票,并当场宣布表决结
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果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票
系统通过网络进行投票。
本次股东大会经审议,公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果,表决通过以下议案:
1.1 回购的方式和用途
表决结果为:同意票 506628686 股,占出席会议有表决权股份总
数的 99.9369%;反对票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;
弃权票 320000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0631%。
其中,中小投资者同意票 33709752 股,占出席会议有表决权的
中小投资者股份总数的 99.0596%;反对票 0 股,占出席会议有表决
权的中小投资者股份总数的 0%;弃权票 320000 股,占出席会议有表
决权的中小投资者股份总数的 0.9409%。
1.2 回购股份的价格区间和定价原则
表决结果为:同意票 506948686 股,占出席会议有表决权股份总
数的 100%;反对票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权
票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者同意票 34029752 股,占出席会议有表决权的中
小投资者股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议有表决权的中
小投资者股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权的中小
投资者股份总数的 0%。
1.3 拟回购股份的种类、数量和比例
表决结果为:同意票 506948686 股,占出席会议有表决权股份
总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃
权票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者同意票 34029752 股,占出席会议有表决权的
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中小投资者股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议有表决权的
中小投资者股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权的中
小投资者股份总数的 0%。
1.4 拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果为:同意票 506948686 股,占出席会议有表决权股份总
数的 100%;反对票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权
票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者同意票 34029752 股,占出席会议有表决权的中
小投资者股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议有表决权的中
小投资者股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权的中小
投资者股份总数的 0%。
1.5 回购股份的期限
表决结果为:同意票 506948686 股,占出席会议有表决权股份总
数的 100%;反对票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权
票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者同意票 34029752 股,占出席会议有表决权的中
小投资者股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议有表决权的中
小投资者股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权的中小
投资者股份总数的 0%。
1.6 决议的有效期
表决结果为:同意票 506948686 股,占出席会议有表决权股份总
数的 100%;反对票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权
票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者同意票 34029752 股,占出席会议有表决权的中
小投资者股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议有表决权的中
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小投资者股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权的中小
投资者股份总数的 0%。
1.7 对董事会办理本次回购股份事宜的授权
表决结果为:同意票 506948686 股,占出席会议有表决权股份总
数的 100%;反对票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权
票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者同意票 34029752 股,占出席会议有表决权的中
小投资者股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议有表决权的中
小投资者股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权的中小
投资者股份总数的 0%。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规及《公司章程》的规定;本次会议召集人资格合法、
有效;出席会议人员的资格合法、有效;表决程序符合《公司章程》
的规定,表决结果合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为江苏博爱星律师事务所关于江苏常宝钢管股份有限
公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页)
江苏博爱星律师事务所 经办律师: 成华
经办律师: 史智卓
负责人: 周坚
2018 年 2 月 28 日
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