江苏博爱星律师事务所
                          关于
        江苏常宝钢管股份有限公司
             2017 年 年 度 股 东 大 会

                               之


                    法律意见书




江苏省常州市新北区太湖东路 9-2 号创意大厦 10 楼 邮编：213000

   电话（Tel）(0519)83811000        传真（Fax）(0519)89885165



                       二○一八年五月
江苏博爱星律师事务所                                       法律意见书




                           江苏博爱星律师事务所
                       关于江苏常宝钢管股份有限公司
                  2017 年年度股东大会的法律意见书


致：江苏常宝钢管股份有限公司
     江苏博爱星律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏常宝钢管股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2017 年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文
件以及《江苏常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认
为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了本次股东
大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：


     一、 本次股东大会的召集、召开程序
                                    1
江苏博爱星律师事务所                                     法律意见书
     （一）本次股东大会的召集
     2018 年 4 月 19 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，会议决
定于 2018 年 5 月 11 日召开公司 2017 年年度股东大会。2018 年 4 月
20 日 ， 公 司 董 事 会 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了该次董事会决议的公告和召开
本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、
出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大
会的召开日期已达 20 日。
     2018 年 4 月 23 日，公司股东曹坚先生向公司董事会提出书面提
议，提议在本次股东大会增加《关于与发行股份购买资产交易对方分
别签署发行股份购买资产协议之补充协议（三）的议案》的临时提案。
2018 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，同意将该临
时提案提交公司 2017 年年度股东大会审议。公司董事会已于 2018 年
4 月 25 日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布了该次董事会决议的公告、本次股东大会增加临时提案的公告和
召开本次股东大会的补充通知。
     （二）本次股东大会的召开
     本次股东大会于 2018 年 5 月 11 日（星期五）上午 10:00 在江
苏省常州市延陵东路 558 号公司行政楼 205 会议室如期召开，由公司
董事长曹坚先生主持。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的
内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了
网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
     本所律师审核后认为，本次股东大会召开的实际时间、地点、方
式、会议审议的议案与股东大会通知一致。本次会议的召集、召开程
序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




                                2
江苏博爱星律师事务所                                     法律意见书
     二、出席会议人员的资格与召集人资格
     （一）出席会议的股东及股东代理人
     根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人
身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的审查，以
及深圳证券交易所互联网投票系统提供的数据资料显示，出席本次股
东大会的股东及股东代理人共 17 人，代表公司股份数量 332742770 股，
占公司有表决权股份总数的比例为 34.1406%（公司有表决股份总数为
公司总股本减去公司回购专用账户股份数量，下同）。其中：
     1.出席现场会议的股东及股东代理人共 11 人，代表公司股份数量
329921670 股，占公司有表决权股份总数比例为 33.8511%。
     2.通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结
果显示，通过网络方式投票的股东共 6 人，代表公司股份数量 2821100
股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.2895%。
     3. 通过网络和现场参与本次会议的中小投资者（除单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东，以及公司在任董监高以外的股东）共
10 人，代表有表决权股份数 13477588 股，占公司有表决权股份总数
的比例为 1.3828%。
     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
     （二）出席会议的其他人员
     出席会议人员除股东及股东代理人外，还有公司的部分董事、监
事、高级管理人员也出席了本次股东大会。江苏博爱星律师事务所律
师对此次股东大会进行了见证。公司独立董事作了 2017 年度工作述职
报告。
     本所律师认为，上述人员出席会议的资格均合法有效。
     （三）召集人
     经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。
     本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合相关法律、法规及


                                3
江苏博爱星律师事务所                                     法律意见书
《公司章程》 的规定。


     三、本次股东大会的表决程序及表决结果
     （一）表决程序
     本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场
投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由
当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行
监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，本次股东大会的计票人、
监票人合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
     本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或
修改列入会议议程的提案。
     为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议
的重大事项的参与度，根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
的要求，本次股东大会对中小投资者的表决单独计票。
     （二）本次股东大会对各提案的表决情况
     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会逐项审议通
过了如下议案：
     1.关于 2017 年度董事会工作报告的议案
     表决结果为：该议案总有效表决股份数为 332742770 股，同意
332542770 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9399%；反对：0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：200000 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0601%；该议案审议通过。
     其中，中小投资者的表决结果如下：同意 13277588 股，占出席会
议有表决权股份总数的 3.9903%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%；弃权 200000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0601%。
     2.关于 2017 年度监事会工作报告的议案
     表决结果为：该议案总有效表决股份数为 332742770 股，同意
332542770 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9399%；反对：0


                                4
江苏博爱星律师事务所                                     法律意见书
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：200000 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0601%；该议案审议通过。
     其中，中小投资者的表决结果如下：同意 13277588 股，占出席会
议有表决权股份总数的 3.9903%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%；弃权 200000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0601%。
     3.关于 2017 年度报告摘要和全文的议案
     表决结果为：该议案总有效表决股份数为 332742770 股，同意
332542770 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9399%；反对：0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：200000 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0601%；该议案审议通过。
     其中，中小投资者的表决结果如下：同意 13277588 股，占出席会
议有表决权股份总数的 3.9903%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%；弃权 200000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0601%。
     4.关于 2017 年度财务决算报告的议案
     表决结果为：该议案总有效表决股份数为 332742770 股，同意
332542770 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9399%；反对：
200000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0601%；弃权：0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；该议案审议通过。
     其中，中小投资者的表决结果如下：同意 13277588 股，占出席会
议有表决权股份总数的 3.9903%；反对 200000 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0.0601%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。
     5.关于 2017 年度利润分配的议案
     表决结果为：该议案总有效表决股份数为 332742770 股，同意
332542770 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9399%；反对：
200000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0601%；弃权：0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；该议案审议通过。
     其中，中小投资者的表决结果如下：同意 13277588 股，占出席会


                                5
江苏博爱星律师事务所                                     法律意见书
议有表决权股份总数的 3.9903%；反对 200000 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0.0601%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。
     6.关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018
年度审计机构的议案
     表决结果为：该议案总有效表决股份数为 332742770 股，同意
332542770 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9399%；反对：0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：200000 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0601%；该议案审议通过。
     其中，中小投资者的表决结果如下：同意 13277588 股，占出席会
议有表决权股份总数的 3.9903%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%；弃权 200000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0601%。
     7.关于 2018 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保
的议案
     表决结果为：该议案总有效表决股份数为 332742770 股，同意
332437370 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9082%；反对：
305400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0918%；弃权：0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；该议案审议通过。
     其中，中小投资者的表决结果如下：同意 13172188 股，占出席会
议有表决权股份总数的 3.9587%；反对 305400 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0.0918%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。
     8.关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案
     表决结果为：该议案总有效表决股份数为 332742770 股，同意
332742770 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%；该议案审议通过。
     其中，中小投资者的表决结果如下：同意 13477588 股，占出席会


                                6
江苏博爱星律师事务所                                      法律意见书
议有表决权股份总数的 4.0505%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
     9.关于拟调整继续使用公司闲置自有资金对外提供财务资助（委
托贷款） 的议案
     表决结果为：该议案总有效表决股份数为 332742770 股，同意
332542770 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9399%；反对：
200000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0601%；弃权：0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；该议案审议通过。
     其中，中小投资者的表决结果如下：同意 13277588 股，占出席会
议有表决权股份总数的 3.9903%；反对 200000 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0.0601%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。
     10.关于修改公司章程的议案
     表决结果为：该议案总有效表决股份数为 332742770 股，同意
332542770 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9399%；反对：0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：200000 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0601%；该议案经出席会议有表决权的三分之
二以上审议通过。
     其中，中小投资者的表决结果如下：同意 13277588 股，占出席会
议有表决权股份总数的 3.9903%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%；弃权 200000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0601%。
     11.关于全资子公司拟发起设立医疗健康投资基金及关联交易暨
相关事项的议案
     表决结果为：该议案总有效表决股份数为 332742770 股，同意
332742770 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%；该议案经出席会议有表决权的三分之二以上审议通过。
     其中，中小投资者的表决结果如下：同意 13477588 股，占出席会


                                 7
江苏博爱星律师事务所                                      法律意见书
议有表决权股份总数的 4.0505%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
     12.关于增补非独立董事候选人的议案（累计投票）
     表决结果为：12-1 陈东辉先生获得有效累积表决票 332388372 股，
占出席会议有表决权股份总数的 99.8935%。陈东辉先生获选担任公司
第四届董事会非独立董事。其中，中小投资者的表决结果如下：同意
13123190 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9439%。
     表决结果为：12-2 陈超先生获得有效累积表决票 332388372 股，
占出席会议有表决权股份总数的 99.8935%。陈超先生获选担任公司第
四届董事会非独立董事。其中，中小投资者的表决结果如下：同意
13123190 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9439%。
     13.关于与发行股份购买资产交易对方分别签署发行股份购买资
产协议之补充协议（三）的议案
     表决结果为：该议案总有效表决股份数为 332742770 股，同意
332542770 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9399%；反对：0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：200000 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0601%；该议案审议通过。
     其中，中小投资者的表决结果如下：同意 13277588 股，占出席会
议有表决权股份总数的 3.9903%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%；弃权 200000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0601%。
     本所律师审核后认为，本次股东大会各项议案审议通过的表决票
数均符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，会议
决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、
规范性法律文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     四、结论意见
     通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，


                                8
江苏博爱星律师事务所                                    法律意见书
均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大
会形成的决议均合法有效。
     （以下无正文）




                               9