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公司公告

常宝股份:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告2019-04-26  

						       中信证券股份有限公司


               关于


     江苏常宝钢管股份有限公司
         发行股份购买资产
            暨关联交易


                 之


2018 年度持续督导工作报告书暨持续督
             导总结报告



             独立财务顾问



            二〇一九年四月
                  1
                               声       明

     中信证券股份有限公司接受上市公司委托,担任上市公司发行股份购买资
产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定,本独立财务
顾问经过审慎核查,出具了本持续督导工作报告书暨总结报告(以下简称“本报
告书”)。

     1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证,其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

     3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本报告书所做
出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

     4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

     5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏常宝钢管股份有限公司发布的
与本次交易相关的文件全文。




                                    2
                                                           目         录

声     明 ........................................................................................................................... 2
目     录 ........................................................................................................................... 3
释     义 ........................................................................................................................... 4
一、本次交易方案情况概述........................................................................................ 6
二、本次交易的实施情况............................................................................................ 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 8
四、盈利预测实现情况.............................................................................................. 28
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................... 30
六、公司治理结构与运行情况                            .............................................................................. 33
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 35
八、持续督导总结...................................................................................................... 35




                                                                  3
                                 释       义

  在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:


                        《中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公
本报告书             指 司发行股份购买资产暨关联交易之 2018 年度持续督导工
                        作报告书暨总结报告》


                          《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联
重组报告书           指
                          交易报告书(修订稿)》

公司、上市公司、常宝
                     指 江苏常宝钢管股份有限公司
股份

中民嘉业             指 中民嘉业投资有限公司

中民投               指 中国民生投资股份有限公司

金鹏置业             指 宿迁市金鹏置业有限公司

嘉愈医疗             指 上海嘉愈医疗投资管理有限公司

什邡康德             指 什邡康德医院(有限合伙)

什邡康盛             指 什邡康盛医院(有限合伙)

什邡康强             指 什邡康强医院(有限合伙)

什邡康裕             指 什邡康裕医院(有限合伙)

什邡二院             指 什邡第二医院有限责任公司

洋河人民医院         指 宿迁市洋河人民医院有限公司

潍坊嘉元             指 潍坊嘉元建筑材料检测有限公司

瑞高投资             指 山东瑞高投资有限公司

单县东大医院         指 单县东大医院有限公司

证监会、中国证监会   指 中国证券监督管理委员会




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                        什邡第二医院有限责任公司 100%股权、宿迁市洋河人民
标的资产             指 医院有限公司 90%股权及山东瑞高投资有限公司 100%
                        股权
                          什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限
标的公司             指
                          公司及山东瑞高投资有限公司
                        常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、
                        什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院 100%股权;向
本次交易、本次重组   指 嘉愈医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医
                        院 90%股权;向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持
                        有的瑞高投资 100%股权
                        常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、
                        什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院 100%股权;向
本次发行股份购买资产 指 嘉愈医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医
                        院 90%股权;向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持
                        有的瑞高投资 100%股权
                          嘉愈医疗、金鹏置业、什邡康德、什邡康强、什邡康盛、
本次交易对方         指
                          什邡康裕、潍坊嘉元

元                   指 无特别说明,指人民币元




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一、本次交易方案情况概述

    本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买什邡二院 100%股权、洋
河人民医院 90%股权和瑞高投资 100%股权,具体如下:

(一)发行股份购买什邡二院 100%股权

    常宝股份向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院 80%股权,向什邡康德
发行股份购买其持有的什邡二院约 4.72%股权,向什邡康盛发行股份购买其持有
的什邡二院约 4.51%股权,向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约 4.42%
股权,向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约 6.35%股权。

(二)发行股份购买洋河人民医院 90%股权

    常宝股份向嘉愈医疗发行股份购买其持有的洋河人民医院 65%股权,向金鹏
置业发行股份购买其持有的洋河人民医院 25%股权。

(三)发行股份购买瑞高投资 100%股权

    常宝股份向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资 77%股权,向潍坊嘉元
发行股份购买其持有的瑞高投资 23%股权。

    本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为常宝股份审议
本次交易相关事项的第一次董事会决议(第三届董事会第四十三次会议)公告日,
即 2016 年 12 月 6 日。

    通过与本次交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,公司确定本次发行价格
采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。经交易各方商议,
本次发行股份购买资产的发行价格原定为 11.60 元/股,不低于本次交易市场参考
价的 90%。根据 2017 年 4 月 26 日常宝股份实施的 2016 年度利润分配方案,上
市公司以总股本为基数,每 10 股分配现金红利 10 元(含税);同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股。因此,本次发行股份购买资产的发行价格根据
除息、转增股本结果调整为 5.30 元/股。



                                    6
       根据标的资产评估值计算,本次交易中标的资产交易价格总额为
992,125,880.00 元,根据本次重组的交易方式,上市公司发行股份购买资产的股
份发行数量为 187,193,559 股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量
为:

              交易对方                交易对价(元)         发行股数(股)

              嘉愈医疗                     754,006,927.60           142,265,457

              什邡康德                      10,772,320.56             2,032,513

              什邡康盛                      10,277,353.08             1,939,123

              什邡康强                      10,077,166.80             1,901,352

              什邡康裕                      14,473,159.56             2,730,784

              金鹏置业                      97,500,000.00            18,396,226

              潍坊嘉元                      95,018,952.40            17,928,104

                合计                       992,125,880.00           187,193,559


二、本次交易的实施情况

(一)标的资产交付和过户情况

       根据什邡市工商管理和质量监督局于 2017 年 10 月 12 日核发的《营业执照》、
什邡二院提供的公司章程,国家企业信用信息公示系统的查询结果,截至本报告
书出具日,本次交易涉及的什邡二院股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手
续,什邡二院已经变更为常宝股份的全资子公司。

       根据宿迁市工商行政管理局于 2017 年 10 月 20 日核发的《营业执照》、洋河
人民医院提供的公司章程,国家企业信用信息公示系统的查询结果,截至本报告
书出具日,本次交易涉及的洋河人民医院股权过户事宜已办理完毕工商变更登记
手续,洋河人民医院已经变更为常宝股份的控股子公司。

       根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于 2017 年 10 月 23 日核发
的《营业执照》、瑞高投资提供的公司章程,国家企业信用信息公示系统的查询
结果,截至本核查意见签署日,本次交易涉及的瑞高投资股权过户事宜已办理完
毕工商变更登记手续;前述工商变更登记手续办理完毕后,瑞高投资已经变更为

                                       7
常宝股份的全资子公司。

    江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2017 年 10 月 24 日出具
《验资报告》(苏公 W[2017]B155 号),上市公司已就本次发行股份购买资产涉
及的新增 187,193,559 股股份办理了新增注册资本验资手续。江苏公证天业会计
师事务所(特殊普通合伙)审验常宝股份截至 2017 年 10 月 23 日止新增注册资
本及实收资本(股本)情况,通过本次交易,常宝股份增加注册资本人民币
187,193,559.00 元,变更后注册资本为人民币 987,393,559.00 元。截至 2017 年 10
月 23 日,常宝股份已收到嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康
裕、金鹏置业、潍坊嘉元缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币
187,193,559.00 元。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 11 月 3 日出具的
《股份登记申请受理确认书》,上市公司已办理完毕新增股份共计 187,193,559
股的预登记手续,本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2017
年 11 月 20 日。

(二)独立财务顾问核查意见

    截至本持续督导报告书出具日,本次交易标的资产相关的过户手续已办理完
毕,过户手续合法有效,上市公司已经合法有效地取得标的资产。


三、交易各方当事人承诺的履行情况

    本次交易申报及实施过程中,相关各方就本次交易有关事项出具了如下承
诺,该等承诺的具体情况如下:

 承诺方      承诺名称                      承诺的主要内容

         关于提供信息真
                        本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完
         实性、准确性和
上市公司                整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提
         完整性的声明与
                        供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
         承诺函




                                     8
承诺方      承诺名称                         承诺的主要内容

                          本公司董事、监事、高级管理人员承诺:

                          本人已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财
                          务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所
                          必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈
                          述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的
         董事、监事、高   副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所
         级管理人员关于   提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等
         申请文件及所提   签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说
         供信息真实、准   明的事实均与所发生的事实一致。
         确、完整的承诺 据本次重组的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中
         函             国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息
                        和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
                        完整、有效的要求。

                          本人承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、
                          准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                          大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

                          本公司董事、监事、高级管理人员承诺:

                          如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                          者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                          查的,在形成调查结论以前,不转让在常宝股份拥有或控制
                          权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
         董事、监事、高   转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代其
         级管理人员关于   向深圳证券交易所(以下简称“交易所”)和中国证券登记结
         立案调查暂停转   算有限公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交
         让股份的承诺函   易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向交易所和
                          中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事
                          会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息
                          的,授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
                          发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                          资者赔偿安排。




                                       9
承诺方      承诺名称                       承诺的主要内容

                        本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
                        三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形:

                        1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

                        2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
                        消除;

                        3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

         关于公司符合非 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
         公开发行股票条 监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公
         件的承诺函     开谴责;

                        5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
                        法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

                        6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
                        定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或
                        无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行
                        涉及重大重组的除外;

                        7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

                        本公司董事、监事、高级管理人员承诺:

                        1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
                        司董事、监事、高级管理人员的情形;
         董事、监事、高 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形,不
         级管理人员无违 存在受过证券交易所公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪正
         法违规声明     被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的
                        情形;

                        3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                        裁。




                                     10
承诺方      承诺名称                        承诺的主要内容

                         根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
                         法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产
                         重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,就公
                         司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即
                         期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
                         诺:
         董事、高级管理
         人员关于摊薄即 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
         期回报事项的填 不采用其他方式损害公司利益;
         补回报措施的承 2、对本人的职务消费行为进行约束;
         诺函
                        3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

                         4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
                         回报措施的执行情况相挂钩;

                         5、未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权
                         条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

                         上市公司控股股东及实际控制人承诺:

                        本人已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财
                        务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所
                        必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈
                        述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供
                        的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;
         控股股东、实际 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该
         控制人关于提供 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈述和
曹坚     信息真实性、准 说明的事实均与所发生的事实一致。
         确性和完整性的
         声明与承诺函   根据本次重组的进程,本人将依照法律、法规、规章、中国
                        证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和
                        文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
                        完整、有效的要求。

                         本人承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准
                         确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                         遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。




                                     11
承诺方      承诺名称                        承诺的主要内容

                         上市公司控股股东及实际控制人承诺:

                         作为上市公司控股股东、实际控制人,本人确认,本次重组
                         前,本人及本人控制的企业与本次重组涉及的标的公司不存
                         在任何形式的交易,为减少和规范未来可能与上市公司发生
                         的关联交易,本人特作出如下承诺:
         控股股东、实际
                        在本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业将尽可能避
         控制人关于规范
                        免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理
         关联交易的承诺
                        由存在的关联交易,本人及本人控制的其他企业将与上市公
         函
                        司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合
                        法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江
                        苏常宝钢管股份有限公司章程》等的规定,依法履行相关内
                        部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述
                        承诺而损害上市公司利益的情形,本人将对因前述行为给上
                        市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

                         上市公司控股股东及实际控制人承诺:

                         本次重组前,本人及本人控制的其他企业(如有)不存在直
                         接或间接经营与上市公司、洋河人民医院、什邡二院、单县
                         东大医院相同或相似业务的情形。

                        就避免未来同业竞争事宜,本人进一步承诺:本次重组完成
                        后,在作为上市公司股东期间,本人及本人控制的其他企业
                        (如有)不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公
                        司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与
         关于避免同业竞 经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营
         争的承诺函     业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;如在上
                        述期间,本人或本人控制的其他企业(如有)获得的商业机
                        会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能
                        发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商
                        业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属子公司形成
                        同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他
                        股东利益不受损害。

                         如因本人违反上述承诺而给常宝股份造成损失的,本人将承
                         担一切法律责任和后果。




                                     12
承诺方      承诺名称                        承诺的主要内容

                         上市公司控股股东及实际控制人承诺:

                        本次重组前,常宝股份一直在业务、资产、机构、人员、财
                        务等方面与本人控制的其他企业(如有)完全分开,常宝股
         关于保证上市公
                        份的业务、资产、人员、财务和机构独立。
         司独立性的承诺
         函             本次重组不存在可能导致常宝股份在业务、资产、机构、人
                        员、财务等方面丧失独立性的潜在风险,本次重组完成后,
                        作为上市公司控股股东、实际控制人,本人将继续保证上市
                        公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

                         根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
                         法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产
                         重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,就公
                         司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即
                         期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
                         诺:

                         1、不越权干预公司经营管理;

                        2、不侵占公司利益;
         关于摊薄即期回
                        3、督促公司切实履行填补回报措施;
         报事项的填补回
         报措施的承诺函 4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
                        不采用其他方式损害公司利益;

                         5、对本人的职务消费行为进行约束;

                         6、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

                         7、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
                         回报措施的执行情况相挂钩;

                         8、未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权
                         条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

                        1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场
                        相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重
         无违法违规行为 大民事诉讼或者仲裁。
嘉愈医疗
         的声明         2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
                         大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
                         受到证券交易所纪律处分等情况。




                                     13
承诺方      承诺名称                        承诺的主要内容

                        如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                        者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                        查的,在形成调查结论以前,不转让在常宝股份拥有权益的
                        股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                        书面申请和股票账户提交常宝股份董事会,由董事会代其向
         关于立案调查暂 深圳证券交易所(以下简称“交易所”)和中国证券登记结算
         停转让股份的承 有限公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易
         诺函           日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向交易所和中
                        登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事
                        会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息
                        的,授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
                        发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关
                        投资者赔偿安排。

                         1、本公司合法持有洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%
                         的股权及瑞高投资77%的股权,对该股权拥有完整的股东权
                         益;本公司已经依法对洋河人民医院、什邡二院、瑞高投资
                         履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
                         等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为;
         关于其持有的股 2、本公司持有的洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%的
         权之权利完整性 股权及瑞高投资77%的股权权属清晰,不存在现实或潜在争
         等的声明       议,该等股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其
                        他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以
                        及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司持
                        有的洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%的股权及瑞高投
                        资77%的股权交割完毕前,本公司保证不就本公司所持上述股
                        权设置质押等任何限制性权利。




                                     14
承诺方      承诺名称                       承诺的主要内容

                        本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及
                        财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段
                        所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的
                        陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提
                        供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
                        的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履
         关于本次重组所 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈
         提供信息真实、 述和说明的事实均与所发生的事实一致。
         准确、完整的承
                        根据本次重组的进程,本公司将依照法律、法规、规章、中
         诺函
                        国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息
                        和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
                        完整、有效的要求。

                        本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、
                        准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                        大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

                        本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
                        息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次重组的内幕交易
                        被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次重组的
         关于不存在内幕
                        内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
         交易的承诺函
                        究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产
                        重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
                        得参与上市公司重大资产重组的情形。

                        1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份,自该等
                        新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
         关于股份锁定期
         的承诺函       2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本公
                        司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的
                        股份,亦应遵守上述承诺。

                        若将来单县东大医院因未取得产权证书的房屋受到任何行政
         瑞高投资股东关
                        处罚,或因相关部门责令拆除上述房屋对单县东大医院造成
         于控股子公司部
                        任何经济损失,本公司承诺将按照所持瑞高投资股权比例向
         分房产未取得产
                        单县东大医院进行等额补偿,以保证单县东大医院不因此遭
         证的承诺函
                        受任何损失。

                        若将来什邡二院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处
         什邡二院股东关
                        罚,或因相关部门责令拆除上述房屋对什邡二院造成任何经
         于部分房产未取
                        济损失,本公司承诺将按照所持什邡二院股权比例向什邡二
         得产证的承诺函
                        院进行等额补偿,以保证什邡二院不因此遭受任何损失。




                                     15
承诺方      承诺名称                         承诺的主要内容

         洋河人民医院股   若将来洋河人民医院因尚未取得产权证书的房屋受到任何行
         东关于房产尚未   政处罚,本公司承诺将按照所持洋河人民医院股权比例向洋
         取得产证事项的   河人民医院进行等额补偿,以保证洋河人民医院不因此遭受
         承诺函           任何损失。

                        1、截至本承诺函出具之日,本公司与常宝股份及其所控制企
                        业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后,本
                        公司将会严格遵守有关上市公司监管法规,尽量规范和减少
                        与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易;若本公司与常
         关于规范和减少 宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易,本公司
         与上市公司之间 将严格按市场公允、公平原则,在常宝股份履行上市公司有
         关联交易的承诺 关关联交易内部决策程序的基础上,保证以规范、公平的方
         函             式进行交易并及时披露相关信息,以确保常宝股份及其股东
                        的利益不受损害。

                          2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的,本公
                          司将承担由此引起的一切法律责任和后果。

                        1、截至本承诺函出具之日,本公司未从事任何在商业上对常
                        宝股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或
                        活动,并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从
                        事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成同业竞争
         关于避免与上市
                        的业务或活动。
         公司同业竞争的
         承诺函         2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的,本公
                        司将承担一切法律责任和后果。

                          本承诺在本公司作为常宝股份股东期间持续有效且不可变更
                          或撤销。

                        1、截至本函出具之日,标的公司一直在业务、资产、机构、
                        人员、财务等方面与本公司控制的其他企业(如有)完全分
         关于保证上市公 开,标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
         司独立性的承诺
         函             2、本次重组完成后,本公司及本公司控制其他企业不会利用
                        上市公司股东的身份影响上市公司独立性,并尽可能保证上
                        市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

                        若什邡二院(事业单位编制)2001年改制时及之后存续期间,
                        2015年什邡二院有限公司设立并承接什邡二院(事业单位编
         关于什邡二院股
                        制)资产业务,什邡二院有限公司股权代持及还原过程中,
         权变更相关事项
                        发生涉及股权及资产权属的任何纠纷,本公司/企业将负责协
         的承诺函
                        调解决,若造成什邡二院有任何损失产生,该等损失全部由
                        本公司/企业按本次收购前各自对什邡二院的出资比例承担。



                                      16
承诺方      承诺名称                         承诺的主要内容

                        若截至2018年12月,该等房屋仍未能完成产证办理事宜,该
                        等房屋将在不影响什邡二院的业务正常开展的前提下进行拆
         什邡第二医院有 除或搬迁,所产生的相关费用均由本企业/本公司依据本次收
         限责任公司股东 购完成前所持什邡二院的股权比例向什邡二院进行补偿,以
         关于相关房产产 保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失。
         证办理情况的说
         明与承诺       经与中民嘉业确认,截止2018年12月,该等房屋未能完成产
                        证办理事宜,该承诺持续有效,仍在履行过程中,嘉愈医疗
                        无违反该承诺的情况。

                          除重组报告书披露的什邡二院相关3项纠纷外,什邡二院于
         什邡第二医院有
                          2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万
         限责任公司股东
                          元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日,什邡
         关于什邡第二医
                          二院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病
         院有限责任公司
                          例。若因什邡二院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过
         涉及的医疗纠
                          失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚,其受到的损
         纷、医疗事故相
                          失由本企业/本公司依据股权交割日前持有什邡二院股权的比
         关事项的承诺函
                          例承担,以保证什邡二院及上市公司不因此遭受任何损失。

                          除重组报告书披露的洋河人民医院相关2项纠纷外,洋河医院
                          于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10
         宿迁市洋河人民
                          万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日,除
         医院有限公司股
                          洋河医院与沈玉兰医疗事故纠纷一案中病例被江苏省医学会
         东关于宿迁市洋
                          出具江苏医鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定书》认定为四
         河人民医院有限
                          级医疗事故外,洋河医院不存在其他被医学会或者卫生行政
         公司涉及的医疗
                          部门认定为医疗事故的病例。若因洋河医院存在未依据法律
         纠纷、医疗事故
                          法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进
         相关事项的承诺
                          行行政处罚,其受到的损失由本公司依据股权交割日前持有
         函
                          洋河医院股权的比例承担,以保证洋河医院及上市公司不因
                          此遭受任何损失。

                          除重组报告书披露的单县东大医院相关17项纠纷外,单县东
         山东瑞高投资有   大医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金
         限公司股东关于   额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具
         控股子公司单县   日,单县东大医院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为
         东大医院有限公   医疗事故的病例。若因单县东大医院存在未依据法律法规规
         司涉及的医疗纠   定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政
         纷、医疗事故相   处罚,则瑞高投资间接受到的损失由本公司依据股权交割日
         关事项的承诺函   前持有瑞高投资股权的比例承担,以保证瑞高投资及上市公
                          司不因此遭受任何损失。




                                      17
承诺方      承诺名称                        承诺的主要内容

                         1、本次交易完成后,本公司及本公司控股的子公司在同业竞
                         争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为,
                         具体措施包括:

                         (1)本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再
                         投资控股任何综合性医院;

                         (2)若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其
                         他医疗服务行业(“新医疗服务行业”)的,为避免同常宝
                         股份构成潜在同业竞争,在常宝股份书面告知本公司其投资
                         的新医疗服务行业后,本公司及本公司控股的子公司将不再
                         投资控股该新医疗服务行业;

                        (3)若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得
                        任何医疗服务行业投资机会,本公司将立即将该等医疗服务
                        行业投资机会书面通知常宝股份,若常宝股份做出愿意投资
         关于避免与江苏 的书面肯定答复的,本公司及本公司控股的子公司将全力协
         常宝钢管股份有 助常宝股份进行投资;
         限公司同业竞争 (4)在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服
         的承诺函       务机构股权(“拟转让股权”)时,本公司将第一时间通知
                         常宝股份,在遵守法律法规及相关规定的前提下,本公司将
                         优先向常宝股份转让上述拟转让股权;若常宝股份未做出同
                         意受让的书面肯定答复的,本公司再就拟转让股权征询无关
                         联第三方的收购意向;

                         (5)在本次交易完成后,对于本公司及本公司控股的子公司
                         持有的任何医疗服务机构股权,若常宝股份明确表示收购意
                         向的,在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成
                         一致的前提下,本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服
                         务机构股权出让给常宝股份。

                         2、如本公司违反上述承诺,本公司将根据常宝股份的要求限
                         期纠正,若给常宝股份造成损失的,本公司将赔偿常宝股份
                         遭受的全部经济损失。

                         3、本承诺在本公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效。

                        1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场
                        相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重
         无违法违规行为 大民事诉讼或者仲裁。
金鹏置业
         的声明         2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
                         大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
                         受到证券交易所纪律处分等情况。




                                     18
承诺方      承诺名称                        承诺的主要内容

                        如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                        者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                        查的,在形成调查结论以前,不转让在常宝股份拥有权益的
                        股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                        书面申请和股票账户提交常宝股份董事会,由董事会代其向
         关于立案调查暂 深圳证券交易所(以下简称“交易所”)和中国证券登记结算
         停转让股份的承 有限公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易
         诺函           日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向交易所和中
                        登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事
                        会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息
                        的,授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
                        发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关
                        投资者赔偿安排。

                         1、本公司合法持有洋河人民医院25%的股权,对该股权拥有
                         完整的股东权益;本公司已经依法对洋河人民医院履行出资
                         义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
                         公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为;
         关于其持有的股
         权之权利完整性 2、本公司持有的洋河人民医院25%的股权权属清晰,不存在
         等的声明       现实或潜在争议,该等股权不存在信托安排、不存在股份代
                        持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任
                        何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
                        在本公司持有的洋河人民医院25%的股权交割完毕前,本公司
                        保证不就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。

                        本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及
                        财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段
                        所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的
                        陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提
                        供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
                        的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履
         关于本次重组所 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈
         提供信息真实、 述和说明的事实均与所发生的事实一致。
         准确、完整的承
                        根据本次重组的进程,本公司将依照法律、法规、规章、中
         诺函
                        国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息
                        和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
                        完整、有效的要求。

                         本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、
                         准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                         大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。



                                     19
承诺方      承诺名称                         承诺的主要内容

                        本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
                        息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次重组的内幕交易
                        被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次重组的
         关于不存在内幕
                        内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
         交易的承诺函
                        究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产
                        重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
                        得参与上市公司重大资产重组的情形。

                          1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份,自该等
                          新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
         关于股份锁定期
         的承诺函       2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本公
                        司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的
                        股份,亦应遵守上述承诺。

         洋河人民医院股   若将来洋河人民医院因尚未取得产权证书的房屋受到任何行
         东关于房产尚未   政处罚,本公司承诺将按照所持洋河人民医院股权比例向洋
         取得产证事项的   河人民医院进行等额补偿,以保证洋河人民医院不因此遭受
         承诺函           任何损失。

                          除重组报告书披露的洋河人民医院相关2项纠纷外,洋河医院
                          于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10
         宿迁市洋河人民
                          万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日,除
         医院有限公司股
                          洋河医院与沈玉兰医疗事故纠纷一案中病例被江苏省医学会
         东关于宿迁市洋
                          出具江苏医鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定书》认定为四
         河人民医院有限
                          级医疗事故外,洋河医院不存在其他被医学会或者卫生行政
         公司涉及的医疗
                          部门认定为医疗事故的病例。若因洋河医院存在未依据法律
         纠纷、医疗事故
                          法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进
         相关事项的承诺
                          行行政处罚,其受到的损失由本公司依据股权交割日前持有
         函
                          洋河医院股权的比例承担,以保证洋河医院及上市公司不因
                          此遭受任何损失。

                        1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场
                        相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重
         无违法违规行为 大民事诉讼或者仲裁。
潍坊嘉元
         的声明         2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
                          大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
                          受到证券交易所纪律处分等情况。




                                      20
承诺方      承诺名称                        承诺的主要内容

                        如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                        者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                        查的,在形成调查结论以前,不转让在常宝股份拥有权益的
                        股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                        书面申请和股票账户提交常宝股份董事会,由董事会代其向
         关于立案调查暂 深圳证券交易所(以下简称“交易所”)和中国证券登记结算
         停转让股份的承 有限公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易
         诺函           日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向交易所和中
                        登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事
                        会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息
                        的,授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
                        发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关
                        投资者赔偿安排。

                         1、本公司合法持有瑞高投资23%的股权,对该股权拥有完整
                         的股东权益;本公司已经依法对瑞高投资履行出资义务,不
                         存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为
                         股东所应当承担的义务及责任的行为;
         关于其持有的股
         权之权利完整性 2、本公司持有的瑞高投资23%的股权权属清晰,不存在现实
         等的声明       或潜在争议,该等股权不存在信托安排、不存在股份代持,
                        不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担
                        保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在
                        本公司持有的瑞高投资23%的股权交割完毕前,本公司保证不
                        就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。

                        本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及
                        财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段
                        所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的
                        陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提
                        供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
                        的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履
         关于本次重组所 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈
         提供信息真实、 述和说明的事实均与所发生的事实一致。
         准确、完整的承
                        根据本次重组的进程,本公司将依照法律、法规、规章、中
         诺函
                        国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息
                        和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
                        完整、有效的要求。

                         本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、
                         准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                         大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。



                                     21
 承诺方      承诺名称                         承诺的主要内容

                         本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
                         息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次重组的内幕交易
                         被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次重组的
          关于不存在内幕
                         内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
          交易的承诺函
                         究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产
                         重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
                         得参与上市公司重大资产重组的情形。

                           1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份,自该等
                           新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
          关于股份锁定期
          的承诺函       2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本公
                         司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的
                         股份,亦应遵守上述承诺。

                         若将来单县东大医院因未取得产权证书的房屋受到任何行政
          瑞高投资股东关
                         处罚,或因相关部门责令拆除上述房屋对单县东大医院造成
          于控股子公司部
                         任何经济损失,本公司承诺将按照所持瑞高投资股权比例向
          分房产未取得产
                         单县东大医院进行等额补偿,以保证单县东大医院不因此遭
          证的承诺函
                         受任何损失。

                           除重组报告书披露的单县东大医院相关17项纠纷外,单县东
          山东瑞高投资有   大医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金
          限公司股东关于   额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具
          控股子公司单县   日,单县东大医院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为
          东大医院有限公   医疗事故的病例。若因单县东大医院存在未依据法律法规规
          司涉及的医疗纠   定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政
          纷、医疗事故相   处罚,则瑞高投资间接受到的损失由本公司依据股权交割日
          关事项的承诺函   前持有瑞高投资股权的比例承担,以保证瑞高投资及上市公
                           司不因此遭受任何损失。

                          1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场
什邡康德、                相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重
什邡康盛、 无违法违规行为 大民事诉讼或者仲裁。
什邡康强、 的声明         2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
什邡康裕                  大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
                           受到证券交易所纪律处分等情况。




                                       22
承诺方      承诺名称                        承诺的主要内容

                        如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                        者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                        查的,在形成调查结论以前,不转让在常宝股份拥有权益的
                        股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                        书面申请和股票账户提交常宝股份董事会,由董事会代其向
         关于立案调查暂 深圳证券交易所(以下简称“交易所”)和中国证券登记结算
         停转让股份的承 有限公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易
         诺函           日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向交易所和中
                        登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事
                        会未向交易所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息
                        的,授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
                        发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关
                        投资者赔偿安排。

                         1、本企业合法持有什邡二院的股权,对该股权拥有完整的股
                         东权益;本企业已经依法对洋河人民医院履行出资义务,不
                         存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为
                         股东所应当承担的义务及责任的行为;
         关于其持有的股
         权之权利完整性 2、本企业持有的什邡二院的股权权属清晰,不存在现实或潜
         等的声明       在争议,该等股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代
                        表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权
                        益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本企
                        业持有的什邡二院的股权交割完毕前,本企业保证不就本企
                        业所持上述股权设置质押等任何限制性权利。

                        本企业已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及
                        财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段
                        所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的
                        陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提
                        供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
                        的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履
         关于本次重组所 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈
         提供信息真实、 述和说明的事实均与所发生的事实一致。
         准确、完整的承
                        根据本次重组的进程,本企业将依照法律、法规、规章、中
         诺函
                        国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息
                        和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
                        完整、有效的要求。

                         本企业承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、
                         准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                         大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。



                                     23
承诺方      承诺名称                       承诺的主要内容

                        本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
                        息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次重组的内幕交易
                        被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次重组的
         关于不存在内幕
                        内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
         交易的承诺函
                        究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产
                        重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
                        得参与上市公司重大资产重组的情形。

                        1、本企业通过本次交易获得的常宝股份的新增股份,自该等
                        新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
         关于股份锁定期
         的承诺函       2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本企
                        业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的
                        股份,亦应遵守上述承诺。

                        若将来什邡二院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处
         什邡二院股东关
                        罚,或因相关部门责令拆除上述房屋对什邡二院造成任何经
         于部分房产未取
                        济损失,本企业承诺将按照所持什邡二院股权比例向什邡二
         得产证的承诺函
                        院进行等额补偿,以保证什邡二院不因此遭受任何损失。

                        若什邡二院(事业单位编制)2001年改制时及之后存续期间,
                        2015年什邡二院有限公司设立并承接什邡二院(事业单位编
         关于什邡二院股
                        制)资产业务,什邡二院有限公司股权代持及还原过程中,
         权变更相关事项
                        发生涉及股权及资产权属的任何纠纷,本公司/企业将负责协
         的承诺函
                        调解决,若造成什邡二院有任何损失产生,该等损失全部由
                        本公司/企业按本次收购前各自对什邡二院的出资比例承担。

                        若截至2018年12月,该等房屋仍未能完成产证办理事宜,该
                        等房屋将在不影响什邡二院的业务正常开展的前提下进行拆
         什邡第二医院有 除或搬迁,所产生的相关费用均由本企业/本公司 依据本次收
         限责任公司股东 购完成前所持什邡二院的股权比例向什邡二院进行补偿,以
         关于相关房产产 保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失。
         证办理情况的说
         明与承诺       经与中民嘉业确认,截止2018年12月,该等房屋未能完成产
                        证办理事宜,该承诺持续有效,仍在履行过程中,什邡康德、
                        什邡康盛、什邡康强、什邡康裕均无违反该承诺的情况。




                                     24
 承诺方       承诺名称                         承诺的主要内容

                            除重组报告书披露的什邡二院相关3项纠纷外,什邡二院于
           什邡第二医院有
                            2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万
           限责任公司股东
                            元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日,什邡
           关于什邡第二医
                            二院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病
           院有限责任公司
                            例。若因什邡二院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过
           涉及的医疗纠
                            失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚,其受到的损
           纷、医疗事故相
                            失由本企业/本公司依据股权交割日前持有什邡二院股权的比
           关事项的承诺函
                            例承担,以保证什邡二院及上市公司不因此遭受任何损失。

                            本次收购完成后,本人将通过合伙企业间接获得常宝股份的
什邡康德、
                            新增股份,自该等新增股份上市之日起36个月内,本人将不
什邡康盛、
           合伙企业合伙人   以任何方式转让本人所持合伙企业的合伙份额,以保证在此
什邡康强、
           关于股份锁定期   期间内本人间接持有的常宝股份的上述新增股份(包括因上
什邡康裕
           的承诺函         述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常宝股
全体合伙
                            份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份)不以任
人
                            何方式进行转让。

           什邡第二医院有
                            除重组报告书披露的什邡二院相关3项纠纷外,本院于2014年
           限责任公司关于
                            1月1日至本说明出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的
什邡二院   报告期内医疗纠
                            医疗纠纷。此外,2014年1月1日至本说明出具日,本院未发
           纷与医疗事故情
                            生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。
           况的说明

                            除重组报告书披露的洋河人民医院相关2项纠纷外,本院于
         宿迁市洋河人民     2014年1月1日至本说明出具日不存在其他赔付金额在10万元
         医院有限公司关     以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本说明出具日,除本院与
洋河人民
         于报告期内医疗     沈玉兰医疗事故纠纷一案中病例被江苏省医学会出具江苏医
医院
         纠纷与医疗事故     鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定书》认定为四级医疗事故
         情况的说明         外,本院不存在其他被医学会或者卫生行政部门认定为医疗
                            事故的病例。

         单县东大医院有     除重组报告书披露的单县东大医院相关17项纠纷外,本院于
         限公司关于报告     2014年1月1日至本说明出具日不存在其他赔付金额在10万元
单县东大
         期内医疗纠纷与     以上的医疗纠纷。此外,2014年1月1日至本说明出具日,本
医院
         医疗事故情况的     院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病
         说明               例。




                                        25
 承诺方      承诺名称                        承诺的主要内容

                         1.参与本次集资的人员均为本公司员工,未向社会公开宣传,
                         不存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金问题;各员工
                         参与本次集资的金额、利率、借款期限等事项均基于员工与
                         本公司的约定,不存在本公司强迫或变相强迫集资的情形。
          单县东大医院有 2.本次集资的年利率为12.5%,未超过银行同期贷款利率的四
          限公司关于向员 倍或24%;本公司依法代扣代缴利息税,本公司与集资参与员
          工集资借款的声 工就借款利息的约定与支付不存在违反相关法律、法规规定
          明与承诺       情形。3.本次集资借款用于补充医院流动资金,未用于其他用
                         途。4.截至2017年6月2日,本公司已经偿还上述所有员工借款。
                         截至本承诺函出具之日,本公司不存在任何员工借款,与本
                         公司员工之间不存在任何债权债务关系而产生的纠纷或潜在
                         纠纷。

                          根据相关法律、法规和规范性文件的规定,为维护常宝股份
                          及其他股东、债权人的合法权益,避免与常宝股份及其所控
                          制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争,本公司郑重
                          作出如下承诺:

                        1、本公司为中国民生投资股份有限公司(以下简称“中民投”)
                        旗下从事医疗机构投资及运营业务的持股平台。本次重组完
                        成后,本公司控制的除洋河人民医院、什邡二院及瑞高投资
                        (下属单县东大医院)以外的从事医疗机构经营业务的资产,
                        由于现阶段存在一定法律瑕疵或持续盈利能力有待改善等原
         关于避免同业竞 因尚不符合注入上市公司的条件,本公司将根据上述问题的
         争的承诺函     解决情况,在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内,
                        在取得上市公司及有关监管部门批准的前提下,通过现金收
                        购或发行股份购买资产等方式逐步将符合上市条件的资产注
中民嘉业                入常宝股份;对于届时仍不符合注入上市公司条件的将通过
                        转让给无关联第三方等方式解决本公司与常宝股份之间未来
                        可能产生的潜在同业竞争问题。

                          2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的,本公
                          司将承担一切法律责任和后果。

                          本承诺在本公司及下属公司作为常宝股份5%以上股东期间持
                          续有效且不可变更或撤销。

                         1、本次交易完成后,本公司及本公司控股的子公司在同业竞
          关于避免与江苏 争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为,
          常宝钢管股份有 具体措施包括:
          限公司同业竞争 (1)本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再
          的承诺函       投资控股任何综合性医院;

                          (2)若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其


                                      26
承诺方      承诺名称                       承诺的主要内容

                        他医疗服务行业(“新医疗服务行业”)的,为避免同常宝
                        股份构成潜在同业竞争,在常宝股份书面告知本公司其投资
                        的新医疗服务行业后,本公司及本公司控股的子公司将不再
                        投资控股该新医疗服务行业;

                        (3)若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得
                        任何医疗服务行业投资机会,本公司将立即将该等医疗服务
                        行业投资机会书面通知常宝股份,若常宝股份做出愿意投资
                        的书面肯定答复的,本公司及本公司控股的子公司将全力协
                        助常宝股份进行投资;

                        (4)在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服
                        务机构股权(“拟转让股权”)时,本公司将第一时间通知
                        常宝股份,在遵守法律法规及相关规定的前提下,本公司将
                        优先向常宝股份转让上述拟转让股权;若常宝股份未做出同
                        意受让的书面肯定答复的,本公司再就拟转让股权征询无关
                        联第三方的收购意向;

                        (5)在本次交易完成后,对于本公司及本公司控股的子公司
                        持有的任何医疗服务机构股权,若常宝股份明确表示收购意
                        向的,在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成
                        一致的前提下,本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服
                        务机构股权出让给常宝股份。

                        2、如本公司违反上述承诺,本公司将根据常宝股份的要求限
                        期纠正,若给常宝股份造成损失的,本公司将赔偿常宝股份
                        遭受的全部经济损失。

                        3、本承诺在本公司或本公司控股的子公司作为常宝股份5%
                        以上股东期间持续有效。

                        1、本次交易完成后,本公司及本公司控股的子公司在同业竞
                        争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为,
                        具体措施包括:

                        (1)本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再
                        投资控股任何综合性医院;
         关于避免与江苏
         常宝钢管股份有 (2)若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其
中民投
         限公司同业竞争 他医疗服务行业(“新医疗服务行业”)的,为避免同常宝
         的承诺函       股份构成潜在同业竞争,在常宝股份书面告知本公司其投资
                        的新医疗服务行业后,本公司及本公司控股的子公司将不再
                        投资控股该新医疗服务行业;

                        (3)若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得
                        任何医疗服务行业投资机会,本公司将立即将该等医疗服务
                        行业投资机会书面通知常宝股份,若常宝股份做出愿意投资


                                     27
 承诺方     承诺名称                       承诺的主要内容

                        的书面肯定答复的,本公司及本公司控股的子公司将全力协
                        助常宝股份进行投资;

                        (4)在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服
                        务机构股权(“拟转让股权”)时,本公司将第一时间通知
                        常宝股份,在遵守法律法规及相关规定的前提下,本公司将
                        优先向常宝股份转让上述拟转让股权;若常宝股份未做出同
                        意受让的书面肯定答复的,本公司再就拟转让股权征询无关
                        联第三方的收购意向;

                        (5)在本次交易完成后,对于本公司及本公司控股的子公司
                        持有的任何医疗服务机构股权,若常宝股份明确表示收购意
                        向的,在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成
                        一致的前提下,本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服
                        务机构股权出让给常宝股份。

                        2、如本公司违反上述承诺,本公司将根据常宝股份的要求限
                        期纠正,若给常宝股份造成损失的,本公司将赔偿常宝股份
                        遭受的全部经济损失。

                        3、本承诺在本公司或本公司控股的子公司作为常宝股份5%
                        以上股东期间持续有效。


    经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书出具之日,本次交易各方已经
或正在履行本次重组相关协议,无违反约定的情况;与本次交易有关的承诺,目
前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的情况。


四、盈利预测实现情况

(一)购入资产盈利预测情况

    1、什邡二院 100%股权

    根据上市公司与什邡二院股东嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、
什邡康盛(以下简称“什邡二院补偿义务人”)签署的《盈利预测补偿协议(什邡
二院)》及《盈利预测补偿协议之补充协议(什邡二院)》,本次交易关于什邡
二院的利润补偿情况如下:

    本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
什邡二院补偿义务人承诺,什邡二院 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020


                                    28
年度的净利润分别不低于 1,785 万元、2,425 万元、2,975 万元及 3,335 万元。

    2、洋河人民医院 90%股权

    根据上市公司与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业(以下简称“洋河人
民医院补偿义务人”)签署的《盈利预测补偿协议(洋河人民医院)》及《盈利预
测补偿协议之补充协议(洋河人民医院)》,本次交易关于洋河人民医院的利润补
偿情况如下:

    本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
洋河人民医院补偿义务人承诺,洋河人民医院 2017 年度、2018 年度、2019 年度
及 2020 年度的净利润分别不低于 2,085 万元、3,385 万元、3,840 万元及 4,595
万元。

    3、瑞高投资下属收益法核算单县东大医院 71.23%股权

    瑞高投资不开展实际经营,为持股型公司,其持有单县东大医院 71.23 %的
股权。本次标的资产评估中,对瑞高投资选用资产基础法评估结果,对瑞高投资
持有单县东大医院股权选用收益法评估结果,瑞高投资全体股东的盈利预测及业
绩补偿义务以单县东大医院相关净利润数据为标准。根据上市公司与瑞高投资股
东嘉愈医疗、潍坊嘉元(以下简称“单县东大医院补偿义务人”)签署的《盈利
预测补偿协议(瑞高投资)》及《盈利预测补偿协议之补充协议(瑞高投资)》,
本次交易关于单县东大医院的利润补偿情况如下:

    本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
单县东大医院补偿义务人承诺,单县东大医院 2017 年度、2018 年度、2019 年度
及 2020 年度的净利润分别不低于 4,830 万元、5,665 万元、5,970 万元及 6,360
万元。

(二)购入资产 2018 年度盈利预测实现情况

   根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于业绩承诺实
现情况的专项审核报告》(苏公 W[2019]E1199 号),业绩承诺完成情况如下:

                                                                单位:万元


                                    29
                                                                      2018 年年度盈利
                         2018 年度盈   2018 年业绩      2018 年度盈    实现数与 2018
序号           项目
                          利预测数     承诺的 90%        利实现数      年业绩承诺的
                                                                         90%的差异
        什邡第二医院有
 1                          2,425.00         2,182.50      2,590.92            408.42
        限责任公司
        宿迁市洋河人民
 2                          3,385.00         3,046.50      3,179.51            133.01
        医院有限公司
        单县东大医院有
 3                          5,665.00         5,098.50      5,230.72            132.22
        限公司
        合计               11,475.00     10,327.50        11,001.20            673.65

       说明 1:什邡第二医院有限责任公司 2018 年度财务报表已经江苏公证天业
会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具苏公 C[2019]A121 号标准无保留意
见的审计报告。

       说明 2:宿迁市洋河人民医院有限公司 2018 年度财务报表已经江苏公证天
业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具苏公 C[2019]A096 号标准无保留
意见的审计报告。

       说明 3:单县东大医院有限公司 2018 年度财务报表已经江苏公证天业会计
师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具苏公 C[2019]A123 号标准无保留意见的
审计报告。

       经核查,本独立财务顾问认为:本次资产重组涉及的标的公司中,什邡二院、
洋河人民医院和单县东大医院 2018 年度的业绩承诺均实现了盈利预测的 90%,
相关承诺方无需对上市公司进行补偿。


五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

       报告期内,国家宏观经济持续平稳运行,油气市场景气度和基本面整体提升,
能源管材市场需求回暖,上市公司管理层坚持推进“专而精,特而强”发展战略,
继续深耕传统优势市场和特色细分市场,加大新市场新产品开发力度,着力提升
品质品牌,聚焦特色产品打造,持续推进精益管理,加快关键技术突破,上市公
司继续保持健康高效运行;医疗服务板块继续加强对各医院的经营指导和资源整
合,提升医院的运营管理水平及治理水平,各医院医疗服务特色和竞争优势巩固
提升。

                                        30
    报告期内,上市公司经营业绩实现较高质量的增长。2018 年实现营业总收
入 53.76 亿元,同比增长 53.85%;归属上市公司股东的净利润 4.80 亿元,同比
增长 234.27%;扣除非经常性损益的净利润 4.95 亿元,同比增长 313.52%;经营
活动产生的现金流量净额 6.86 亿元,同比增长 19.55 %。

    报告期内,上市公司被常州市评为 2018 年度“工业五星级企业”,“常州工
业质量管理标杆企业”,常州市确定的首批 15 个低碳示范单位;被常州市武进区
评为 2018 年度“纳税金奖企业”“外贸进出口十强企业”;董事长曹坚先生被常
州市委市政府评为“改革开放 40 周年常州市杰出民营企业家”。

(一)能源管材方面

    报告期内,上市公司管理层精确把握市场供需变化,凭借持续领先的品牌优
势和产品竞争优势地位,油套管市场取得良好经营业绩,在油管市场继续保持行
业领先位置;电站锅炉管受行业产业政策影响,国内外市场需求同比下滑,但上
市公司凭借小口径高压锅炉管持续领先的竞争优势和行业地位,仍然取得领先的
市场份额。报告期内,油套管产品实现营业收入 26.35 亿元,同比增长 74.40%;
锅炉管实现营业收入 11.83 亿元,同比下降 6.64%;品种管实现营业收入 4.71 亿
元,同比增长 5.68%。

    1、市场拓展方面。报告期内,上市公司加强特色产品营销,持续优化产品
结构,成为国内某重点油气田战略供应商,接单量及产品结构均实现历史性突破;
上市公司顺利成为国内某石油集团油套管优选供应商;外贸拓展与客户认证取得
突破,上市公司新增印尼、泰国、印度等国家石油公司的认证;HRSG 产品顺利
通过德国某重点用户认证;高钢级 T92 产品顺利通过印度某重点客户认证并批
量供货;完成 GE 公司内螺纹管及 T92 产品认证;U 型管顺利通过日本、美国等
国际知名客户的认证并试单交付。

    2、技术研发方面。报告期内,上市公司 CBS3 特殊扣油管和套管在加拿大
C-FER 实验室通过严苛的四级评价试验,并获得过国内某重点油田特殊扣油管试
井合同,非 API 市场拓展取得新跨越;成功开发 CBXC 高抗挤毁直连型小套管
并实现批量接单;成功开发 114.3 规格厚壁 CBS3 油管特殊扣并实现供货;完成


                                   31
小口径超薄壁及超厚壁内螺纹管的开发,内螺纹管规格组距达到 Φ22~Φ89;完
成耐腐蚀钢 SA-423CuSb 超长管研究和交货,实现炼化用小口径内螺纹管供货;
完成加重钻杆产品的开发并实现合同交付;13Cr 产品热轧工艺批量生产成功,
常宝成为国内少数具备热轧 13Cr 生产能力的企业之一。

    此外,中国石油学会测井专业委员会召开“高强韧性射孔枪管体产品鉴定
会”,常宝射孔枪管受到行业专家认可;子公司常宝精特主导起草的《高压锅炉
用内螺纹无缝钢管》国家标准获批发布,2019 年 2 月 1 日起正式实施;上市公
司 2018 年获得专利授权 12 项,其中包括 2 项发明专利和 10 项实用新型专利;
上市公司发明专利“CPE 机组生产的 150ksi 以下抗 CO2 腐蚀油井管及其制造方
法”荣获江苏省高价值优秀专利。

    3、精益管理方面。报告期内,上市公司精心组织生产安排,加快推进设备
自动化、智能化改造,逐步推进标准车间和智能车间建设,上市公司管加工拧接
机器人投入使用,内环上料拧接实现全自动操作,主要重点设备逐步进行技改实
现自动化,工作效率和设备稳定性得到提升;持续进行环保投入,促进低碳清洁
生产,2018 年被认定为常州市第一批低碳示范单位;携手宝信启动常宝第三阶
段信息化建设,以数据标准化为基础,以信息共享为平台,整合梳理管理业务流
程,提升常宝信息化管理水平。

    报告期内,常宝阿曼工厂逐步建立健全生产和质量控制体系,先后完成 API、
ISO 资质认证及 PDO 审核认证等生产准备工作,于 2018 年 6 月顺利完成首批
合同车丝生产,阿曼项目投产标志着常宝海外市场拓展迈入新阶段。

    4、项目建设方面。报告期内,上市公司启动新建高端页岩气开采用管智能
生产线项目、特种专用管材生产线项目,两大项目总投资 11.5 亿元。以上两大
项目的投资建设不仅能够推动上市公司产品结构向高端升级,也将进一步提升上
市公司的品牌价值、盈利能力、市场竞争力和行业地位,是上市公司发展智能制
造,促进装备向中高端迈进的重要举措。项目的建设将进一步满足市场对相关高
端产品的需求,提高市场占有率。目前,两大项目按照工程进度已经正式进入实
施阶段。




                                   32
(二)医疗服务方面

    报告期内,上市公司医疗服务板块共实现营业收入 8.66 亿元,占上市公司
营业收入的比重为 16.10%;实现归属于上市公司股东的净利润 9,032 万元,占上
市公司净利润的比重为 18.81%。

    报告期内,各医院加强品牌学科建设,强化医疗运营管理规划,结合各医院
的地区优势,患者特点等,制定新的发展策略,不断提升专科服务水平;通过开
展大型义诊、组合营销等方式,加强运营管理,各医院医疗服务特色和竞争优势
得到巩固提升。同时,上市公司完成了对广州复大肿瘤医院的股权收购工作,该
医院是一家地处广州的三级肿瘤专科医院,是国家临床重点(肿瘤)专科建设单
位,具有较强的专科特色和发展潜力。

    经核查,本独立财务顾问认为:2018年上市公司主营业务的经营情况较为稳
定且符合预期,能源板材板块及医疗服务板块的经营发展均日趋平衡;本次重组
的标的资产在2018年运行稳定,展现了较为良好的发展前景。


六、公司治理结构与运行情况

    报告期内,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》和中国证监会有关法律法规等的要求,不断完善上市公司的法人治理结构,
健全内部管理、规范运作。截至报告期末,公司治理的实际状况基本符合中国证
监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

(一)股东与股东大会

    上市公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及上市公司制定的《股
东大会议事规则》召集、召开股东大会。能够确保所有股东享有平等地位,充分
行使自己的权利。在实施选举两名以上董事、监事表决程序时采取累积投票制,
让中小投资者充分行使自己的权利。




                                    33
(二)控股股东与上市公司

    上市公司控股股东及实际控制人是自然人曹坚先生。曹坚先生担任上市公司
董事长职务,对上市公司依法行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接
干预上市公司决策和经营活动。上市公司具有独立的业务、经营能力和完备的运
营体系,业务、人员、资产、机构、财务独立,上市公司董事会、监事会和内部
机构能够独立运作。

(三)董事与董事会

    2018 年上市公司新增两名非独立董事。目前董事会成员 9 人,其中独立董
事 3 人,上市公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。上市公司全体
董事能够按照《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等的要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务,认真出席董事会和
股东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规。

(四)监事和监事会

    上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。上市
公司监事会由 3 名监事组成,其中一名为职工代表监事,监事人数和人员构成符
合法律、法规的要求。上市公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求,
认真履行自己的职责,对上市公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级
管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见,维护上市公司及股东的合
法权益。

(五)绩效评价与激励约束机制

    上市公司建立了公正、有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制,
上市公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。

(六)信息披露与透明度

    上市公司严格按照有关法律法规及上市公司《信息披露管理制度》的要求,
真实、准确、完整、及时地披露信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。公

                                   34
司注重与投资者沟通交流,开通了投资者电话专线、专用电子信箱,认真接受各
种咨询。上市公司还通过网上业绩说明会、投资者互动平台等方式,加强与投资
者的沟通。上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作,证券事务代表协助董事
会秘书开展工作。报告期内,上市公司公开披露信息的报纸为《证券时报》,网
站为巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )。

    经核查,本独立财务顾问认为,上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善公司
法人治理结构,提高公司规范运作水平,建立并运行了较为有效的内部控制和管
理制度,形成一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。上市
公司能够按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有
关信息,公平地保护公司和投资者的合法权益。


七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    根据上市公司信息披露文件,本次重组实际实施方案与已公布的重组方案无
重大差异,本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和
义务。


八、持续督导总结

    截至本报告书出具之日,常宝股份本次重组的交易标的及涉及的股份已经完
成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;重组各方不存在违反出
具的承诺的情況;本次重组业绩承诺方在承诺期限内均无需对上市公司进行补
偿;管理层讨论与分析中提及的业务发展良好;自重组完成以来,上市公司的治
理结构不断完善,公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。

    截至本报告书出具之日,本独立财务顾问对常宝股份本次重组的持续督导到
期。鉴于本次交易组的业绩承诺补偿期限尚未到期,本独立财务顾问将对后续盈
利预测补偿、交易各方承诺履行情况等相关事项持续关注。本独立财务顾问提醒
广大投资者继续关注公司未来经营情况、本次重组相关方所作出的承诺事项的履
行情况及相应的风险。



                                    35
(以下无正文)




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 (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报
告》之签章页)




财务顾问主办人
                                 雀丛                    -1l   -1;

                                   高士博                  冯力