东兴证券股份有限公司 关于浙江富春江环保热电股份有限公司 以募集资金向子公司增资的核查意见 东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)作为浙江富春 江环保热电股份有限公司(以下简称“富春环保”或“公司”)的保荐机构,根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上 市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等 有关规定,对公司拟使用 2016 年非公开发行募集资金向子公司增资的事项进行 了审慎核查,核查意见如下: 一、本次非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江富春 江环保热电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1971 号)核 准,富春环保于 2018 年 4 月完成了向 5 位特定对象非公开发行 97,750,000.00 股 A 股人民币股票,每股发行价格为人民币 8.00 元,共计募集资金总额为 782,000,000.00 元,扣除发行费用人民币 14,509,133.96 元后,募集资金净额为人 民币 767,490,866.04 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普 通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验[2018]95 号)。 二、本次募集资金投资项目情况 根据《浙江富春江环保热电股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案 (第二次修订稿),本次非公开发行股票募集资金总额不超过 92,000.00 万元, 扣除发行费用后全部用于以下项目: 单位:万元 序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额 1 收购新港热电 30%股权 30,000.00 30,000.00 2 新港热电改扩建项目 39,115.64 30,000.00 3 烟气治理技术改造项目 12,161.00 11,000.00 4 燃烧系统技术改造项目 9,430.00 8,000.00 5 溧阳市北片区热电联产项目 49,772.21 13,000.00 合计 140,478.85 92,000.00 鉴于本次公司实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额人民币 92,000 万元,富春环保于 2018 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过《关 于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》,拟根据实际募集资金数 额、募投项目投入比例和各项目具体情况,调整募投项目的具体投资金额,具体 如下: 单位:万元 序 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额 实施主体 号 1 收购新港热电 30%股权 30,000.00 30,000.00 富春环保 2 新港热电改扩建项目 39,115.64 27,000.00 新港热电 3 烟气治理技术改造项目 12,161.00 11,000.00 富春环保 4 燃烧系统技术改造项目 9,430.00 2,749.09 富春环保 5 溧阳市北片区热电联产项目 49,772.21 6,000.00 江苏热电 合计 140,478.85 76,749.09 - 三、本次增资基本情况 2018 年 4 月 24 日,公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六 次会议,审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》。为推进公司募集 资金投资项目“新港热电改扩建项目”和“溧阳市北片区热电联产项目”的顺利实 施,公司拟使用募集资金以增资方式向全资子公司常州市新港热电有限公司(以 下简称“新港热电”)、江苏富春江环保热电有限公司(以下简称“江苏热电”)增 资,用于募集资金投资项目的实施和建设。本次增资的增资金额、出资方式和资 金来源情况如下: (一)新港热电 截至本核查意见出具日,新港热电注册资本为 12,000 万元。公司拟出资 2,7000 万元,其中增加注册资本 13,000 万元,14,000 万元计入资本公积,增资 完成后,新港热电注册资本将增至 25,000 万元,出资方式为货币资金,资金来 源为本次非公开发行股票的募集资金。 (二)江苏热电 截至本核查意见出具日,江苏热电注册资本为 15,000 万元。公司拟出资 6,000 万元增加其注册资本,增资完成后,江苏热电注册资本将增至 21,000 万元,出 资方式为货币资金,资金来源为本次非公开发行股票的募集资金。 四、增资对象的基本情况 (一)新港热电 注册时间:2000 年 10 月 25 日 注册号:320407000003057 住所:常州新北区春江镇圩塘江边化工区 法定代表人:朱荣彦 注册资本:12,000 万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:火力发电;蒸汽生产供应;供热、供水(不含饮用水)服务;化 工产品及原料(除危险品)、灰渣、五金、交电、建筑材料、仪器仪表、公路运 输设备及配件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 增资前后, 新港热电的股权结构如下: 股东名称 增资前 增资后 注册资本(万元) 持股比例(%) 注册资本(万元) 持股比例(%) 富春环保 12,000 100% 25,000 100% (二)江苏热电 注册时间:2014 年 05 月 22 日 注册号:913204813020277007 住所:溧阳市溧城镇腾飞路 99 号 法定代表人:余其芳 注册资本:15,000 万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:热电联产,发电电力业务,蒸汽、热水生产,热能转换副产品销 售,热电技术咨询,粉煤灰生产、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 增资前后, 江苏热电的股权结构如下: 股东名称 增资前 增资后 注册资本(万元) 持股比例(%) 注册资本(万元) 持股比例(%) 富春环保 15,000 100% 21,000 100% 五、本次增资对公司的影响 本次增资系公司对全资子公司增资,目的为实施募投项目增资,有利于保障 募投项目的顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要, 未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,也不会对项目的实施造成实质性影 响。本次增资完成后,全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高,有 助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司非公开发行 股票的募集资金,不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响,不存在损 害公司及全体股东利益的情况。 六、本次增资后募集资金管理 上述全资子公司将设立募集资金专户,本次增资的增资款将存放于募集资金 专项账户,未经批准,不得用于其他用途。公司及上述全资子公司、保荐机构和 开户银行将分别签订《募集资金四方监管协议》,严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行募集资金的管理使用。 七、关于本次以募集资金向子公司增资的审议程序 富春环保拟使用部分募集资金对子公司增资事项已经公司第四届董事会第 七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过,全体独立董事已发表明确的同意 意见。 八、保荐机构核查意见 富春环保拟使用部分募集资金对子公司增资的事项已经第四届董事会第七 次会议和第四届监事会第六次会议审议通过,全体独立董事发表了明确同意意见, 履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及 《公司章程》等规定,审议程序合法合规。 富春环保本次增资的资金来源为 2016 年非公开发行股票募集资金,公司子 公司新港热电、江苏热电为本次募集资金投资项目实施主体,本次增资有利于募 投项目的顺利实施,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用 途的情形,也不存在损害公司和股东利益的情况。上述子公司为公司全资子公司, 本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。 综上,本保荐机构同意富春环保此次使用部分募集资金对子公司新港热电、 江苏热电的增资事项。 (以下无正文) (本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公 司以募集资金向子公司增资的核查意见》之签章页) 保荐代表人: ____________ ____________ 王 璟 徐 飞 东兴证券股份有限公司 2018 年 月 日